证券代码：605080证券简称：浙江自然公告编号：2026-011

浙江大自然户外用品股份有限公司

关于回购注销2024年限制性股票激励计划

部分限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购注销原因及数量：因公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未达成以及3名首次授予的激励对象离职已不符

合激励计划规定的条件，本次回购注销的限制性股票合计为631620股。

●回购价格：2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价

格为：10.423元/股（加计银行同期存款利息）。

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江自然2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司2025

年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销3名离职的激励对象已获授

但尚未解除限售的全部限制性股票73600股，以及公司2024年限制性股票激励

计划第一个解除限售期限条件未达成回购注销其余全体激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票558020股，合计631620股，并同意调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格为：10.423元/股。现就有关事项公告如下：

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露1、2024年12月27日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于<浙江自然2024年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<浙江自然2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2、2024年12月27日，浙江自然第三届监事会第四次会议审议通过《关于<浙江自然2024年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<浙江自然2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<浙江自然2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。

3、2025年1月21日至2025年2月10日，在公司内部对本次激励计划拟

首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间共20天，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025年2 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2025年2月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过《关于<浙江自然2024年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<浙江自然2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2025年2月26日，公司于上海证券交易所网站披露了《浙江大自然户外用品股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划草案公开披露前六个月内未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

6、2025年3月3日公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。

7、2025年3月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》同意确定2025年3月18日为首次授予日以10.62元

/股的授予价格向符合授予条件的61名激励对象授予限制性股票1221840股。

8、2025年3月5日披露了《浙江自然2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）》、《浙江自然监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（授予日）》。

9、2025年4月9日公司披露了《浙江自然关于股份性质变更暨2024年限制性股票激励计划授予的进展公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了首次授予登记工作，首次授予激励对象61人，共计1221840股限制性股票。2025年4月14日公司披露了《浙江自然2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

10、2025年8月22日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因为个人原因主动辞职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票32200股进行回购注销。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

11、2025年10月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司完成激励限制性股票回购注销，回购注销了公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票32200股。

12、2026年4月24日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票73600股，以及公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期限条件未达成回购注销其余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

558020股，合计631620股，并同意调整公司2024年限制性股票激励计划首

次授予限制性股票回购价格为：10.423元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量

1、激励对象离职

根据《浙江自然2024年限制性股票激励计划（草案）》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而不在公

司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

根据相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因主动辞职，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票73600股进行回购注销。

2、公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未达成

根据公司《激励计划》《浙江自然2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，本激励计划激励对象已获授的限制性股票解除限售，公司层面需满足下列考核要求：

2025年度的考核目标值为：扣非净利润不低于27470.00万元，营业收入不

低于 138900.00万元。公司考核年度净利润目标的实际完成率为（A），营业收入目标的实际完成率为（B），单个指标的完成率封顶值为 100%。各年度公司层面绩效系数（X），计算公式为 X=A×40%+B×60%，公司层面绩效系数（X）对应的可解除限售比例（M）如下表所示：

考核年度 绩效系数（X） 解除限售比例（M）

A与 B均小于（不含）90% 0

2025 A与 B任一项大于或等于年度

90%，且 X<100% X

X≥100% 100%

注：净利润目标的实际完成率（A）为考核年度实际达到的净利润占考核当年所设净利润目

标值的比例，营业收入目标的实际完成率（B）为考核年度实际达到的营业收入占考核当年所设营业收入目标值的比例。

本激励计划预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度和各年度业绩考核目标同首次授予限制性股票的安排一致。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度营业收入为

102350.65万元，扣非净利润为14304.25万元，未满足公司层面业绩考核要求，所有57名激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销（扣除现金分红影响）。本次限制性股票激励计划限制性股票回购注销数量为558020股（上述回购人数及回购数量已剔除3名离职对象）。

（二）回购价格及回购资金来源

1、本次回购价格调整的原因

鉴于公司于2025年7月4日完成了2024年年度权益分派实施向全体股东

每股派发现金红利0.197元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此

部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

2、本次回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

（1）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格调整为：

10.423元/股。

（三）本次回购注销的资金来源公司拟用于上述限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况变动前变动数变动后

有限售条件的流通股1189640-631620558020无限售条件的流通股1403512000140351200

股份合计141540840-631620140909220注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司经营管理和核心骨干团队的勤勉尽职，公司将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2024年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。

五、薪酬与考核委员会意见公司此次回购注销2024年激励计划因公司层面业绩考核未达标的第一个解除限售期及部分离职人员所持有的2024年激励计划的限制性股票共计631620股，符合法律法规、规范性文件及《激励计划》等相关规定，履行的审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况，同意公司本次回购注销股权激励涉及的相关限制性股票事宜。

六、法律意见书的结论性意见

上海锦天城（杭州）律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销及本次调

整回购价格的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销及本次调整回购价格事项尚需公司股东会审议批准，公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

特此公告。

浙江大自然户外用品股份有限公司董事会

2026年4月28日