浙江大自然户外用品股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）董

事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本办法适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现

“责、权、利”的统一；

（二）按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；

（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章薪酬的管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的

考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五条董事薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核

委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对高级管理人员个人进行评价或者讨论其报酬时，兼任高级管理人员的董事或薪酬与考核委员会委员应当回避。

第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的标准

1第七条公司董事、高级管理人员的薪酬体系根据岗位履职特点差异化设置，薪酬

构成与标准兼顾规范性与灵活性，与公司经营业绩、个人绩效评价紧密关联。

第八条根据董事、高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，确定如下薪酬标准：

（一）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，为每年人民币八万元（税前）。独立董事津贴具体标准由董事会薪酬与考核委员会根据行业以及市场情况拟定，提交股东会审议通过后执行。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）外部董事外部董事不在公司领取薪酬。

（三）非独立董事、高级管理人员

在公司内部兼任具体职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬等组成。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入等。

基本薪酬：由公司结合行业薪酬水平，根据岗位职责和履职情况以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平确定；

绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚、年度目标

绩效奖金，与公司年度经营绩效相挂钩。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

中长期激励收入：公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括非独立董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励，具体实施需另行制定专项方案并履行审批及披露程序。

第九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员

平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章薪酬的发放

第十条在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的基本薪酬发放按照公司内部的薪

酬发放制度执行；一定比例的绩效薪酬按照董事、高级管理人员薪酬方案在年度报告披露和依据经审计数据完成绩效评价后才能发放；中长期激励收入按照具体激励方案执

2行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月定期发放。公司董事及

高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税等相关款项。

第十一条公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发

放绩效年薪或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬的止付追索

第十二条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定

董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序，提交公司董事会或股东会审议。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬的调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十六条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行

业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬

3调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整；

（六）绩效考核情况。

第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专

项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬的补充，经公司董事会或股东会审议通过后实行。

第七章附则

第十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

第二十一条本制度自2026年度1月1日起实施浙江大自然户外用品股份有限公司

2026年4月

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