上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江大自然户外用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的

法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江大自然户外用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的

法律意见书

上锦杭2025法意字第41020号

致：浙江大自然户外用品股份有限公司

上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江自然”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”)等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江大自然户外用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《浙江大自然户外用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及本所律师认为需要审查的其他文件。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意昧着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次回购注销的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正文

一、本次回购注销的授权、决策与信息披露

（一）本次回购注销的授权

2025年2月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过《关于<浙江自然2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<浙江自然2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宣的议案》。公司董事会就决定实施本次回购注销相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。

（二）本次回购注销的决策与信息披露

1、2025年8月22日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七会议，审议通过《关于回购注销2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会决定回购注销一名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票32,200股。具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《浙江自然关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-037);

2、2025年8月26日，公司依据相关法律规定就上述回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《浙江自然关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-038）。自上述公告披露之日起45日内，公司未接到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的申报。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。

授予批次 回购人数（人） 回购注销数量(股)

首次授予 1 32,200

合计 1 32,200

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及1人，合计拟回购注销限制性股票32,200股;本次回购注销完成后，剩余未解除限售的股权激励限制性股票1,189,640股。

（三）本次回购注销的安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请。预计本次限制性股票于2025年10月24日完成注销，公司后续将依法办理相关注册资本变更登记等手续。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销相关事项继续履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

本法律意见书一式叁份。

(以下无正文，为签字盖章页)

(本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江大自然户外用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》之签署页)

上海锦天城(杭州)律师事务所

马茜芝

经办律师:

经办律师:

马茜芝

张晓剑

2075年10月 日