证券代码：605080证券简称：浙江自然公告编号：2025-039

浙江大自然户外用品股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》与相关制

度并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》，具体情况如下：

一、注册资本变更情况

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江大自然户外用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销1名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票32200股。详见公司同日披露的公告。

本次公司应注销股份合计32200股，上述股份注销完成后，公司总股本将由

141573040股减至141540840股，注册资本由141573040元减至

141540840元。

二、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规

则》（2025年4月修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《浙江大自然户外用品股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。董事会成员总数保持8名，原全部由股东大会选举产生，现调整为7名董事由公司股东会选举产生，1名职工董事由公司职工代表大会选举产生。同时修订《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》。

三、《公司章程》的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，《公司章程》具体修订内容详见下表：

修订前修订后

“股东大会”表述“股东会”表述

第一章总则第一章总则

第一条为维护浙江大自然户外用品股份第一条为维护浙江大自然户外用品股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关定，制订本章程。规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

14157.304万元。14154.084万元。

第八条董事长作为代表公司执行公司事务的董事。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即修订前修订后

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、股东、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指是指公司的副总经理、财务负责人（本公司称：公司的总经理、副总经理、财务负责人（本公财务总监，下同）、董事会秘书。司称：财务总监，下同）、董事会秘书。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价格。应当支付相同价格。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值，每股面值为人民币一元。标明面值，每股面值为人民币一元。

第十九条公司采用浙江大自然旅游用品第二十条公司采用浙江大自然旅游用品有限公司整体变更为股份有限公司的方式设有限公司整体变更为股份有限公司的方式设立。发起人整体变更为股份有限公司时，各发立。发起人整体变更为股份有限公司时，各发起人均以其持有的浙江大自然旅游用品有限起人均以其持有的浙江大自然旅游用品有限公司的股权相对应的经审计的账面净资产值公司的股权相对应的经审计的账面净资产值份额折合股份的方式认缴出资。份额折合股份的方式认缴出资。公司设立时发发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资行的股份总数为5080万股、面额股的每股金

方式如下：额为1元。

发起人的认购股认购发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资出资时姓名或名份数（万比例出资方式和出资时间如下：方式间

称股）（%）发起人的认购股认购出资出资时上海扬大净资2017年姓名或名份数（万比例方式间企业管理4064.0080.00产折10月31称股）（%）有限公司股日上海扬大净资2017年天台瑞聚2017年企业管理4064.0080.00产折10月31净资股权投资10月31有限公司股日

508.0010.00产折

中心（有日天台瑞聚2017年股净资限合伙）股权投资10月31

508.0010.00产折上海九麟净资2017年中心（有日股投资有限254.005.00产折10月31限合伙）公司股日修订前修订后上海雨帆2017年上海九麟净资2017年净资

投资有限10月31投资有限254.005.00产折10月31

254.005.00产折

公司日公司股日股上海雨帆净资2017年合计5080.00100.00-投资有限254.005.00产折10月31公司股日

合计5080.00100.00--

第二十条公司股份总数为14，157.304万第二十一条公司已发行的股份总数为股，均为普通股。14154.084万股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划第二十一条公司或公司的子公司（包括的除外。

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

为公司利益，经股东会决议，或者董事会偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司的人提供任何资助。

可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经修订前修订后经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让在任职期间每年转让的股份不得超过其所持的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的有的本公司股票或者其他具有股权性质的证本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，的，以及有中国证监会规定的其他情形的除以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、自东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，然人股东持有的股票或者其他具有股权性质包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

用他人账户持有的股票或者其他具有股权性公司董事会不按照本条第一款规定执行质的证券。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会不按照本条第一款规定执行司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为的，股东有权要求董事会在30日内执行。公了公司的利益以自己的名义直接向人民法院司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为提起诉讼。

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司董事会不按照本条第一款的规定执提起诉讼。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执修订前修订后行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

第三十一条公司依据证券登记机构提供有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股公司应当与证券登记结算机构签订证券份的股东，享有同等权利，承担同种义务。登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅、复制公司有

第三十四条股东提出查阅前条所述有关关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供持有公司股份的种类以及持股数量的书面文证明其持有公司股份的类别以及持股数量的件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予书面文件，并提出查阅、复制公司有关材料的以提供。书面申请，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方修订前修订后

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上单独行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利修订前修订后他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东第四十一条公司股东滥用股东权利给公

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔益的，应当对公司债务承担连带责任。偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用公司法人独立地位和股东

承担的其他义务。有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删去当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定应当遵守下列规定：

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权公司控股股东及实际控制人对公司和公或者利用关联关系损害公司或者其他股东的司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应合法权益；修订前修订后严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利（二）严格履行所作出的公开声明和各项用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、承诺，不得擅自变更或者豁免；

借款担保等方式损害公司和其他股东的合法（三）严格按照有关规定履行信息披露义权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及众股股东的利益。时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥修订前修订后

（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作者变更公司形式作出决议；出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条、第四

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所十九条、第五十条规定的事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准本章程第四十二条、第资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

四十四条、第四十五条规定的事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事大资产超过公司最近一期经审计总资产30%项；

的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议批准变更募集资金用途事划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十五）审议股权激励计划和员工持股计或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

划；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议批准公司与关联人达成的交作出决议。

易金额（包括承担的债务和费用，关联担保除公司经股东会决议，或者经本章程、股东外）在3000万元以上，且占公司最近一期经会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、

（十七）审议法律、行政法规、部门规章行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事除法律、行政法规、中国证监会规定或证项。券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权上述股东大会的职权不得通过授权的形不得通过授权的形式由董事会或其他机构和式由董事会或其他机构和个人代为行使。个人代为行使。

第四十三条公司发生下列情形之一交易第四十八条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本章程第四十二条的规定提的，可以免于按照本章程第四十七条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披披露义务：露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务（一）公司发生受赠现金资产、获得债务

减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；易；

（二）公司发生的交易仅达到本章程第四（二）公司发生的交易仅达到本章程第四

十二条第一款第（四）项或者第（六）项标准，十七条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值

低于0.05元的。低于0.05元的。

第四十五条公司下列对外担保行为，须第五十条公司下列对外担保行为，须提修订前修订后

提交股东大会审议通过：交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担（三）公司对外提供的担保总额，超过公保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%司最近一期经审计总资产30%以后提供的任以后提供的任何担保；何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计（四）公司在一年内向他人提供担保的金

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产额超过公司最近一期经审计总资产30%的担

30%的担保；保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。的其他担保。

公司股东大会审议前款第（四）项担保时，公司为关联方提供担保的，除应当经全体应当经出席会议的股东所持表决权的三分之非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出二以上通过。席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审公司为关联人提供担保的，除应当经全体议同意并作出决议，并提交股东会审议。

非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出公司为控股股东、实际控制人及其关联人席董事会会议的非关联董事的三分之二以上提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审人应当提供反担保。

议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第四十七条有下列情形之一的，公司在第五十二条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定最低

（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程规定董事会人数的2/3，即6

人数或者本章程规定董事会人数的2/3时；人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东请求时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东大会时将聘第五十四条本公司召开股东会时将聘请修订前修订后

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十条独立董事有权向董事会提议召第五十五条董事会应当在规定的期限内开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股按时召集股东会。

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事有规和本章程的规定，在收到提议后10日内提权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事出同意或不同意召开临时股东大会的书面反要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在作后10日内提出同意或不同意召开临时股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召第五十六条审计委员会有权向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本程的规定，在收到提案后10日内提出同意或章程的规定，在收到提案后10日内提出同意不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%第五十七条单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规书面形式向董事会提出。董事会应当根据法定，在收到请求后10日内提出同意或不同意律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后召开临时股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，应当在书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作修订前修订后的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股董事会不同意召开临时股东大会，或者在东的同意。

收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收合计持有公司10%以上股份的股东有权向监到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优式向监事会提出请求。先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临监事会同意召开临时股东大会的，应在收时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知出请求。

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同审计委员会同意召开临时股东会的，应在意。收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知监事会未在规定期限内发出股东大会通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连意。

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上审计委员会未在规定期限内发出股东会

股份的股东可以自行召集和主持。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集第五十八条审计委员会或股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上证券交易所备案。海证券交易所备案。

在股东大会决议披露前，召集股东持股比在股东会决议披露前，召集股东持股（含例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当表决权恢复的优先股等）比例不得低于公司总在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承股本的10%。

诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开审计委员会或召集股东应在发出股东会日期间，其持股比例不低于公司总股本的通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所

10%。提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通

知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集第五十九条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股第六十条审计委员会或股东自行召集的东大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十七条公司召开股东大会，董事会、第六十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

份的股东，有权向公司提出提案。上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股有权向公司提出提案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司1%以上股份的股案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后修订前修订后案的内容。2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的除前款规定的情形外，召集人在发出股东内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股东

第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明决并作出决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

六十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的通知包括以下内第六十四条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股（三）以明显的文字说明：全体普通股股

东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，公司的股东；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

（四）有权出席股东大会股东的股权登记该股东代理人不必是公司的股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决股东大会通知和补充通知中应当充分、完程序。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会通知和补充通知中应当充分、完整项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项知或补充通知时将同时披露独立董事的意见需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或及理由。补充通知时将同时披露独立董事的意见及理股东大会网络或其他方式投票的开始时由。

间，不得早于现场股东大会召开前一日下午股东会网络或其他方式投票的开始时间，

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结

当日下午3:00。束时间不得早于现场股东会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当3:00。

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不股权登记日与会议日期之间的间隔应当得变更。不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选第六十五条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及实修订前修订后际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十三条股权登记日登记在册的所有第六十八条股权登记日登记在册的所有

普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关持有特别表决权股份的股东等股东或者其代法律、法规及本章程行使表决权。理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托法规及本章程行使表决权。

代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股第七十条股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。的指示等；

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删去思表决。

第七十条股东大会召开时，本公司全体第七十四条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董第七十五条股东会由董事长主持。董事修订前修订后

事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会主席主持。审计委员会主席不能履行职务务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人推举代代表主持。表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一可推举一人担任会议主持人，继续开会。人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、第七十七条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员第七十八条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由第八十条股东会应有会议记录，由董事

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内第八十一条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限期限不少于10年。不少于10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通决议第八十三条股东会决议分为普通决议和修订前修订后和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股数通过。东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股

2/3以上通过。东）所持表决权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决第八十四条下列事项由股东会以普通决

议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以第八十六条股东（包括委托代理人出席其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的每一股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股东大会审议影响中小投资者利益的重权，类别股股东除外。

大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管股东会审议影响中小投资者利益的重大理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单份的股东以外的其他股东的表决单独计票并独计票结果应当及时公开披露。

披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份部分股份不计入出席股东大会有表决权的股总数。

份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个

过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会表决权的股份总数。

有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法者中国证监会的规定设立的投资者保护机构规或者中国证监会的规定设立的投资者保护可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投提出最低持股比例限制。

票权提出最低持股比例限制。

第八十六条董事、监事候选人名单以提第九十条董事候选人名单以提案的方式修订前修订后案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，可以实行可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采的，应当采用累积投票制。用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董会应当向股东披露候选董事的简历和基本情事、监事的简历和基本情况。公司以累积投票况。公司以累积投票制选举董事时，具体参照制选举董事、监事时，具体参照公司《累积投公司《累积投票制实施细则》执行。

票制实施细则》执行。非职工代表董事候选人的提名的方式和董事、非职工代表监事候选人的提名的方程序如下：

式和程序如下：（一）非独立董事候选人由董事会、单独

（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3％以

或合并持有公司有表决权股份总数的3％以上的股东提名。

上的股东提名。（二）独立董事候选人由公司董事会、单

（二）独立董事候选人由公司董事会、监独或合并持有公司有表决权股份总数的1％以

事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、的1％以上的股东提名，并由董事会提交中国上海证券交易所对其任职资格和独立性进行证监会、上海证券交易所对其任职资格和独立审核。

性进行审核。非独立董事候选人、独立董事候选人应在

（三）非职工代表监事候选人由公司监事股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提

会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完

3％以上的股东提名。整并保证当选后切实履行职责。

非独立董事候选人、独立董事候选人及非公司董事候选人按上述程序提出后，董事职工代表监事候选人应在股东大会召开之前会负责制作提案并提交股东会表决。独立董事作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披的选举应与其他董事的选举分别进行。

露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切职工代表董事的提名、选举通过职工代表实履行职责。大会等民主方式进行。

公司董事候选人按上述程序提出后，董事累计投票制的操作细则如下：

会负责制作提案并提交股东大会表决。非职工（一）通过累积投票制选举董事时实行差代表监事候选人按上述程序提出后，监事会负额选举，董事候选人的人数应当多于拟选出的责制作提案送达董事会，由董事会将其提案列董事人数；

入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立（二）参加股东会的股东所持每一有表决董事的选举应与其他董事的选举分别进行。权股份拥有与拟选出董事人数相同的表决权，职工代表监事的提名、选举通过职工代表股东可以将所持全部表决票集中投给一名候

大会等民主方式进行。选人，也可以分散投给多名候选人。依照董事累计投票制的操作细则如下：候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董

（一）通过累积投票制选举董事、监事时事所得的票数必须超过出席该次股东会股东

实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当所代表有表决权股份数的半数；

多于拟选出的董事、监事人数；（三）股东会选举董事时，应将非独立董

（二）参加股东大会的股东所持每一有表事与独立董事分别进行选举；修订前修订后

决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同（四）两名候选人所得票数完全相同，且的表决权，股东可以将所持全部表决票集中投只能有其中一人当选的，股东会应对两位候选给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。人再次投票，所得票数多者当选。

依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所代表有表决权股份数的半数；

（三）股东大会选举董事时，应将非独立董事与独立董事分别进行选举；

（四）两名候选人所得票数完全相同，且

只能有其中一人当选的，股东大会应对两位候选人再次投票，所得票数多者当选。

第八十八条股东大会审议提案时，不会第九十二条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则有应当被视为一个一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第九十一条股东大会对提案进行表决第九十五条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

的投票结果。

第九十七条股东大会通过有关董事、监第一百〇一条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事就任时间为会提案的，新任董事就任时间为会议结束后立即议结束后立即就任。就任。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列第一百〇三条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监（一）无民事行为能力或者限制民事行为事和高级管理人员的情形；能力；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑施，期限尚未届满；罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

（三）被证券交易所公开认定为不适合担逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限起未逾二年；

尚未届满；（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（四）法律法规、上海证券交易所规定的或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有修订前修订后其他情形。个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之董事在任职期间出现第一款第（一）项、日起未逾三年；

第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立（四）担任因违法被吊销营业执照、责令性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人由公司按相应规定解除其职务。责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责董事在任职期间出现第一款第（三）项、令关闭之日起未逾三年；

第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之（五）个人所负数额较大的债务到期未清日起1个月内解除其职务，上海证券交易所另偿被人民法院列为失信被执行人；

有规定的除外。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措相关董事应被解除职务但仍未解除，参加施，期限未满的；

董事会会议并投票的，其投票无效。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

第一百条董事由股东大会选举或者更第一百〇四条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，务，但不能无故解除其职务。董事任期三年，但不能无故解除其职务。董事任期三年，任期任期届满可连选连任。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员级管理人员的董事以及由职工代表担任的董的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

超过公司董事总数的1/2。公司设1名职工代表担任的董事，由公司公司不设职工代表担任的董事。职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百〇一条董事应当积极作为，对公第一百〇五条应当遵守法律、行政法规

司负有忠实义务和勤勉义务。公司董事应当履和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当行以下忠实义务和勤勉义务：采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

（一）公平对待所有股东；利用职权牟取不正当利益。

（二）保护公司资产的安全、完整，不得董事对公司负有下列忠实义务：

利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（三）未经股东大会同意，不得为本人及其他个人名义开立账户存储；修订前修订后

其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；法收入；

（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未（四）未向董事会或者股东会报告，并按

披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当照本章程的规定经董事会或者股东会决议通利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者义务；进行交易；

（五）保证有足够的时间和精力参与公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利委托；用该商业机会的除外；

（六）审慎判断公司董事会审议事项可能（六）未向董事会或者股东会报告，并经

产生的风险和收益，对所议事项表达明确意股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应本公司同类的业务；

当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议（七）不得接受他人与公司交易的佣金归或者措施；为己有；

（七）认真阅读公司的各项经营、财务报（八）不得擅自披露公司秘密；

告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务（九）不得利用其关联关系损害公司利经营管理状况和公司已发生或者可能发生的益；

重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经（十）法律、行政法规、部门规章及本章营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营程规定的其他忠实义务。

管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；董事违反本条规定所得的收入，应当归公

（八）关注公司是否存在被关联人或者潜司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如任。

发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应董事、高级管理人员的近亲属，董事、高措施；级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制

（九）认真阅读公司财务会计报告，关注的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关

财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波易，适用本条第二款第（四）项规定。

动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报第一百〇六条董事应当遵守法律、行政

告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，充提供所需的资料或者信息；执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（十）积极推动公司规范运行，督促公司通常应有的合理注意。

依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告董事对公司负有下列勤勉义务：

公司的违规行为，支持公司履行社会责任；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（十一）法律法规、上海证券交易所相关予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，义务。商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（二）应公平对待所有股东；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（三）及时了解公司业务经营管理状况；

任。（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情修订前修订后

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送

第一百〇八条董事可以在任期届满以前

达董事会时生效：

提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公最低人数；

司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人于董事会成员的三分之一或者独立董事中没数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依有会计专业人士。

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，出现前款情形的，辞职报告应当在下任董履行董事职务。

事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本章程第九十九条规定情形的除外。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届第一百〇九条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，效。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束董事辞职生效或者任期届满后仍应承担后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术担的责任，不因离任而免除或者终止。秘密和商业秘密）的信息，董事的保密义务应董事辞职生效或者任期届满后仍应承担持续至该秘密成为公开信息之日。忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后2年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事的保密义务应持续至该秘密成为公开信息之日。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反第一百一十二条董事执行公司职务，给

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应当独立、公正删去修订前修订后

地履行职责，充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、

社会公众股股东保护、重大资产重组、重大投

融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配和信息披露等事项。

独立董事可以提议召开董事会、向董事会

提议召开股东大会，或者聘请会计师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百〇八条公司设董事会，对股东大第一百一十三条公司设董事会。董事会由8会负责。名董事组成，其中3名为独立董事，设1名董

第一百〇九条董事会由八名董事组成，事长，1名职工代表担任的董事。董事长和由

其中三名为独立董事，设一名董事长。董事会以全体董事的过半数选举产生，职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定聘任或者解聘公司高级管理人

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经项；理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董和奖惩事项。

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬（十）制订公司的基本管理制度；

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘（十一）制订本章程的修改方案；

任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管（十二）管理公司信息披露事项；修订前修订后理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十一）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十三）管理公司信息披露事项；查总经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十五）法律、行政法规、部门规章或本司审计的会计师事务所；章程授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检超过股东会授权范围的事项，应当提交股查总经理的工作；东会审议。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十五条公司提供担保的，应当第一百一十九条公司提供担保的，应当

提交董事会审议，除应当经全体董事的过半数提交董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上以上董事同意，达到本章程第四十五条规定标董事同意，达到本章程第五十条规定标准的，准的，还应当提交股东大会审议。还应当提交股东会审议。

第一百一十六条董事会设董事长1人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产删去生。

第一百一十八条董事长不能履行职务或第一百二十一条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百二十条代表1/10以上表决权的股第一百二十三条代表1/10以上表决权的

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会召开临时董事会第一百二十四条董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：专人送达、传真、电话、会议的通知方式为：专人送达、传真、电话、电子邮件件或者法律认可的其他方式送达全电子邮件件或者法律认可的其他方式送达全体董事和监事。通知时限为：不少于会议召开体董事。通知时限为：不少于会议召开前五日。修订前修订后前五日。经全体董事一致同意，通知时限可不经全体董事一致同意，通知时限可不受本条款受本条款限制。情况紧急，需要尽快召开董事限制。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

说明。

第一百二十四条董事与董事会会议决议第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项事项所涉及的企业有关联关系的该董事应当

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事大会审议。会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

新增的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

新增业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至修订前修订后

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别

职权：

新增（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；修订前修订后

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设置审计委新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为3名，新增

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独修订前修订后立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业新增务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作新增规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集

人另有规定的，从其规定。

第一百四十四条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、新增高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；修订前修订后

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件新增的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条公司设总经理1名，由第一百四十六条公司设总经理1名，由董事董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司设副总经理2名，由董事会聘任或解公司设副总经理2-4名，由董事会聘任或聘。解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十五条总经理工作细则包括下第一百五十二条总经理工作细则包括下

列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条总经理可以在任期届满第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和修订前修订后办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十九条董事会秘书对公司和董第一百五十六条董事会秘书对公司和董

事会负责，履行如下职责：事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司（一）负责公司信息披露事务，协调公司

信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与（二）负责投资者关系管理，协调公司与

证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机

构、媒体等之间的信息沟通；构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签议记录工作并签字；字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在（四）负责公司信息披露的保密工作，在

未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人（六）组织公司董事和高级管理人员就相

员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵（七）督促董事和高级管理人员遵守法律

守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出和高级管理人员作出或者可能作出违反有关

违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上如实向上海证券交易所报告；海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。行的其他职责。

第一百四十条公司应当为董事会秘书履第一百五十七条公司应当为董事会秘书

行职责提供便利条件，董事、监事、财务总监履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其及其他高级管理人员和相关工作人员应当支他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配

持、配合董事会秘书的工作。合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不董事会秘书在履行职责的过程中受到不

当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。交易所报告。修订前修订后

第一百四十一条具有下列情形之一的不第一百五十八条具有下列情形之一的不

得担任公司董事会秘书：得担任公司董事会秘书：

（一）本章程第九十九条规定的不得担任（一）本章程第一百〇三条规定的不得担公司董事的情形；任公司董事的情形；

（二）最近3年受到过中国证监会的行政（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；处罚；

（三）最近3年受到过证券交易所公开谴（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；责或者3次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；（四）上海证券交易所认定不适合担任董

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

事会秘书的其他情形。

第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百四十二条高级管理人员执行公司任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反法律、责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删去

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十条公司在每一会计年度结束第一百六十二条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交

所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出

构和上海证券交易所报送并披露半年度报告，机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。券交易所报送并披露季度报告。

上述年度报告、半年度报告、季度报告按上述年度报告、半年度报告、季度报告按

照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。券交易所的规定进行编制。

第二节利润分配第二节利润分配

第一百六十二条公司分配当年税后利润第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。修订前修订后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损程规定不按持股比例分配的除外。

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司资本。

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定司的亏损。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十六条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意新增见或带与持续经营相关的重大不确定性段落

的无保留意见、或资产负债率高于70%、或经

营性现金流为负的，可以不进行利润分配。

第一百六十四条公司股东大会对利润分第一百六十七条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事东会审议通过的下一年中期分红条件和上限项。制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条公司利润分配政策：第一百六十八条公司利润分配政策：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则公司股东回报规划的制定需充分考虑和公司股东回报规划的制定需充分考虑和

听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分金分红的利润分配方式。红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

利润的分配形式公司采取现金、股票股利利润的分配形式公司采取现金、股票股利或者

或者二者相结合的方式分配股利，并优先采取二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条有条件的情况下，公司可以进行中期现金分件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

红。（三）利润分配的期间间隔修订前修订后

（三）利润分配的期间间隔公司在具备利润分配条件的情况下，原则

公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

中期现金分红。（四）现金分红的具体条件和比例

（四）现金分红的具体条件和比例在满足下列条件时，可以进行现金分红：

在满足下列条件时，可以进行现金分红：（1）公司该年度实现的可分配利润（即

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

具标准无保留意见的审计报告。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经

足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有“重大资金支出安排”等因素，区分下列情有“重大资金支出安排”等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

形，提出差异化的现金分红政策：*公司发展阶段属成熟期且无重大资金*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

次利润分配中所占比例最低应达到80%；*公司发展阶段属成熟期且有重大资金

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

次利润分配中所占比例最低应达到40%；*公司发展阶段属成长期且有重大资金

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

次利润分配中所占比例最低应达到20%。前述“重大资金支出安排”是指：公司未前述“重大资金支出安排”是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累

来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资

计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5000万元；或公司未来12产的50%，或超过5000万元；或公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

30%。（五）发放股票股利的条件

（五）发放股票股利的条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。

满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。（六）存在股东违规占用公司资金情况

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东修订前修订后

司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）利润分配方案的决策程序与机制

（七）利润分配方案的决策程序与机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合公

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情

司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应为股股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个内完成股利（或股份）的派发事项。

月内完成股利（或股份）的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提

董事会未按照既定利润分配政策向股东大会交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使计划，并由独立董事发表独立意见。

用计划，并由独立董事发表独立意见。（八）利润分配政策的调整机制

（八）利润分配政策的调整机制如因外部经营环境或者自身经营状况发

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有

得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议用网络投票等方式为公众股东提供参会表决该议案时应当采用网络投票等方式为公众股条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案的股东所持表决权的2/3以上通过。

应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第三节内部审计第三节内部审计

第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

第一百六十六条公司实行内部审计制究等。

度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经公司内部审计制度经董事会批准后实施，济活动进行内部审计监督。

并对外披露。

第一百七十条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等修订前修订后事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十七条公司内部审计制度和审内部审计机构在对公司业务活动、风险管

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应计负责人向董事会负责并报告工作。当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。

第四节会计师事务所的聘任第四节会计师事务所的聘任

第一百六十九条公司聘用会计师事务所第一百七十六条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十五条公司召开股东大会的会

第一百八十二条公司召开股东会的会议议通知，以专人送达、邮寄、传真或公告形式通知，以公告形式进行。

进行。

第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达或删去者法律认可的其他方式之一种或几种方式进行。

第一百七十九条因意外遗漏未向某有权第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。

第二节公告第二节公告

第一百八十条公司在中国证监会或证券第一百八十六条公司指定符合中国证监

交易所指定的报纸、网站和其他披露信息的媒会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需体上刊登公司公告。要披露信息的媒体。修订前修订后

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合并第一百八十九条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定披露上市内通知债权人，并于30日内在指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公之日起30日内，未接到通知书的自公告之日示系统公告。债权人自接到通知书之日起30起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的第一百九十一条公司分立，其财产作相分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定披露上市公通知债权人，并于30日内在指定披露上市公司信息的媒体上公告。司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资本第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在指定披起10日内通知债权人，并于30日内在指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十四条公司依照本章程第一百

六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资新增本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自修订前修订后股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

第一百八十八条公司因下列原因解散：

章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（二）股东会决议解散；

章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（五）公司经营管理发生严重困难，继续撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八第一百九十九条公司有本章程第一百九

十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十第二百条公司因本章程第一百九十八条

八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

现之日起15日内成立清算组，开始清算。清15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司修订前修订后或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期间行使第二百〇一条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日第二百〇二条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人，并于60日内在指定披10日内通知债权人，并于60日内在指定披露露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信接到通知书之日起30日内，未接到通知书的息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。日起30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，45日内，向清算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财第二百〇四条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破请宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算第二百〇五条公司清算结束后，清算组

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职第二百〇六条清算组成员应当履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第十二章附则第十一章附则

第二百〇二条释义第二百一十二条释义修订前修订后

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响决权已足以对股东会的决议产生重大影响的的股东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。

第二百〇三条董事会可依照章程的规第二百一十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定相抵触。

第二百〇九条本章程附件包括股东大会第二百一十九条本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则、董事会议事规则。

则。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会特别决议审议通过，同时提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述事项需提交公司股东大会审议通过后实施，敬请投资者注意风险。

四、修订、制定、废止公司相关制度情况为进一步提示规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，结合公司实际情况，同意修订、制定并废止公司部分内部管理制度，具体明细如下表：

是否需要股序号制度变更情况东大会审批

1董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制修订否

度2董事会秘书工作细则修订否

3董事会审计委员会议事规则修订否

4董事会提名委员会议事规则修订否

5董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

6董事会议事规则修订是

7董事会战略委员会议事规则修订否

8董事及高级管理人员薪酬管理办法修订是

9董事离职管理制度制订否

10独立董事工作制度修订是

11对外担保决策制度修订是

12对外投资管理制度修订是

13股东会议事规则修订是

14关联交易管理制度修订是

15控股子公司管理制度修订否

16累计投票制实施细则修订是

17利润分配管理制度修订是

18募集资金管理制度修订是

19内部审计制度修订否

20内幕信息管理制度修订否

21年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

22投资者关系管理制度修订否

23投资者接待和推广制度修订否

24委托理财管理制度制订否25信息披露管理制度修订否

26信息披露暂缓与豁免事务管理制度制定否

27重大信息内部报告制度修订否

28总经理工作细则修订否

29监事会议事规则废止是

本次修订、制定的公司管理制度已经公司董事会审议通过，取消监事会并修订《公司章程》、相应废止监事会相关制度的事项已经公司董事会、监事会审议通过，其中上表中需要股东大会审议的制度尚需提请公司2025年第二次临时股东大会审议通过后生效。

??特此公告。

浙江大自然户外用品股份有限公司董事会

2025年8月26日