上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所

关于浙江大自然户外用品股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

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上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江大自然户外用品股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

致：浙江大自然户外用品股份有限公司

上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大自然户外

用品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

等相关法律、法规和规范性文件以及《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部规章制度的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

2026年4月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于

召开本次股东会的议案，本次股东会由公司董事会负责召集。

公司已于2026年4月28日在上海证券交易所网站和公司法定信息披露媒体

发布了《浙江大自然户外用品股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，

1上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

公告了召开本次股东会的时间、地点、方式、会议出席对象、会议登记方法及本次股东会审议的相关事项。

本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，根据本所律师的见证，公司于2026年5月18日在浙江大自然户外用品股份有限公司会议室（浙江省台州市天台县平桥镇下曹村）召开本次股东会，会议由公司董事会召集。本次股东会采用的网络投票系统为上海证券交易所系统和互联网投票系统，通过上海证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月18日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月18日9:15-15:00的任意时间。经本所律师核查，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与相关公告中的时间、地点、方式、需提交会议审议的事项一致。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东会的股东及股东代理人共50人，持有公司股份数93343400股，占公司有表决权股份总数的65.9773%。均通过现场或者网络平台参会。以上股东均为截至2026年5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

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三、本次股东会审议的内容

1、审议《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

2、审议《关于<独立董事2025年度述职报告>的议案》3、审议《关于确认2025年度董事及高级管理人员薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

4、审议《关于2025年度利润分配预案的议案》

5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

6、审议《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》7、审议《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度并提供相应担保的议案》

8、审议《关于修订2024年限制性股票激励计划并修订相关文件的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

本次股东会议案8为特别决议议案；议案3至议案8将对中小投资者的表决

单独计票，公司将对单独计票结果进行公开披露；不涉及关联股东回避表决的议案；不涉及优先股股东参与表决的议案。

锦天城律师认为，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并采用现场表决和网络投票相结合的方式进行表决，与会股东审议通过了如下决议：

1、审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意93318900股，占出席本次股东会有效表决股份总数的

3上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

99.9737%；反对13900股，占出席本次股东会有效表决股份总数的0.0148%；

弃权10600股，占出席本次股东会有效表决股份总数的0.0115%。

2、审议通过《关于<独立董事2025年度述职报告>的议案》

表决结果：同意93318900股，占出席本次股东会有效表决股份总数的

99.9737%；反对13900股，占出席本次股东会有效表决股份总数的0.0148%；

弃权10600股，占出席本次股东会有效表决股份总数的0.0115%。

3、审议通过《关于确认2025年度董事及高级管理人员薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意93295300股，占出席本次股东会有效表决股份总数的

99.9484%；反对37300股，占出席本次股东会有效表决股份总数的0.0399%；

弃权10800股，占出席本次股东会有效表决股份总数的0.0117%。

其中，中小投资者表决情况：同意211000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.4357%；反对37300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.3959%；弃权10800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.1684%。

4、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意93314800股，占出席本次股东会有效表决股份总数的

99.9693%；反对17600股，占出席本次股东会有效表决股份总数的0.0188%；

弃权11000股，占出席本次股东会有效表决股份总数的0.0119%。

其中，中小投资者表决情况：同意230500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.9617%；反对17600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的6.7927%；弃权11000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.2456%。

5、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意93318900股，占出席本次股东会有效表决股份总数的

99.9737%；反对13900股，占出席本次股东会有效表决股份总数的0.0148%；

4上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

弃权10600股，占出席本次股东会有效表决股份总数的0.0115%。

其中，中小投资者表决情况：同意234600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.5441%；反对13900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.3647%；弃权10600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.0912%。

6、审议通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

表决结果：同意93315000股，占出席本次股东会有效表决股份总数的

99.9695%；反对17800股，占出席本次股东会有效表决股份总数的0.0190%；

弃权10600股，占出席本次股东会有效表决股份总数的0.0115%。

其中，中小投资者表决情况：同意230700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的89.0389%；反对17800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的6.8699%；弃权10600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.0912%。

7、审议通过《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度并提供相应担保的议案》

表决结果：同意93318900股，占出席本次股东会有效表决股份总数的

99.9737%；反对13900股，占出席本次股东会有效表决股份总数的0.0148%；

弃权10600股，占出席本次股东会有效表决股份总数的0.0115%。

其中，中小投资者表决情况：同意234600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.5441%；反对13900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.3647%；弃权10600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.0912%。

8、审议通过《关于修订2024年限制性股票激励计划并修订相关文件的议案》

表决结果：同意93318700股，占出席本次股东会有效表决股份总数的

99.9735%；反对13900股，占出席本次股东会有效表决股份总数的0.0148%；

弃权10800股，占出席本次股东会有效表决股份总数的0.0117%。

5上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意234400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.4670%；反对13900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.3647%；弃权10800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.1683%。

锦天城律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》、证监会相关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议均合法有效。

（以下无正文）

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