浙江自然:上海锦天城(杭州)律师事务所关于浙江大自然户外用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江大自然户外用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的

法律意见书

地址：浙江省杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦11/12层

邮编：310020

上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江大自然户外用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

上锦杭2025法意字第40822号

致：浙江大自然户外用品股份有限公司

上海锦天城(杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江自然”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》“）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》“）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》“）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江大自然户外用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《浙江大自然户外用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次回购注销的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正文

一、本次激励计划的批准和授权程序

1、2024年12月27日，浙江自然第三届董事会第四次会议审议通过《关于<浙江自然2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<浙江自然2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2、2024年12月27日，浙江自然第三届监事会第四次会议审议通过《关于<浙江自然2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<浙江自然2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<浙江自然2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2024年12月31日，浙江自然独立董事陈卫波作为征集人就公司2025年第一次临时股东大会所审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

4、2025年1月21日至2025年2月10日，在公司内部对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间共20天，在公示期内,公司监事会未接到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。

2025年2月12日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn，下同)披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2025年2月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过《关于<浙江自然2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<浙江自然2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2025年2月26日，公司于上海证券交易所网站披露了《浙江大自然户外用品股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

7、2025年3月3日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2025年3月18日为首次授予日，以10.62元/股的授予价格向符合授予条件的61名激励对象授予限制性股票1,221,840股。

8、2025年3月3日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2025年3月18日为首次授予日，以10.62元/股的授予价格向符合授予条件的61名激励对象授予限制性股票1,221,840股。

9、2025年3月5日披露了《浙江自然2024年限制性股票股权激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）》《浙江自然监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（授予日）》。

10、2025年4月9日公司披露了《浙江自然关于股份性质变更暨2024年限制性股票激励计划授予的进展公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了首次授予登记工作，首次授予激励对象61人，共计1,221,840股限制性股票。2025年4月14日公司披露了《浙江自然2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

11、2025年8月22日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象,因为个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件,公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票32,200股进行回购注销。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的相关事宜

（一）本次回购注销限制性股票的原因

根据公司《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

根据相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因主动离职，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

(二）本次回购注销限制性股票数量、回购价格及回购资金

1、回购数量

公司本次拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计32,200股。

2、回购价格及回购资金来源

公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为10.62元/股（加计银行同期存款利息）。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。

(三）本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理和核心骨干团队的勤勉尽职，公司将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购注销完成后依法履