上海太和水科技发展股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为规范上海太和水科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为

保护公司、股东和债权人的合法权益保证公司关联交易决策行为的公允性

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规、规范性文件及《上海太和水科技发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关规定制定本制度。

第二章关联人和关联关系

第二条关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条具有下列情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人:

(一)直接或者间接地控制公司的法人或其他组织;

(二)由上述第(一)项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的

法人或者其他组织;

(三)由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的或者由关联

自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人

或者其他组织;

(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

公司与第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的不因此构成关联

关系但该等主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事

1或者高级管理人员的除外。

第四条具有下列情形之一的人士为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司的董事及高级管理人员;

(三)第三条第(一)项所列法人的董事和高级管理人员;

(四)本条第(一)项和第(二)项所列人士的关系密切的家庭成员包括配

偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及

其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能造成公司利益对其倾斜的自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或其他组织者或自然人视同为公司的关联人:

(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排在协议或者安排生效后或在未来十二个月内将具有第三条或者第四条规定的

情形之一;

(二)过去十二个月内曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。

第三章关联交易

第六条关联交易的定义:关联交易是指公司或其控股子公司与关联人(定义见上文第

二条)发生的转移资源或义务的事项具体包括:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

2(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或者接受劳务;

(十四)委托或者受托销售;

(十五)在关联人财务公司存贷款;

(十六)关联双方共同投资;

(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第七条公司任何一笔关联交易应符合如下规定:

(一)关联交易应签订书面协议协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则协议内容应明确、具体公司应密切注意有关关联

交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项;

(二)公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销

售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;

(三)关联交易活动应遵循商业原则关联交易的价格原则上应不偏离市

场独立第三方的价格或收费的标准;

(四)关联人如享有股东会表决权除特殊情况外在股东会就该项关联交易进行表决时应当回避表决与关联人有任何利害关系的董事在

董事会就该项关联交易进行表决时应当回避表决;

(五)公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利是否损害公司及中小股东的利益或根据独立董事的要求从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。

第八条任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时应当以书面形式向股东会或董事会作出报告并应直接递交给公司董事长或由董事会秘书转交。

报告中应当载明如下内容:

(一)关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;

3(二)表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。

第九条公司与关联人签署关联交易协议时关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。

第四章回避制度

第十条公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范

围参见本制度第四条第(四)项的规定);

(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定);

(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十一条股东会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决。关联股东包括下列股

东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;

4(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(六)中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第五章关联交易的决策权限和披露

第十二条除本制度第十三条规定外公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民

币以上(含30万元)的关联交易(公司提供担保除外)或者公司与关联法人发

生的交易金额在300万元人民币以上(含300万元)且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)的由董事会作出决议并应及时披露。

第十三条公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务

的债务除外)金额在3000万元人民币以上(含3000万元)且占公司最近一

期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易除应当及时披露外还应提供具

有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告并将该交易提交股东会审议。

本制度第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

第十四条公司为关联人提供担保的不论数额大小均应当在董事会审议通过后及时

披露并提交股东会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的参照前款规定执行有关股东应当在股东会上回避表决。

第十五条公司与关联人共同出资设立公司应当以公司的出资额作为交易金额适用

第十二条或第十三条的规定。

公司出资额达到本制度第十三条规定标准如果所有出资方均全部以现金出资且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。

5第十六条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时应当以发生额作为

披露的计算标准并按交易类别在连续十二个月内累计计算经累计计算的发生额达到本制度第十二条或第十三条规定标准的分别适用前述各条的规定。

已经按照本制度第十二条或第十三条履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条公司进行本制度第十六条之外的其他关联交易时应当按照以下标准并按照连续十二个月内累计计算的原则分别适用本制度第十二条或第十三条的

规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或

间接控制的或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本制度第十二条或第十三条履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条公司与关联人进行本制度第六条第(二)项至第(七)项所列日常关联交易时按

照下述规定进行披露和履行相应审议程序:

(一)已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议如果执行过程中主要条款未发生重大变化的公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况并说明是否符合

协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议协议没

6有具体总交易金额的应当提交股东会审议;

(二)首次发生的日常关联交易公司应当与关联人订立书面协议并及时披露根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议协议

没有具体总交易金额的应当提交股东会审议;该协议经审议通过并

披露后根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理;

(三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多需要经常订立新的日常关联交易协议等难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的公司可以在披露上一年度报告之前按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计根据预计结果提

交董事会或者股东会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议并披露。

第六章附则

第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效修改时亦同。

第二十条本制度未尽事宜按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行;本制度

的相关规定如与日后颁布或修改的法律法规、《公司章程》或依法修改后的《公司章程》相抵触时则应根据有关法律法规、《公司章程》或依法修改后的《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

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