证券代码：605081 证券简称：*ST太和 公告编号：2026-012
上海太和水科技发展股份有限公司
关于2025年度业绩预告相关事项监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险提示：
*公司工程项目业务收入确认存在不确定性，部分项目客户与供应商存在关联关系，可能触及营收不足3亿元且净利润为负的终止上市情形2025年共确认工程项目业务收入3.05亿元，其中第四季度确认2.72亿元，
占比89.13%。本年公司项目收入实际回款较少，实际回款占比约30.22%，对供应商结算比例较低，实际支付比例约44.30%。部分项目客户与供应商存在关联关系。会计师还需通过获取更多的审计证据，进一步论证公司对项目控制和重要投入的充分性。会计师对项目是否由公司执行控制以及采购价格是否公允存疑，对于相关业务是否真实且具有商业实质，以及是否符合收入确认条件，以目前已实施的审计程序和已获取的审计证据尚未论证完毕。截至目前，年审会计师的审计工作正在进行中，尚不能确定公司2025年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入是否低于3亿元，以及公司预计将消除财务类退市指标情形。
*新增工程业务营业收入扣除风险。2025年，公司新增工程业务营业收入2.10亿元。年审会计师认为，新增市政工程类项目与原主营业务在应用场景、核心技术、核心产品等方面有差异，是否进行收入扣除需借助行业专家进一步论证。
*集成业务收入调整风险。年审会计师认为，公司系统集成项目中6个项目主要履约义务由供应商实际主导与执行，应按净额法核算，将对相关项目收入核算方法予以规范调整，累计核算差异金额278.26万元。
*备用金流向尚未明确，不排除存在资金占用风险。年审会计师认为，前十大备用金涉及人员中，存在与公司第二大股东何文辉具有亲属关系的人员，该等人员不属于法定关联方。因尚未获取备用金借支人员及公司董监高、关键管理人员
1的个人银行流水，年审会计师暂无法对资金最终流向、是否存在关联方间接占用
上市公司资金等事项完成全面核查验证，相关事项尚需在补充获取资料并执行进一步核查程序后，方可出具最终明确结论。
*业绩承诺无法完成的风险。截至2025年末，中科砚云的实际营收情况未达到当期业绩承诺目标。年审会计师认为，业绩承诺方目前财务状况不足以支撑其履行业绩承诺补偿义务，存在重大履约风险。
上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“太和水”）近日收到上海证券交易所发出的《关于上海太和水科技发展股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】第0386号）（以下简称“监管工作函”），公司收到上述《监管工作函》后高度重视，对《监管工作函》有关问题进行了认真分析、逐项落实，现就有关事项回复如下：
问题一、关于工程业务收入确认合规性。公司2025年前三季度实现营业收
入仅8139万元，根据业绩预告测算，公司预计第四季度实现营业收入约3亿元，占全年营业收入近八成。请公司：（1）补充披露第四季度确认收入的项目名称、客户名称及基本信息、合同签订时间、项目内容、合同金额、合同约定开工、
完工时间及实际开工、完工时间、履约进度、收入确认时间及金额、应收账款
余额及回款情况，结合公司收入确认政策及依据，说明上述项目是否存在提前确认收入或不符合收入确认的情形；（2）补充披露各项目的预计总成本、已发
生成本金额、成本构成及对应主要供应商基本情况，包括供应商名称、首次合作时间、采购内容、结算方式及付款情况；（3）结合公司与上述客户、供应商
的合同条款，说明是否存在客户指定供应商或客户主导原材料采购等情形，自查上述客户与供应商是否存在关联关系、共同投资或其他业务往来，如是，说明公司在相关项目中承担的具体责任，相关收入按总额法确认的依据是否充分；
（4）自查上述客户、供应商与公司、控股股东及实控人、董事、高管是否存在
关联关系、共同投资或其他业务往来，本年确认收入项目的采购及回款资金是否与公司控股股东、实际控制人及其关联方、董事、高管及其关联方存在直接
或间接的资金往来，相关业务是否真实且具有商业实质，是否符合收入确认条件。请年审会计师核查并发表意见。
2公司回复：（1）
单位：万元币种：人民币四季合同签订合同约实际实际收入收入四季度收序项目类客户基本合同完工实际开合同资应收度回累计收累计客户名称项目名称时间或用定开工完工验收确认确认入确认金号别信息金额时间工时间产余额余额款情入回款印时间时间时间时间进度时间额况
2025
新增工2025年1035242025/112027/2025/1未完未验64.82284.52095.
1绿城·桃花源工程年122095.870.000.000.00
程项目月26日.00/510/11/5工收3%087月
2025
新增工绿城·桃花源工程2025年1039852025/112027/2025/1未完未验55.02194.92013.
2年122013.680.000.000.00
程项目土石方月26日.00/510/11/5工收8%168月
郴州志诚*雲栖桃2025
新增工2025年733982025/8/2026/2025/8未完未验71.12067.3350.02217.350.0
3源项目道路及附属年121711.620.00
程项目月28日.3874/20/10工收3%90790工程承包施工月
郴州志诚*雲栖桃2025
新增工2025年719712025/8/2026/2025/1未完未验76.51510.01385.
4源项目道路施工分年121385.410.000.000.00
程项目月28日.8976/152/1工收8%941包月浙江耀盈建设
郴州志诚*雲栖桃私营企业2025
新增工有限公司2025年718802025/8/2026/2025/1未完未验73.01373.11259.
5源项目桩基工程施年121259.810.000.000.00
程项目月28日.9874/201/5工收0%981工月
2025
新增工2025年1038052025/102029/2025/1未完未验32.81367.91254.
6金承·云玺台工程年121254.950.000.000.00
程项目月9日.35/81/101/8工收9%095月
郴州志诚*雲栖桃
2025
新增工源项目道路土方开2025年713832025/8/2026/2025/1未完未验84.41168.91072.
7年121072.380.000.000.00
程项目挖运输及回填工程月28日.4676/150/1工收9%038月施工分包
郴州志诚*雲栖桃2025
新增工2025年735002025/8/2027/2025/8未完未验16.2
8源项目道路市政及年12522.50569.530.000.00522.500.00
程项目月28日.4573/10/10工收7%附属工程施工月曹妃甸装备制造产业园区基础设施配2025
新增工河北省安装工2025年725782025/7/2025/2025/7未完未验90.310192136.1496
9套提质升级项目国有企业年121767.18831.800.00
程项目程有限公司月4日.621511/30/15工收1%.2642.89
(一期)-高标准厂月房项目室外工程专
3四季
合同签订合同约实际实际收入收入四季度收序项目类客户基本合同完工实际开合同资应收度回累计收累计客户名称项目名称时间或用定开工完工验收确认确认入确认金号别信息金额时间工时间产余额余额款情入回款印时间时间时间时间进度时间额况业分包合同
学府商务中心EF地 2025
1新增工2025年735112025/7/2025/2025/72025/未验96.725293118.2529
块项目景观园林及年121196.97869.030.00
0程项目昱邦房地产开月24日.752512/30/2512/15收8%.7414.74
室外工程月发集团有限公私营企业
金域蓝湾四期 A南 2025
1新增工司2025年10985.82025/102025/2025/12025/未验100.333.2333.2
二标段项目景观绿年12904.49652.680.00904.49
1程项目月13日9/1712/230/1712/15收00%11
化及室外工程月资阳临空经济区产业新城路网工程中信建设有限合同2025
1新增工（二期）雁溪湖水2025年71485合同未2025/1未完未验100.1225.71124.
责任公司资阳国有企业未明年121124.560.000.000.00
2程项目环境综合治理工程月18日.78明确0/8工收00%756
分公司确月（上湖）土壤改良工程苏州市水城市太仓高新控股有限
2025
1新增工政园林工程有公司新建中德创新2025年913042025/102027/2025/9未完未验63.2
私营企业年12756.78824.890.000.00756.780.00
3程项目限公司太仓分城配套太阅路(临月10日.00/810/7/15工收6%
月
公司沪大道-融沪大道)赵王新河治理工程
2025
1新增工河南互昌建筑（文安段）施工第12025年8712.12025/8/2025/2025/8未完未验100.498.8498.8
私营企业年12653.37213.370.00653.37
4程项目工程有限公司标段道路交通工程月10日7912/25/10工收00%00月专业分包合同青岛中城幸福超充中城幸福超充合同2025
1新增工（山东）数据运营2025年11887.92025/112025/1未完未验62.3（山东）数据国有企业未明年12508.05553.770.000.00508.050.00
5程项目有限公司超快充电月26日3/211/26工收3%
运营有限公司确月站总承包项目珠溪河流域水产养传统生蓝澜生态科技2025
1 殖转型 EOD 示范项 2025 年 12 3700 合同生 2035/ 未完 未验 60.2 7250.3 1000 7569. 1000
态建设（海南）有限私营企业年127569.150.00
6目-富宅村、蛟龙村月25日0.00效日12/1工收3%7.0015.00
项目公司月及排田村传统生2025
1邯郸添若建设邯郸美的湖月爱湖2025年822912025/9/2025/2025/9未完未验98.02236.82060.
态建设私营企业年121957.860.000.000.00
7工程有限公司水生态修复工程月1日.972612/25/26工收0%867
项目月
1传统生中铁十五局集上海市滴水湖幸福国有企业2025年12628.32025/122026/2025/1未完未验91.42025527.14574.580.000.00527.140.00
4四季
合同签订合同约实际实际收入收入四季度收序项目类客户基本合同完工实际开合同资应收度回累计收累计客户名称项目名称时间或用定开工完工验收确认确认入确认金号别信息金额时间工时间产余额余额款情入回款印时间时间时间时间进度时间额况
8态建设团有限公司河湖建设工程专业月18日9/13/311/20工收4%年12项目分包（南岛湖湾-顶月科公园节点）文昌市锦山镇山雅传统生合同2025
1文昌市锦山镇村水产业面源综合2023年42135合同未2024/3未完未验93.6445.91835.762.1
态建设机关单位未明年12276.49792.480.00
9人民政府治理及循环农业示月1日.65明确/1工收9%6714
项目确月范项目维护三亚东岸湿地公园维护开维护维护维护三亚城投城市结束维护项2025
2维护类水生态修复及水质271.2始时间项目项目项目271.2
服务综合运营国有企业未明确时间目不适年12255.870.000.00255.870.00
0项目提升工程(维护项32025/1/不适不适不适3
有限公司2025/用月
目)1用用用维护盐城市大丰区城北维护开维护维护维护中国市政工程结束维护项2025
2维护类污水处理厂尾水湿2025年6始时间项目项目项目
中南设计研究国有企业63.70时间目不适年1242.9245.500.000.0042.920.00
1项目地净化项目养护延月30日2025/6/不适不适不适
总院有限公司2026/用月期项目9用用用维护维护开维护维护维护成都市双流区结束维护项2025
2维护类棠湖公园水生态维2025年4始时间项目项目项目
棠湖公园管理事业单位69.99时间目不适年1227.5128.580.000.8544.0218.08
2项目护月11日2025/4/不适不适不适
处2026/用月
13用用用
维护浦东软件园汇智湖维护开维护维护维护结束维护项2025
2维护类水体生态治理项目2025年10始时间项目项目项目
54.91时间目不适年128.630.910.0016.478.6316.47
3项目养护服务合同月15日2025/11不适不适不适
2026/用月
（2025-2026年度）/1用用用
上海浦园物业10/30国有企业管理有限公司维护浦东软件园汇智湖维护开维护维护维护结束维护项2025
2维护类水体生态治理项目2024年10始时间项目项目项目
54.91时间目不适年126.260.000.0019.2251.854.91
4项目养护服务合同月15日2024/11不适不适不适
2025/用月
（2024-2025）/1用用用
2维护类东港投资发展2025年度舟山市普国有企业2025年238.50维护开维护维护项维护维护维护20256.053.210.0019.2530.2728.88
5四季
合同签订合同约实际实际收入收入四季度收序项目类客户基本合同完工实际开合同资应收度回累计收累计客户名称项目名称时间或用定开工完工验收确认确认入确认金号别信息金额时间工时间产余额余额款情入回款印时间时间时间时间进度时间额况
5项目集团有限公司陀区东港内湖水质月17日始时间结束目不适项目项目项目年12日常维护项目2024/10时间用不适不适不适月
/292026/用用用结算调上海市水利工2025
2水乡客厅桑田渔歌2022年11288.62022/112023/2022/82023/未验100.275.5
整类项程设计研究院国有企业年12152.87179.770.000.00417.69
6区域鱼塘生态工程月22日6/271/13/1512收00%1
目有限公司月成都双流五湖四海结算调深圳市铁汉生空港中央公园一期20192025
22019年3139.22018/122019/2019/42019/100.109.4
整类项态环境股份有工程3#地红枫海区国有企业/5/3年1251.710.0040.260.00137.33
7月25日9/202/20/15/2900%3
目限公司域河湖环保工程施0月工专业分包维护维护维护结算调中国水利水电重庆永川兴龙湖及合同维护项2025
22022年122023/1/项目项目项目
整类项第六工程局有上游河道水生态修国有企业72.05未明目不适年1249.650.000.000.0049.650.00
8月30日1不适不适不适
目限公司复段临时维护协议确用月用用用阜阳市城南新区水结算调阜阳市城南新合同20222025
2系综合治理工程2017年32260合同未2017/32019/100.457.81156.855.7
整类项区项目开发管国有企业未明/7/1年1237.4840.850.00
9（水生态一期）项月20日.00明确/281200%0030
目理有限公司确4月目结算调成都市环城生态区20192025
3四川海燕建筑2018年4414.02018/4/2018/2018/42018/100.130.1120.0
整类项比德湖生态修复综私营企业/5/3年1218.600.000.00225.26
0劳务有限公司月17日0175/17/85/1200%90
目合工程0月结算调肥西县丰乐河生态2022/11合同20242025
3安徽海兴生态2022年11848.42022/12024/100.560.0
整类项清洁流域建设先期私营企业/10之前未明/6/1年1213.127.5456.210.00581.79
1科技有限公司月5日21/36/1300%0
目工程专业分包项目进场确3月结算调上海市闵行区20242025
3古美公园水系生态2023年9313.52023/9/2023/2023/92023/100.295.3
整类项人民政府古美机关单位/5/2年123.670.000.0040.57271.08
2治理工程月6日01511/16/1511/1000%7
目路街道办事处9月结算调广州市海珠区海珠湿地水体生态20192025
32018年8567.02018/8/2018/2018/72019/100.407.3
整类项住房和建设水修复及养护服务项机关单位/9/2年121.360.000.0086.44373.67
3月18日41811/16/19/2600%1
目务局目（三期施工部分）6月
3结算调重庆市渝北区碧津湖、双龙湖、机关单位2022年10986.8维护开2027/维护项维护移交维护20251.000.000.000.00532.75535.6
6四季
合同签订合同约实际实际收入收入四季度收序项目类客户基本合同完工实际开合同资应收度回累计收累计客户名称项目名称时间或用定开工完工验收确认确认入确认金号别信息金额时间工时间产余额余额款情入回款印时间时间时间时间进度时间额况
4整类项生态环境局龙舌湖、晚晴园水月1日4始时间4/23目不适项目时间项目年125
目生态维护项目2022/4/用不适25/5不适月
24用/31用
结算调四川成都龙泉驿区20222025
3成都经开建设2020年416722020/4/2021/2020/52021/100.28911557136951203
整类项东安湖水生态修复国有企业/3/2年1200.00
5管理有限公司月10日0.92104/5/712/3100%.34.18.997.29
目工程8月维护维护维护结算调明光跃龙投资明光市新庄河水系合同维护项2025
32021年9115.7合同未项目项目项目整类项控股集团有限生态修复项目（维国有企业未明目不适年11-0.010.000.000.00106.2040.54
6月28日7明确不适不适不适目公司护期）确用月用用用质保期维护维护维护结算调广州市海珠区海珠湿地水体生态维护项2025
32018年8407.6一年期2019/项目项目项目
整类项住房和建设水修复及养护服务项机关单位目不适年12-0.610.000.0070.2466.2670.24
7月18日4满之日9/26不适不适不适
目务局目（三期维护部分）用月起一年用用用结算调进博会二期水质提20192025
3上海河道建设2020年712002020/7/2020/2019/32019/100.250.6772.0
整类项升维护与升级改造私营企业/12/年12-0.850.000.00938.20
8有限公司月25日.002711/27/1812/3100%40
目项目31月维护维护维护结算调广州市海珠区海珠湿地水体生态维护项2025
32018年82018/8/2020/项目项目项目
整类项住房和建设水修复及养护服务项机关单位70.88目不适年12-3.610.000.0040.4379.9184.70
9月18日188/18不适不适不适
目务局目（一期养护部分）用月用用用郑州经济技术开发区滨河国际新城水结算调河南省水利第合同2025
4系工程蝶湖、潮河2019年7649.4合同未2019/72020/2020100.411.0
整类项二工程局集团国有企业未明年12-3.730.000.000.00391.51
0下游、中央水系及月18日0明确/187/8/7/800%5
目有限公司确月荷湖生态修复工程（维护）结算调20212025
4上海宝绿园林宝山区白荡河水质2021年42021/4/2021/2021/42021/100.
整类项国有企业63.05/6/3年12-7.190.002.220.0050.6655.22
1绿化有限公司提升项目月20日206/5/166/100%
目0月结算调江苏省丹阳经丹阳沃特污水处理20242025
42024年12218.02023/122024/2023/12024/100.102.4
整类项济开发区管理厂尾水湿地环保生机关单位/5/1年12-13.8283.020.0024.00170.18
2月15日0/181/282/185/1900%8
目委员会态净化工程9月
7四季
合同签订合同约实际实际收入收入四季度收序项目类客户基本合同完工实际开合同资应收度回累计收累计客户名称项目名称时间或用定开工完工验收确认确认入确认金号别信息金额时间工时间产余额余额款情入回款印时间时间时间时间进度时间额况维护维护维护结算调中国市政工程盐城市大丰区城北合同维护项2025
42021年9680.0合同未项目项目项目568.6
整类项中南设计研究污水厂尾水湿地净国有企业未明目不适年12-16.0494.450.00607.870.00
3月21日6明确不适不适不适0
目总院有限公司化项目（维护期）确用月用用用维护维护维护
结算调中建（郑州）蝶湖湿地水质提升合同维护项2025
42020年11204.3合同未项目项目项目184.4整类项城市开发建设改善工程（有偿维国有企业未明目不适年12-18.770.000.00173.990.00
4月9日3明确不适不适不适3目有限公司护）确用月用用用阜阳市城南新区水维护维护维护结算调阜阳市城南新合同维护项2025
4系综合治理工程2017年3见备合同未项目项目项目725.2
整类项区项目开发管国有企业未明目不适年12-37.4857.230.00738.180.00
5（水生态一期）项月20日注明确不适不适不适4
目理有限公司确用月目（有偿维护部分）用用用结算调江苏扬中经济合同20232025
4镇江市扬中兴隆污2463合同未2022/12023/100.476.62184.1902
整类项开发区管理委机关单位未明确未明/8/3年12-58.040.0018.00
6水厂尾水湿地项目.82明确1/178/3100%658.65
目员会确1月结算调中国市政工程盐城市大丰区城北2025
42021年931552021/9/2021/2021/82021/2022100.10782610.1767
整类项中南设计研究污水厂尾水湿地净国有企业年12-183.490.000.00
7月21日.572012/18/912/30/6/500%.6571.02
目总院有限公司化项目月天水湖（含中央生结算调合同20202025
4河南省水利第态绿谷）水生态修合同未明4003合同未2019/92020/100.10002614.2881
整类项国有企业未明/9/3年12-67.22121.620.00
8一工程局复及景观提升工程确.34明确/89/3000%.0226.69
目确0月（平舆县）
结算调中建（郑州）合同20202025
4郑州市经开区蝶湖649.4合同未2019/72020/100.271.0
整类项城市开发建设国有企业无相关资料未明/3/1年12-260.030.000.00248.670.00
9灾后重建修复项目0明确/183/1800%5
目有限公司确8月结算调合同签合同20182025
5鹰潭市住房和鹰潭市东湖水生态11222017/12018/100.785.9
整类项机关单位未明确订日起未明/1/1年12-303.450.0000.00721.04
0城乡建设局修复工程.771/201/1500%4
目80天确5月结算调中国水利水电重庆市永川区兴龙20202025
52020年630502020/6/2020/2020/32020/100.209.02283.2279
整类项第六工程局有湖及上游河道水生国有企业/9/2年12-334.670.000.00
1月22日.02238/6/207/1500%932.74
目限公司态修复项目5月
5结算调中建海峡建设百花洲景区提升改2019年52500以书面2019/2019/52020/2020100.2025395.11815.1584
国有企业-356.760.000.00
2整类项发展有限公司造工程设计施工总月5日.00通知为9/26/135/6/5/600%年12290.21
8四季
合同签订合同约实际实际收入收入四季度收序项目类客户基本合同完工实际开合同资应收度回累计收累计客户名称项目名称时间或用定开工完工验收确认确认入确认金号别信息金额时间工时间产余额余额款情入回款印时间时间时间时间进度时间额况
目 承包（EPC）项目水 准 月生态修复施工专业分包工程（南昌市东湖、南湖、北湖）结算调五华区滇池流域城20252025
5昆明市五华区2023年1110802023/112024/2023/12024/100.
整类项市公园水体生态治机关单位/3/1年12-406.75237.800.000.00218.160.00
3水务局月14日.00/142/22/1110/1000%
目理项目1月备注：序号45项目与序号29为同一合同
以上数据未经审计，最终数据以审计为准。
9结合上表及公司收入确认政策，上述项目不存在提前确认收入或不符合收入
确认的情形，具体分析如下：
1、收入确认政策依据根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定：“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数…”“对于已履行的履约义务，其分摊的可变对价后续变动额应当调整变动当期的收入”。
公司严格遵循上述准则要求，结合市场环境及具体项目特点，在合同约定的收入确认时点采用最佳估计数确认收入。具体执行标准如下：
（1）新增工程项目、传统生态建设项目业务
公司与业主方之间的工程合同通常包含建设施工履约义务，由于业主方能够控制公司履约过程中在建的项目，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法确定工程项目的履约进度。
公司新增工程项目、传统生态建设项目业务的收入确认涉及预计总收入、预
计总成本、实际成本和履约进度的确认，其中：
*预计总收入
根据公司与客户签订的合同不含税金额确认，按照补充合同和变更签证等进行调整。工程合同总金额根据公司与客户签订的初始合同中的固定合同总价或暂定合同总价确定。
补充合同：在原合同约定的施工范围及内容之外进行增项工程施工时，公司通常与甲方签订补充合同明确各自的权利及义务，同时根据补充合同约定的合同金额相应调整合同总收入。
变更签证：甲方对合同规定的作业内容提出调整导致工程量或施工方式发生变更时，通常由公司出具签证申请单或者由甲方出具设计变更指令，公司根据签证或设计变更指令出具详细的工程变更签证单，报监理方、甲方确认。初始合同约定该事项的，按照初始合同约定单独就变更工程量向甲方申报工程进度，未申报确认工程进度的工程变更签证单，于工程竣工结算时一并调整处理。
*预计总成本将整个合同工程量涉及的全部施工步骤及施工程序分项细化至其所需的全
10部成本对应的预算造价总额。公司预计总成本的编制经项目工程部负责人、项目
财务负责人结合施工合同、工程量清单等相关资料对成本预算表进行审核，公司领导审批后，各部门按照审批意见执行，依据招投标文件、施工组织设计、总分包合同、公司内部相关定额标准、项目具体人员配置以及市场询价等资料进行编制。
*实际成本和履约进度的确认实际成本金额系已完成的合格工程量对应的工程造价总金额。履约进度根据累计确认成本占合同预计总成本的比例确定，即履约进度=累计已确认成本/预计总成本×100.00%。公司已经根据项目实际发生的人工、材料、分包和间接费用来计算成本，并根据项目当前的进展情况来确认，待收到甲方提供的产值表或进度表之后，对成本予以相应的调整。公司会考虑项目的当前阶段、已经完成的工作量等因素，对成本进行分析，确保成本计算和项目实际进度一致。建设业务中需要办理竣工结算审计的项目：针对业主方（项目方）尚未完成竣工结算审计的项目，按照合同暂定金额在符合收入确认条件时根据合同暂定金额和履约进度确认收入，在竣工结算金额出具时根据竣工结算金额与合同金额差异调整当期收入。
公司建立了健全的内部控制制度，能够合理保证项目预计总收入及预计总成本的准确性，除因工程项目变更导致合同预计总收入、合同预计总成本较原有估计发生变动外，不存在调节履约进度、调整预估合同成本的情形，不存在提前或延迟确认营业收入的情形。
本公司结算方式说明：
*公司承包项目：项目完工后启动验收及结算流程。公司依据合同约定向甲方正式提交竣工资料，甲方收到资料后按合同约定的验收标准组织验收；验收合格后，公司提交完整结算资料，该资料经甲方监理单位及审计部门审核后，与公司开展核对工作（核对过程中需对工程量进行多轮确认）。经我方确认无误后，由审计单位出具审计结算报告及审计定案表（或结算表），经各方签字盖章后完成结算。
*公司分包项目：待总包方整体工程完工后，公司依据项目施工实际情况及合同约定，向总包方正式提交竣工资料；总包方验收合格后出具相应工程验收凭证，公司随即向总包方报送结算资料，总包方按合同约定对结算资料开展审核工11作。公司建设项目合同约定的结算与付款条款一般由预付款、工程进度款（含完工结算款）、竣工结算款以及质保金构成。其中，工程进度款主要在达到合同约定的工作量节点后支付约定比例的款项，不同项目约定的工作量节点及支付比例存在差异，主要包括以下几种类型：
a)以完成总工作量的一定比例作为工作量节点，支付约定比例的款项；
b)以完成固定的工作内容（如水草种植面积等）作为工作量节点，支付约定比例；
c)以标的水体的水质达到阶段性标准作为工作量节点，支付约定比例的款项。
具体项目的建造合同中关于工程进度款的约定通常会包含上述一种或多种类型。
（2）维护类项目维护类项目根据履约期间按照在某一时间段内确认收入。
本公司维护业务主要是针对已完成水生态系统建设的标的水体提供的维护服务，由于本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，公司在维护服务期限内，按照服务期限平均确认收入，并依据经甲方认可的水质监测报告对项目收入进行调整。
款项结算确认：公司水环境生态维护业务的款项结算参照水环境建设合同条款，以达到合同约定的工作量节点后支付约定比例的款项，不同项目约定的工作量节点及支付比例存在差异，主要包括以下几种类型：
*维护期内，约定现场履约内容，作业时间段以及人数，达到某种效果；
*每隔一时间段提供书面形式的自查结果（第三方的水质报告）报甲方，并由甲方进行审核，在5个工作日内以书面形式反馈审核结果；
*维护期内，约定现场维护要求，第三方不定期检测，到期一次性验收。
（3）结算调整类项目
公司结合市场环境和具体项目情况，在合同约定的收入确认时点以最佳估计数确认收入，在本期收到最新结算报告后，根据结算金额调整收入的依据充分，相关项目前期营业收入确认金额准确，符合《企业会计准则》的规定，不存在提前确认收入、跨期确认收入等情况。
2、项目收入确认合规性分析
12（1）绿城·桃花源工程项目
*截至2025年12月31日已完成的主要工程量
本期工程内容主要为边坡支护工程的大规模土石方作业，具体完成情况如下：
主要工程量：
完成边坡支护凿岩：23.07万立方米。
完成相应土方运输：22.05万立方米。
资源投入：
本期施工以大型机械设备作业为主，已根据机械租赁合同、台班记录及结算单等，确认了相应的机械使用费与操作人员人工成本。
*履约进度、产值确认与收入确认流程
履约进度计量：
方法：采用“投入法”确定履约进度。具体以截止期末已发生的项目成本（主要为机械租赁费、人工费及其他直接费用）占项目预计总成本的比例进行测算。
我方确认进度：截至2025年12月31日，经财务核算，我方确认的合同履约进度为64.83%。
甲方产值确认：
确认文件：我方于期末获得了经甲方现场核实、计量审核签章的工程产值进度确认表。
甲方确认进度：该确认表显示，截至期末，甲方认可的已完成产值对应的进度比例为67%。该比例与我方测算的履约进度（64.83%）存在小幅差异，属于工程项目结算中合理的计量与确认范围。
收入确认：
时点与依据：在2025年12月31日（报告期末），公司根据企业会计准则关于在一段时间内履行履约义务的收入确认规定，以自行评估的合同履约进度
（64.83%）作为确认收入的基础。
确认金额：据此，本期确认营业收入金额为2285.37万元（计算过程：3524万元×64.83%）。
政策符合性：该确认方法（投入法）及确认时点完全符合公司的收入确认会计政策。
13（2）珠溪河流域水产养殖转型 EOD示范项目-富宅村、蛟龙村及排田村项
目
*进场施工至期末，累计完成的主要实体工程及资源投入如下：
施工准备与清障：
水体清杂：完成水域内垃圾、杂草、漂浮物及障碍物的清理，累计完成面积
84.5万平方米。
水生态修复工程：
水生植物种植：组织完成沉水植物、挺水植物等种植，累计面积72.81万平方米。
基底改良活化：对种植区域基底进行土壤改良、地形塑造及活化处理，累计完成面积83万平方米。
土建与结构工程：
混凝土工程：主要用于塘埂新建等基础工程，累计完成混凝土浇筑、铺设工程量8270平方米。
*实现工程量清单对应项目
根据上述工作量，已实质性完成或部分完成了工程量清单中以下典型项目：
项目1.1：水域清障与杂物清理
项目2.3：水生植物（各类）采购与栽植
项目2.4：种植基底改良与地形整理
项目3.2：生态护岸/构筑物混凝土基础
*产值进度确认与收入确认流程
获取甲方产值进度表：
获取日期：2025年12月31日
甲方确认进度：经甲方现场核实、计量并签章确认，该进度表载明，截至
2025年12月31日，甲方确认的已完成产值对应的整体工程进度为65%。
公司进行收入确认：
确认时点：2025年12月31日（会计报告期末）
确认依据与方法：公司依据《企业会计准则第14号——收入》对于在一段
14时间内履行的履约义务之规定，采用投入法（成本比例法）计量履约进度。财务
部门计算出截至期末的累计实际成本占预计总成本的比例，作为合同履约进度
60.23%。
确认金额：基于公司计算的履约进度60.23%和合同预计总收入（不含税），在2025年12月31日确认营业收入人民币7569.15万元。
总结顺序：项目于实际开工→截至12月31日完成大量实体工程→于12月
31日获得甲方确认的产值进度表（显示进度61.5%）→在12月31日，公司根据
自行计量的履约进度（60.23%）进行了期末收入确认。甲方确认进度略高于公司计量进度，差异在合理范围内。
3、结论
综上：上述项目收入确认均基于实际履约进度、完工验收或服务提供期间，与合同约定、工程实际进度相符，符合企业会计准则规定，不存在提前确认或不符合收入确认条件的情形。
年审会计师回复：（1）检查合同关键要素合规性；
检查合同关键条款，工程控制权转移时点、验收条件、付款条款等，是否存在异常；
检查合同是否存在违约退款条款；
核查施工现场物理变化情况；
走访项目现场，对项目进行实地调查；
核查工程预算过程，是否存在严格内控审批流程，是否存在预算与实际发生差异较大的情况；
核查工程进展过程的关键点证据，核实工程进度的真实性；
核查工期的合理性，是否存在突击完工进度的情况；
核查付款进度是否与合同约定及工程进度匹配；
核查合同约定以及项目产值确认、验收、交接、权责转移情况、执行过程、相关手续完整性；
截止目前审计工作正在进行中，由于部分工程项目为非招标项目，尚待公司
15补充提供的进一步证据或资料主要集中在项目来源和实施过程文件证明材料，我
们需要进一步增加审计程序进行穿透核查，对于这些重要审计证据已要求企业限时提供。
公司《2025年年度业绩预亏公告》显示，预计2025年度扣除后营业收入为
3.78亿元到3.98亿元，公司2025年前三季度实现营业收入仅8139万元，第四
季度实现营业收入约3亿元，其中新增道路施工、室外工程、景观园林等市政工程类建设类收入占四季度营业收入近九成，部分新增的工程类建设项目我们尚需获取的审计证据包括与发包方谈判过程证据、市政项目的规划资料、部分项目业
主的还款能力证明及催款函、监理报告、交易询证函等，截至目前已获取的审计证据，我们尚待实施进一步审计程序，论证项目来源、人员投入和项目控制证据的充分性。
16公司回复：（2）
2025年第四季度确收项目成本表
单位：万元币种：人民币序号项目类型客户名称项目名称成本分项预算成本2025年实际成本收入确认进度人工（包含公司自己人工）14.546.73
原材料73.730.00
1新增工程项目绿城·桃花源工程间接费用2391.131577.9064.83%
工程分包58.9460.91
总成本2538.341645.54人工（包含公司自己人工）18.180.00
原材料84.680.00
2新增工程项目绿城·桃花源工程土石方间接费用2820.751581.4255.08%
工程分包72.2668.69
总成本2995.871650.11人工（包含公司自己人工）22.508.30
原材料1261.30785.59
3郴州志诚*雲栖桃源项目道路及附属工程承包新增工程项目间接费用653.83441.5371.13%
施工
工程分包641.40599.13
总成本2579.031834.55人工（包含公司自己人工）45.070.00
原材料830.76599.23浙江耀盈建设有限公司
4新增工程项目郴州志诚*雲栖桃源项目道路施工分包间接费用327.36287.1476.58%
工程分包243.05221.18
总成本1446.241107.55人工（包含公司自己人工）32.380.00
原材料668.24428.97
5新增工程项目郴州志诚*雲栖桃源项目桩基工程施工间接费用279.55225.1973.00%
工程分包511.93435.14
总成本1492.101089.29人工（包含公司自己人工）42.424.26
原材料159.190.00
6新增工程项目金承·云玺台工程间接费用2720.461002.3934.96%
工程分包144.2165.24
总成本3066.281071.89人工（包含公司自己人工）33.800.00
7郴州志诚*雲栖桃源项目道路土方开挖运输及
原材料0.000.00
新增工程项目84.49%
回填工程施工分包间接费用957.77834.50
工程分包59.7553.77
17序号项目类型客户名称项目名称成本分项预算成本2025年实际成本收入确认进度
总成本1051.32888.27人工（包含公司自己人工）50.710.00
原材料1406.20114.07
8郴州志诚*雲栖桃源项目道路市政及附属工程新增工程项目间接费用607.96223.1116.27%
施工
工程分包243.9038.45
总成本2308.77375.64人工（包含公司自己人工）473.61443.73
曹妃甸装备制造产业园区基础设施配套提质原材料1249.471086.62
9新增工程项目河北省安装工程有限公司升级项目(一期)-高标准厂房项目室外工程专间接费用276.60275.5290.31%
业分包合同工程分包0.000.00
总成本1999.681805.87人工（包含公司自己人工）1152.551159.68
原材料910.38828.44
10 学府商务中心EF地块项目景观园林及室外工新增工程项目 间接费用 685.08 671.47 96.78%
程
工程分包0.000.00
昱邦房地产开发集团有限总成本2748.012659.59
公司人工（包含公司自己人工）322.67326.28
原材料207.64205.21
11 金域蓝湾四期 A南二标段项目景观绿化及室新增工程项目 间接费用 90.85 97.70 100.00%
外工程
工程分包0.000.00
总成本621.16629.19人工（包含公司自己人工）164.00164.99
资阳临空经济区产业新城路网工程（二期）雁原材料128.21128.24
12中信建设有限责任公司资新增工程项目溪湖水环境综合治理工程（上湖）土壤改良工间接费用33.0133.07100.00%
阳分公司
程工程分包0.000.00
总成本325.22326.30人工（包含公司自己人工）109.878.81
原材料535.33406.88
13苏州市水城市政园林工程太仓高新控股有限公司新建中德创新城配套新增工程项目间接费用211.59138.2363.26%
有限公司太仓分公司太阅路(临沪大道-融沪大道)
工程分包185.00105.10
总成本1041.79659.02人工（包含公司自己人工）138.30143.45
原材料240.72240.72
14河南互昌建筑工程有限公赵王新河治理工程（文安段）施工第1标段道新增工程项目间接费用179.63179.64100.00%
司路交通工程专业分包合同
工程分包0.000.00
总成本558.65563.81人工（包含公司自己人工）7.201.66
15中城幸福超充（山东）数青岛中城幸福超充（山东）数据运营有限公司新增工程项目原材料235.84142.0862.33%
据运营有限公司超快充电站总承包项目
间接费用142.62120.90
18序号项目类型客户名称项目名称成本分项预算成本2025年实际成本收入确认进度
工程分包324.23177.84
总成本709.89442.48人工（包含公司自己人工）202.587.67
原材料2867.661239.82
16 传统生态建设项 蓝澜生态科技（海南）有 珠溪河流域水产养殖转型 EOD示范项目-富 间接费用 109.69 53.46 60.23%
目限公司宅村、蛟龙村及排田村
工程分包4812.003512.25
总成本7991.934813.21人工（包含公司自己人工）170.1023.37
原材料634.14657.59
17传统生态建设项邯郸添若建设工程有限公邯郸美的湖月爱湖水生态修复工程间接费用82.6448.5698.00%
目司
工程分包24.30202.7
总成本911.18932.22人工（包含公司自己人工）175.5012.26
原材料79.1892.86
18传统生态建设项上海市滴水湖幸福河湖建设工程专业分包（南中铁十五局集团有限公司-间接费用15.778.5191.44%目岛湖湾顶科公园节点）
工程分包137.99259.83
总成本408.44373.46人工（包含公司自己人工）352.0824.86
原材料513.23110.04
19传统生态建设项文昌市锦山镇山雅村水产业面源综合治理及文昌市锦山镇人民政府间接费用62.0213.8993.69%
目循环农业示范项目
工程分包330.0048.96
总成本1257.33197.75
20三亚城投城市服务综合运三亚东岸湿地公园水生态修复及水质提升工/102.25维护类项目，维护类项目()总成本营有限公司程维护项目不适用
21中国市政工程中南设计研盐城市大丰区城北污水处理厂尾水湿地净化维护类项目总成本/0.97维护类项目，
究总院有限公司项目养护延期项目不适用
22成都市双流区棠湖公园管维护类项目，维护类项目棠湖公园水生态维护总成本/30.91
理处不适用
23上海浦园物业管理有限公浦东软件园汇智湖水体生态治理项目养护服/1.71维护类项目，维护类项目总成本
司务合同（2025-2026年度）不适用
24上海浦园物业管理有限公浦东软件园汇智湖水体生态治理项目养护服维护类项目，维护类项目
司务合同（2024-2025总成本/33.75）不适用
25东港投资发展集团有限公2025年度舟山市普陀区东港内湖水质日常维/4.67维护类项目，维护类项目总成本
司护项目不适用
26上海市水利工程设计研究结算调整类项目水乡客厅桑田渔歌区域鱼塘生态工程总成本347.1910.00100.00%
院有限公司
27结算调整类项目深圳市铁汉生态环境股份成都双流五湖四海空港中央公园一期工程3#总成本30.820.00100.00%
19序号项目类型客户名称项目名称成本分项预算成本2025年实际成本收入确认进度
有限公司地红枫海区域河湖环保工程施工专业分包
28中国水利水电第六工程局重庆永川兴龙湖及上游河道水生态修复段临结算调整类项目总成本/0.00维护类项目，
有限公司时维护协议不适用29阜阳市城南新区项目开发阜阳市城南新区水系综合治理工程（水生态一结算调整类项目总成本676.750.00100.00%管理有限公司期）项目
30四川海燕建筑劳务有限公结算调整类项目成都市环城生态区比德湖生态修复综合工程总成本96.190.00100.00%
司
31安徽海兴生态科技有限公肥西县丰乐河生态清洁流域建设先期工程专结算调整类项目总成本317.0230.88100.00%
司业分包项目
32上海市闵行区人民政府古结算调整类项目古美公园水系生态治理工程总成本166.6314.21100.00%
美路街道办事处33广州市海珠区住房和建设海珠湿地水体生态修复及养护服务项目（三期结算调整类项目总成本184.730.00100.00%水务局施工部分）
34碧津湖、双龙湖、龙舌湖、晚晴园水生态维护维护类项目，结算调整类项目重庆市渝北区生态环境局总成本/189.99
项目不适用
35成都经开建设管理有限公结算调整类项目四川成都龙泉驿区东安湖水生态修复工程总成本7353.950.00100.00%
司
36明光跃龙投资控股集团有维护类项目，结算调整类项目明光市新庄河水系生态修复项目（维护期）总成本/3.63
限公司不适用37广州市海珠区住房和建设海珠湿地水体生态修复及养护服务项目（三期维护类项目，结算调整类项目总成本/0.00水务局维护部分）不适用
38结算调整类项目上海河道建设有限公司进博会二期水质提升维护与升级改造项目总成本243.670.00100.00%39广州市海珠区住房和建设海珠湿地水体生态修复及养护服务项目（一期维护类项目，结算调整类项目总成本/0.00水务局养护部分）不适用郑州经济技术开发区滨河国际新城水系工程
河南省水利第二工程局集维护类项目，
40结算调整类项目蝶湖、潮河下游、中央水系及荷湖生态修复工总成本/0.00
团有限公司不适用程（维护）
41上海宝绿园林绿化有限公结算调整类项目宝山区白荡河水质提升项目总成本23.880.00100.00%
司
42江苏省丹阳经济开发区管丹阳沃特污水处理厂尾水湿地环保生态净化结算调整类项目总成本195.630.00100.00%
理委员会工程
43中国市政工程中南设计研盐城市大丰区城北污水厂尾水湿地净化项目结算调整类项目总成本/101.88维护类项目，
究总院有限公司（维护期）不适用
44中建（郑州）城市开发建维护类项目，结算调整类项目蝶湖湿地水质提升改善工程（有偿维护）总成本/4.32
设有限公司不适用45阜阳市城南新区项目开发阜阳市城南新区水系综合治理工程（水生态一维护类项目，结算调整类项目总成本/33.33管理有限公司期）项目（有偿维护部分）不适用
46江苏扬中经济开发区管理结算调整类项目镇江市扬中兴隆污水厂尾水湿地项目总成本1900.240.00100.00%
委员会
47结算调整类项目中国市政工程中南设计研盐城市大丰区城北污水厂尾水湿地净化项目总成本1777.600.00100.00%
20序号项目类型客户名称项目名称成本分项预算成本2025年实际成本收入确认进度
究总院有限公司
48天水湖（含中央生态绿谷）水生态修复及景观结算调整类项目河南省水利第一工程局总成本1331.930.00100.00%
提升工程（平舆县）
49中建（郑州）城市开发建结算调整类项目郑州市经开区蝶湖灾后重建修复项目总成本204.540.00100.00%
设有限公司
50结算调整类项目鹰潭市住房和城乡建设局鹰潭市东湖水生态修复工程总成本356.450.00100.00%
51中国水利水电第六工程局重庆市永川区兴龙湖及上游河道水生态修复结算调整类项目总成本910.320.00100.00%
有限公司项目百花洲景区提升改造工程设计施工总承包
52 中建海峡建设发展有限公结算调整类项目 （EPC）项目水生态修复施工专业分包工程 总成本 964.00 0.00 100.00%
司（南昌市东湖、南湖、北湖）
53结算调整类项目昆明市五华区水务局五华区滇池流域城市公园水体生态治理项目总成本557.1412.54100.00%
合计/23640.78
以上数据未经审计，最终数据以审计为准。
上表中，客户浙江耀盈建设有限公司对应项目的间接费用金额较大，主要系机械租赁费用占比过高所致（具体分项明细详见下表）。
机械租赁费用主要包括设备租赁、维护及操作人员薪酬等，与项目施工高峰期的大型机械投入需求直接相关，符合行业惯例及项目实际施工情况。
耀盈建设相关项目间接费用明细表
单位：万元币种：人民币项目机械使用费其他零星费用总计
郴州志诚*雲栖桃源项目道路及附属工程承包施工426.9714.57441.53
郴州志诚*雲栖桃源项目道路施工分包276.3810.76287.14
郴州志诚*雲栖桃源项目道路市政及附属工程施工208.8214.29223.11
郴州志诚*雲栖桃源项目道路土方开挖运输及回填工程施工分包820.2114.29834.50
郴州志诚*雲栖桃源项目桩基工程施工210.9014.29225.19
金承·云玺台工程1002.390.001002.39
绿城·桃花源工程1577.900.001577.90
绿城·桃花源工程土石方1581.420.001581.42
合计6104.9968.206173.18
212025年第四季度确收项目主要供应商信息表
单位：万元币种：人民币
序合同签订时间/成本项目分类项目名称供应商名称采购内容结算方式付款金额成本确认金额号确认开始时间
江苏倍业建设工程有限公司2025年11月1日劳务分包先结算后付款0.0060.91
1新增工程项目绿城·桃花源工程
张家港鑫鑫工程技术有限公司2025年11月2日机械租赁先结算后付款0.001577.90
绿城·桃花源工程土石江苏倍业建设工程有限公司2025年11月2日劳务分包先结算后付款0.0068.69
2新增工程项目
方磐安佳宏工程机械设备租赁有限公司2025年11月2日机械租赁先结算后付款400.001581.42
郴州市湘昱钢铁贸易有限公司2025年9月20日钢筋（盘螺，螺纹）先款后货0.00386.00郴州志诚*雲栖桃源项郴州市长信住工科技有限公司2025年11月1日预拌混凝土先货后款0.00304.62
3新增工程项目目道路及附属工程承江苏冉囍建设工程有限公司2025年9月19日注浆管、木方、木模板、组合钢模板先款后货0.0094.98
包施工金华市同益建筑劳务有限公司2025年12月31日劳务分包先结算后付款580.00574.26
张家港市良丰土石方工程有限公司2025年12月31日机械租赁先结算后付款0.00426.97
江苏冉囍建设工程有限公司2025年12月1日中粗砂、燃气钢管先款后货0.00507.12
郴州志诚*雲栖桃源项张家港市良丰土石方工程有限公司2025年11月27日机械租赁先结算后付款0.00276.38
4新增工程项目
目道路施工分包张家港市永安市政园林工程有限公司2025年11月27日劳务分包先结算后付款0.00221.18
浙江宇尘建材有限公司 2025 年 11 月 6日 弱电 pvc 管、级配碎石 先款后货 0.00 57.99
郴州市湘昱钢铁贸易有限公司2025年9月20日钢筋（盘螺，螺纹）先款后货0.00103.69郴州市长信住工科技有限公司2025年11月1日商品混凝土先货后款0.00243.08
郴州志诚*雲栖桃源项
5新增工程项目江苏倍业建设工程有限公司2025年11月1日劳务分包先结算后付款0.00435.14
目桩基工程施工
江苏冉囍建设工程有限公司2025年11月10日杉原条、松原木、黄沙、碎石先款后货0.0082.20
张家港市良丰土石方工程有限公司2025年11月1日机械租赁先结算后付款0.00210.90
江苏倍业建设工程有限公司2025年10月8日劳务分包先结算后付款0.0065.24
6新增工程项目金承·云玺台工程
张家港市良丰土石方工程有限公司2025年10月8日机械租赁先结算后付款0.001002.39
郴州志诚*雲栖桃源项杭州泓景机械设备租赁有限公司2025年9月11日机械租赁先结算后付款65.00122.02
7新增工程项目目道路土方开挖运输张家港市良丰土石方工程有限公司2025年9月28日机械租赁先结算后付款0.00698.20
及回填工程施工分包张家港市永安市政园林工程有限公司2025年9月28日劳务分包先结算后付款0.0053.77
郴州志诚*雲栖桃源项苏州强大合业建筑工程有限公司2025年11月1日机械租赁先结算后付款0.00328.82
8新增工程项目目道路市政及附属工张家港市永安市政园林工程有限公司2025年10月27日劳务分包先结算后付款0.00109.76
程施工浙江宇尘建材有限公司2025年11月15日建材管类五金等先款后货498.20382.89
河北开创复合管道制品有限公司2025年7月22日管道及五金配件先货后款55.1948.84
河北开创复合管道制品有限公司2025年10月11日管道及五金配件先货后款0.000.75曹妃甸装备制造产业
河北开创复合管道制品有限公司2025年11月19日管道及五金配件先货后款0.002.22园区基础设施配套提
河北联铭建设工程有限公司2025年7月23日劳务分包先结算后付款287.37279.00
9新增工程项目质升级项目(一期)-高
河北鑫亿达建筑工程有限责任公司2025年11月18日建材，包含中粗砂先货后款110.0097.35标准厂房项目室外工
曙光盛通线缆有限公司2025年11月18日耗材，包含电缆先货后款200.00223.91程专业分包合同
唐山曹妃甸区金路水泥制品有限公司2025年10月25日建材，包含商品混凝土先货后款0.0055.89唐山曹妃甸融基工贸有限公司2025年11月18日建材，包含：混凝土、水泥稳定碎石先货后款0.00179.02
22序合同签订时间/成本
项目分类项目名称供应商名称采购内容结算方式付款金额成本确认金额号确认开始时间
唐山市翰泽建筑装饰有限公司2025年7月23日劳务分包先结算后付款157.25155.69
唐山鑫雪商贸有限公司2025年11月18日建材，包含级配碎石先货后款0.0071.29唐山羽政建筑工程机械租赁有限公司2025年7月23日机械租赁先结算后付款153.34251.60
中晟恒隆唐山建筑科技有限责任公司2025年11月18日建材，包含山皮石先货后款57.31331.40河北广财建筑劳务分包有限公司2025年8月31日劳务分包先结算后付款665.98646.58
河北卫华塑胶制品有限公司2025年9月17日管类五金先货后款126.27111.74
滦南县福瑞建筑机械设备租赁有限公司2025年7月25日机械租赁先结算后付款290.34266.36
学府商务中心 EF 地块
滦南县津赫商贸有限公司2025年7月25日机械租赁先结算后付款413.14379.02
10新增工程项目项目景观园林及室外
滦州程拓建筑工程有限公司2025年9月17日石渣、机制砂先货后款260.26230.32工程
唐山邦程劳务服务有限公司2025年9月30日劳务分包先结算后付款521.15505.97
唐山融德路桥材料有限公司2025年9月15日沥青混凝土先货后款83.8274.18
唐山市恒旭混凝土有限公司2025年9月17日商品混凝土先货后款73.92200.14
金域蓝湾四期A南二标 唐山市翰泽建筑装饰有限公司 2025 年 10 月 17 日 劳务分包 先结算后付款 285.89 322.70
11新增工程项目段项目景观绿化及室唐山羽政建筑工程机械租赁有限公司2025年10月15日机械租赁先结算后付款76.2190.85
外工程中晟恒隆唐山建筑科技有限责任公司2025年10月20日建材含：级配碎石，中粗砂先货后款56.7950.26资阳临空经济区产业成都顺天盛合劳务有限公司2025年12月25日蚯蚓土先货后款0.0068.72
新城路网工程（二期）四川俭丰建设工程有限公司2025年12月25日劳务分包先结算后付款0.0088.49
12新增工程项目雁溪湖水环境综合治
理工程（上湖）土壤改重庆荷飞自胜科技有限公司2025年12月25日蚯蚓土先货后款0.00136.02良工程
苏州市创园美地建筑工程有限公司2025年9月15日劳务分包先结算后付款31.57105.10太仓高新控股有限公
内容为建材：玻璃钢夹砂管、钢筋、d800
司新建中德创新城配预付20%，验收后支
13 新增工程项目 苏州柘展建筑有限公司 2025 年 11 月 3日 承插式钢筋砼 II 级管、d1000 承插式钢 0.00 398.58
套太阅路(临沪大道-付尾款
筋砼 II 级管
融沪大道)
盐城伍德建设工程有限公司2025年10月17日机械租赁先结算后付款0.00117.25赵王新河治理工程（文滦州市通烁达机械设备租赁有限公司2025年8月9日机械租赁先结算后付款195.80179.63安段）施工第1标段道唐山市煜博安建筑装饰有限公司2025年8月9日劳务分包先结算后付款139.68138.30
14新增工程项目
路交通工程专业分包
中晟恒隆唐山建筑科技有限责任公司2025年10月23日建材，包含：碎石先货后款0.00240.72合同
成都津瑞建筑劳务有限公司2025年11月27日机械租赁先结算后付款0.00120.60青岛中城幸福超充（山广安道鑫建设工程有限公司2025年12月1日劳务分包先结算后付款64.0062.14
东）数据运营有限公司
15新增工程项目广安道鑫建设工程有限公司2025年12月1日劳务分包先结算后付款0.00110.47
超快充电站总承包项
建材：包含水泥、砖、钢筋、预埋铁、预付20%，结算后付目四川志美玲尚建筑工程有限公司2025年12月4日92.9482.25
镀锌管、地脚螺栓尾款
广州矿程建材有限公司2025年12月17日购买钢材一批先款后货0.00125.56珠溪河流域水产养殖
广州矿程建材有限公司2025年12月17日购买灭火器先款后货0.001.11
16 传统生态建设项目 转型 EOD 示范项目-富
海南海岛混凝土有限责任公司2025年12月31日购买商品混凝土等先货后款0.00290.32
宅村、蛟龙村及排田村
清远市佰瑞斯环境科技有限公司2025年12月8日轮叶黑藻、食藻虫先款后货0.0074.20
23序合同签订时间/成本
项目分类项目名称供应商名称采购内容结算方式付款金额成本确认金额号确认开始时间
泗阳清清水生植物种植有限公司2025年12月15日金鱼藻先货后款0.00101.74
苏州强大合业建筑工程有限公司2025年12月31日机械租赁先结算后付款0.001335.40
苏州铁隆维工程有限公司2025年11月5日劳务分包先结算后付款530.002174.76
预付30%验收后付
文昌文城瑞祥水泥制品加工场2025年12月19日购买植草砖、侧平石0.00151.72尾款邯郸美的湖月爱湖水
17传统生态建设项目河北广财建筑劳务分包有限公司2025年9月1日劳务分包先结算后付款110.95166.82
生态修复工程
上海市滴水湖幸福河上海橙花装饰工程有限公司2025年12月1日工程分包先结算后付款0.00137.03湖建设工程专业分包
18传统生态建设项目预付20%，结算后付
（南岛湖湾-顶科公园四川中富建业建设工程有限公司2025年12月1日劳务分包16.0077.66尾款
节点）
合计6598.3721036.20
以上数据未经审计，最终数据以审计为准。
情况说明：上表供应商选取标准如下：1、项目范围：2025年度成本发生项目；2、金额标准：累计成本金额超过50万元；3、主
体范围：剔除公司合并报表范围内的关联方供应商。
年审会计师回复：（2）核查项目来源的真实性和商业合理性；
核查供应商的供应能力和运输半径的合理性；
核查供应商筛选过程；
核查现场劳务、材料、设备等采购记录及公司内部审批流程；
核查现场材料、设备采购过程及物流信息、出入库情况；
核查现场劳务人员劳务签署及劳务费发放情况；
核查工程预算过程，是否存在严格内控审批流程，是否存在预算与实际发生差异较大的情况；
24核查工程进展过程的关键点证据，核实工程进度的真实性；
核查工期的合理性；
核查付款进度是否与合同约定及工程进度匹配；
核查形象进度、施工进度、付款进度匹配度；
核查工程预算的可靠性，对比分析历史同类完工项目预算与实际差异程度；
核查项目产值量确认、工程交接、权责及利益转移等手续及时点情况。
经核查，新增道路施工、室外工程、景观园林等市政工程类建设类工程成本主要为劳务分包成本、材料采购成本、机器设备租赁成本，对供应商结算比例较低，平均结算付款比例约36%，个别项目结算比例约15%，与合同约定支付进度有差距，个别项目的完工进度和收付款比例有差异。
对于以上疑虑，我们还在进一步实施审计程序，获取更多的外部审计证据，包括现场人员的管理工作证据和工作内容沟通记录；
比价过程记录等，进一步穿透核查论证公司对项目控制和重要投入的充分性。
25公司回复：（3）
公司针对2025年度新增项目中成本投入占比超60%的主要供应商及新增客户，已完成关联关系专项核查分析，具体内容如下：
孙佳同时担任公司供应商磐安佳宏工程机械设备租赁有限公司（以下简称“磐安佳宏”）、金华市同益建筑劳务有限公司（以下简称“金华同益”）、浙
江宇尘建材有限公司（以下简称“浙江宇尘”）的法定代表人、(执行)董事兼经理职务，直接持有磐安佳宏90%股权、浙江宇尘100%股权，磐安佳宏持有金华同益95%的股权，浙江宇尘持有金华同益5%的股权。
陈正元为公司客户浙江耀盈建设有限公司（以下简称“耀盈建设”）的股东、
实际控制人，2026年2月工商变更前，陈正元直接持有耀盈建设95%的股权，孙佳实际控制的浙江屿森企业管理有限公司（以下简称“浙江屿森”，系磐安佳宏全资子公司，孙佳担任其法定代表人、执行董事、经理）持有耀盈建设5%股权；2026年2月工商变更后，浙江屿森退出，陈正元直接持有耀盈建设99%股权。陈正元持有磐安佳宏10%的股权。
孙佳控制的磐安佳宏、金华同益、浙江宇尘分别为公司客户耀盈建设对应的
“绿城·桃花源工程土石方”“郴州志诚*雲栖桃源项目道路及附属工程承包施工”“郴州志诚*雲栖桃源项目道路市政及附属工程施工”“郴州志诚*雲栖桃源项目道路施工分包”项目的供应商，即前述项目的客户和供应商存在关联关系。
陆梅平为苏州强大合业建筑工程有限公司（以下简称“强大合业”）的法定代表人及执行公司事务的董事，持有张家港市良丰土石方工程有限公司（以下简称“良丰土石方”）40%股权并担任监事。两家公司经营业务相同，但分属不同项目供应商。强大合业为公司“珠溪河流域水产养殖转型 EOD示范项目-富宅村、蛟龙村及排田村”“郴州志诚*雲栖桃源项目道路市政及附属工程施工”项目供应商。良丰土石方为公司“金承·云玺台工程”“郴州志诚*雲栖桃源项目道路及附属工程承包施工”“郴州志诚*雲栖桃源项目道路土方开挖运输及回填工程施工分包”“郴州志诚*雲栖桃源项目道路施工分包”“郴州志诚*雲栖桃源项目桩基工程施工”项目供应商。
26涉及相关合同条款如下表：
项目名称客户名称关键合同条款
郴州志诚*雲栖桃源项目道路及附属工程承包施工销售合同第七条：
1、本工程必须由乙方自行完成，严禁转包与分包，一经发现即终止合同，没收合同履约保证金，
郴州志诚*雲栖桃源项目道路施工分包并赔偿由此造成的一切经济损失。
郴州志诚*雲栖桃源项目道路市政及附属工程施工检查和验收；无条件接受甲方派出的工程师发出的指令。
销售合同第十条：
郴州志诚*雲栖桃源项目道路土方开挖运输及回填
十、材料采购、验收工程施工分包
1、甲定乙供材料由乙方负责采购；乙供材料采购时须有甲方指定的工作人员一同采购，如达不
郴州志诚*雲栖桃源项目桩基工程施工到甲方要求的乙方须无条件更换直至符合设计图纸及甲方的要求。
浙江耀盈建设有限公司
金承·云玺台工程2、甲方指定的材料品牌，乙方在施工时必须按指定的品牌采购，施工前须向监理、甲方提供相应的质保资料，经复试确认合格后方可投入使用；未指定品牌的材料由乙方在施工前须向监理、绿城·桃花源工程
甲方提供材料的厂家资信资料、品牌、规格、质保书等合格资料，经监理、甲方确认同意并经复试合格后方可投入使用。
3、进场的原材料必须按规定进行复试，合格后方可投入现场使用；施工时乙方原材料未按规定
绿城·桃花源工程土石方进行复试投入使用的，甲方和监理有权要求乙方立即停止施工，由乙方自行承担相关损失，并处以每次3000元以上的罚款；乙方使用不合格材料的，一经发现，甲方和监理有权要求乙方立即停止施工，由乙方自行承担相关损失，同时甲方保留对乙方进一步索赔的权利。
项目名称供应商名称关键合同条款
采购合同第五条：
郴州志诚*雲栖桃源项目道路市政及附属工程施工2、产品存在隐性瑕疵、恶性杂质或质量变质的，买方有权要求卖方无条件给予更换。该更换所需费用由卖方自行承担。
浙江宇尘建材有限公司
3、如卖方所供产品中含有国家违禁添加或其他不符合安全的物质，一旦检出，所有涉及货款不
郴州志诚*雲栖桃源项目道路施工分包予支付，买方有权要求卖方退回已支付的货款，同时卖方应承担相应的经济、法律责任。
采购合同第七条:
271、自本合同生效之日起，双方必须严格履行，按时交付产品及货款。卖方需按约定期限向买方
交付货物，买方有权选择解除合同或要求卖方实际履行合同，不论解除或履行合同，买方都有权要求卖方赔偿每逾期日按合同总额的0.1%的违约金。
采购合同第四条：
2、当甲方认为乙方不能满足甲方的施工需要时有权另外租赁设备，乙方不得阻拦。
磐安佳宏工程机械设备采购合同第五条：
绿城·桃花源工程土石方
租赁有限公司6、乙方司机按日填写机械台班结算单，并由甲方项目经理签字确认后，以双方《结算清单》办理机械费用的最终结算。
7、由乙方原因造成的甲方（太和水）工期拖延及损失，由乙方全额赔付甲方（太和水）。
采购合同第6条：
6.1对本合同劳务分包范围内的工程质量向甲方（太和水）负责，组织具有相应资格证书的熟练
工人投入工作;未经甲方（太和水）授权或允许，不得擅自与甲方（太和水）及有关部门建立工作联系;自觉遵守法律法规及有关规章制度;金华市同益建筑劳务有
郴州志诚*雲栖桃源项目道路及附属工程承包施工6.9乙方须服从甲方（太和水）转发的甲方及项目经理的指令。
限公司
采购合同第7条：
7.5乙方服从甲方（太和水）的统一安全文明生产管理，遵守甲方的各项施工安全文明生产管理制度，对不服从管理的违规违纪项，甲方有权采取相应措施进行处罚;对诸如出现:野蛮施工、无理取闹情形有权采取停工或责令退场。
28综上：公司在相关项目中承担整体管理责任，作为总包方对项目全流程负责，
具体表现为：
1、业务独立性：在与客户、供应商的业务往来中始终保持独立决策，由独
立业务部门负责客户对接与供应商管理，形成权责清晰的业务闭环；
2、责任主体地位：对项目整体内容向甲方承担全部责任，包括合同履约、工程质量把控、进度管理及风险承担等核心职责；
3、采购控制权：拥有采购全过程的完全控制权，自主与供应商协商确定采购价格，不存在客户指定供应商情形；
4、会计处理合规性：收入、成本确认严格遵循项目实际履约进度及企业会
计准则要求，价格公允性、业务独立性及责任承担机制均符合总额法确认条件，相关收入按总额法确认依据充分。
年审会计师回复：（3）核查供应商是否存在甲方指定情况；
核查供应商采购价格是否存在指定价格情形；
核查供应商与客户的关系是否存在关联方关系或控制关系；
核查客户的背景、履约能力、项目进度款项履约情况；
核查供应商信息、注册地址、办公地址、日常经营活动情况、法定代表人、核心高管是否存在异常情况。
核查项目具体执行过程证据链；
核查公司项目人员任职情况、胜任能力、工作分工、项目实际参与、主导等情况；
核查公司项目人员与公司相关部门人员（采购部、工程部、财务部）、甲方
及监理、劳务人员、材料供应方、设备租赁方等的交流沟通记录及相关单据证明文件；
核查现场人员出勤打卡记录、工作日志、会议纪要、交通、食宿、工资及奖金发放情况；
核查项目人员现场指挥、组织、协调、沟通交流等现场工作记录；
经核查，部分重要项目合同约定：“甲定乙供材料由乙方负责采购；乙供材料采购时须有甲方指定的工作人员一同采购，如达不到甲方要求的乙方须无条件
29更换直至符合设计图纸及甲方的要求。”个别项目存在甲方与供应商存在关联关系。除个别已发现的项目外，尚未发现其他项目存在甲方与供应商存在关联关系。
截至目前，审计工作尚在进行中，公司在相关项目中承担的具体责任尚在核实，相关收入按总额法确认的依据进一步核查中。
公司回复：（4）
公司已实施以下核查程序：一是通过企查查等企业信用信息查询工具，对主要供应商、客户及公司高管的股权结构、任职情况开展穿透式核查，未发现存在关联关系；二是复查公司网银流水对高管个人转账情况，结果显示除已按规定披露的备用金暂支款外，其余资金往来均为日常经营相关的费用报销（如差旅费、业务招待费等）及合规发放的工资薪酬，未发现异常资金往来或非经营性资金占用情况；三是制定供应商付款管理规范，明确除小额零星采购可采用备用金支付外，所有采购付款均严格执行公对公转账模式，严禁通过第三方账户中转支付或代供应商收取款项，确保资金流向与业务实质一致。
综上：上述客户、供应商与公司、控股股东及实际控制人、董事、高管之间
不存在关联关系、共同投资或其他业务往来。经核实，供应商的选取实行综合比价择优确定，结算流程均符合实际业务需求。本年确认收入项目的采购及回款资金与公司控股股东、实际控制人及其关联方、董事、高管及其关联方之间不存在
直接或间接的资金往来，相关业务真实且具备商业实质，符合收入确认条件。
年审会计师回复：（4）
核查客户、供应商与公司、控股股东及实控人、董事、高管是否存在关联关
系、共同投资或其他业务往来；
核查资金是否形成闭环；
核查未回款部分是否存在异常以及回款计划、剩余回款的保障措施；
核查项目来源的真实性和商业合理性；
核查公司在交易中是主要责任人还是代理人；
核查新增类业务在手订单并结合目前市场和行业发展情况，核查此类业务可持续性和商业实质性；
经核查，个别项目客户与供应商存在关联关系，由于实际回款占应收款比重
30较小，支付供应商款较少，同时叠加关联关系，我们对项目是否由公司执行控制
以及采购价格是否公允存疑，已要求企业限期提供证据；对于相关业务是否真实且具有商业实质，以及是否符合收入确认条件，以目前已实施的审计程序和已获取的审计证据尚未论证完毕，我们需要进一步追加审计程序进行穿透核查项目来源证据链、项目执行过程证据链、供应商及劳务分包商以及公司人员背景和项目
人员投入情况、业务分包比重和关键核心技术执行情况。
截止目前已掌握的审计证据，未发现本年确认收入项目的采购及回款资金是与公司控股股东、实际控制人及其关联方、董事、高管及其关联方存在直接或间
接的资金往来，但个别项目的甲方与供应商存在关联关系。
问题二、关于营业收入扣除。根据公司公告，公司本年新增道路施工、室
外工程、景观园林等市政工程类建设项目，与公司原有水环境生态建设和维护项目存在差异。请公司：（1）结合本年新增市政工程类项目的客户获取方式、合同定价依据、业务团队配置、资源投入情况、材料采购及劳务分包情况等，说明其业务模式是否与过往公司开展的类似业务存在显著差异：（2）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，逐条对照说明上述业务收入是否应予扣除。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：（1）
公司新增的市政工程类项目（涵盖道路施工、室外工程、景观园林等）与原
有水环境生态建设和维护项目在业务模式上无显著差异，且新增项目的施工内容也属于传统生态类项目的范畴。例如，河道治理项目往往涉及堤岸道路铺设、沿线景观绿化及配套室外排水系统施工等工作，这与新增项目在道路施工工艺标准、景观园林植物配置要求、室外工程管线敷设规范等方面存在共通之处。在传统生态类项目中，市政工程项目的规模约为6330万元，具体分析如下：
在客户获取方式方面，客户主要为政府部门、国有企业及大型民营企业，客户结构及业务获取渠道具有一致性。例如，2025年新增的市政道路工程中，7家市政项目客户中4家为私营机构，3家为国有企业，与原有水环境项目客户类
31型及拓展模式基本一致，均依托公司在工程领域的资质、技术能力及行业口碑进行业务承接。
2023-2025年确收项目客户类型表
2023年2024年2025年
序客户总新增生态类总新增生态类总新增生态类新增市政工程号类型数总占比数数总占比数数总占比数数占比占比占比占比量量量量量量量
1国有3141.89%428.57%1644.44%375.00%1751.52%125.00%342.86%
企业
2政府3040.54%857.14%1850.00%125.00%824.24%125.00%00.00%
机构
3私营1317.57%214.29%25.56%00.00%824.24%250.00%457.14%
机构
合计74100.00%14100.00%36100.00%4100.00%33100.00%4100.00%7100.00%
以上数据未经审计，最终数据以审计为准。
在合同定价依据上，两类项目均遵循市场化原则，以项目所在地的工程建设定额、材料信息价、人工及机械市场价为基础，结合项目具体施工难度、工期要求及市场竞争情况确定报价。新增市政工程类项目通过公开招投标或竞争性谈判形成合同价格，与原有水环境项目的定价逻辑一致，均确保价格公允性与合理性。
在私营机构客户领域，报告期内公司承接项目数量及收入规模较以往提升，表明公司拓展多元化客户群体有成效。从项目获取方式看，新增15个市政工程类项目通过竞争性谈判合作，公司过往获取项目方式为招投标或竞争性谈判，与以往模式一致，体现项目获取渠道的稳定性与延续性。
在业务团队配置与资源投入方面，公司针对新增市政工程类项目，整合了原有工程管理团队中的核心人员（包括项目经理、技术负责人、安全管理人员等），并根据项目需求补充了具备市政工程经验的施工人员，团队构成与原有水环境项目的人员配置模式一致。现在公司承接市政工程项目时，机械与人工均采用外包模式；此前在传统项目中涉及市政项目的部分，机械与人工同样采用外包模式。
具体到项目组人员组成，通常包括项目经理、技术负责人、施工员、安全员、质量员、资料员等核心岗位。对于新增的市政工程类项目，在人员配置详情上，以
4000万元以下的项目为例，会配置项目经理1名，全面负责项目的整体规划、进度把控及各方协调；技术负责人1名，主导施工方案的制定、技术难题的攻克
32以及施工工艺的指导；施工员1-2名，负责现场施工的具体组织与实施，确保施
工流程的顺畅；安全员1名，专职负责施工现场的安全管理，包括安全隐患排查、安全培训及应急预案的落实；质量员1名，严格把控工程质量，从材料进场检验到各工序质量验收全程监督；资料员1名，负责项目各类资料的收集、整理、归档工作，确保资料的完整性与规范性，总人数约3-6人。而规模超6000万及以上的市政项目，除了上述核心岗位人员数量相应增加外，还会根据项目复杂程度和专业需求，增配测量员、造价员以及各专业施工班组负责人等，预计总人数需要15人左右。这种人员配置方式，充分结合了市政工程的特点和项目实际需求，通过整合原有核心人员并补充专业人才，实现了人员的有效调整，既保证了团队的稳定性和专业性，又能满足新增项目的施工要求。
资源投入方面，新增项目的成本构成（人工、材料、机械租赁等）与原有项目类似，2025年新增市政工程成本中，人工成本占比0.87%、原材料占比29.65%、机械租赁占比39.51%，以往生态环境业务的资源配置方式与当前新增项目的成本构成逻辑一致，主要通过外租机械与外包劳务实施工程，与原有水环境项目的成本结构基本匹配，未出现资源投入模式的显著变化。
2025年确收项目合同履约成本明细表
单位：万元币种：人民币序号成本类型确收项目25年成本发生额占比新项目2025年成本发生额占比
1人工271.640.88%79.010.47%
2原材料9356.1130.33%4966.0529.65%
3工程分包10960.8635.54%4000.2323.88%
4间接费用10256.4033.25%7703.8246.00%
5其中：机械租赁8810.8228.56%6618.0139.51%
合计30845.01100.00%16749.11100.00%
以上数据未经审计，最终数据以审计为准。
在材料采购及劳务分包方面，新增市政工程类项目的供应商主要为建筑材料供应商、机械租赁商及劳务分包商，与原有水环境项目的供应商类型一致。2025年前五大供应商采购额占比57.39%，均为市场化选择的新引进供应商，不存在对单一供应商的依赖，采购流程及分包管理模式与原有业务保持一致，均通过比价、招投标等方式选择合作方，确保采购成本合理可控。
33前五大供应商明细表
单位：万元币种：人民币序号供应商名称25年确收项目成本占比
1张家港市良丰土石方工程有限公司2614.8315.61%
2苏州铁隆维工程有限公司2174.7612.98%
3苏州强大合业建筑工程有限公司1664.239.94%
4磐安佳宏工程机械设备租赁有限公司1581.429.44%
5张家港鑫鑫工程技术有限公司1577.909.42%
合计9613.1457.39%
以上数据未经审计，最终数据以审计为准。
综上，公司新增市政工程类项目的业务模式在客户获取、定价依据、团队配置、资源投入及供应链管理等方面与原有水环境生态建设和维护项目一脉相承，不存在显著差异，系公司在核心业务领域内的合理拓展。
年审会计师回复：（1）
核查并论证本年新增道路施工、室外工程、景观园林等市政工程类建设项目，与原有水环境生态建设和维护项目在获客渠道、客户类型、商业模式、定价依据、
核心技术、核心产品占比、人员配备要求、对供应商和劳务的要求、项目周期、
付款条件、项目交付及验收方式、项目风险、权责、利益转移点等分析对比。
经过核查在获客渠道方面，过往业务主要通过招标方式获取，客户大部分为政府单位，主要客户为最终用户；本年新增道路施工、室外工程、景观园林主要通过市场化商务谈判获取项目，客户为最终用户占比较低，主要通过分包获取项目，直接客户大部分为民营企业；
定价依据方面，过往项目主要通过招投标确定价格，四季度新增项目主要通过商业谈判确定价格。
商业模式方面，过往业务主要专注于水下生态修复业务，拥有多项自主知识产权的发明专利，食藻虫引导水下生态修复技术，全国拥有几万亩的水生态研发生产基地，业务涵盖生态科技、生态产业、高端饮水等板块，公司依托核心技术、水生态研发基地以及自研的食藻虫和培养的沉水植物；本年新增道路施工、室外
工程、景观园林主要通过业务分包获取，对于劳务部分进行分包、再组织机械租赁方现场施工，材料通过外部采购，公司派驻现场人员组织施工。
核心技术方面，过往水生态核心技术为食藻虫引导的水下生态修复技术遵循经典生态学理论，从根本上解决水体富营养化问题，改善水质，提升水体透明度，并营造良好水体景观，基于该项核心技术，同时辅以多项处理措施，打造针对不
34同水体的技术体系探索水环境治理新方向，打造完善的生态系统(食藻虫+沉水植
物+水生物+微生物)；本年新增道路施工、室外工程、景观园林业务核心技术主
要体现在施工资质、项目管理能力和工作经验。
核心产品方面，过往业务以食藻虫、沉水植物、水生物、微生物构成的生态系统作为核心产品，公司依托核心产品承接业务，核心产品在项目中起到核心作用；本年新增道路施工、室外工程、景观园林业务中材料主要通过外采、设备主
要通过租赁、人工主要通过项目管理人员和劳务外包。
人员配备方面，过往业务主要依靠水生态系统专业人员；新增业务主要依靠现场管理人员和外包劳务人员、设备租赁方配备人员，施工图和监理由甲方提供人员。
对供应商和劳务的要求方面，过往业务供应商主要依赖自研并打造的生态系统(食藻虫+沉水植物+水生物+微生物)，劳务作为配套；新增业务核心供应商为材料采购、设备租赁及人员配备、劳务外包。
经过初步对比分析本年新增市政工程类项目与过往业务在客户获取方式、客
户类型、商业模式、定价依据、核心技术、核心产品、人员配备要求、对供应商
和劳务的要求有差异，最终确定是否有显著差异，需进一步与行业专家论证后确定。
公司回复：（2）
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称《指南》）的规定，逐项对照说明如下：
1、与主营业务无关的业务收入
（1）正常经营之外的其他业务收入经核查，2025年新项目收入是公司在现有产业链上拓展新应用场景开展业务所得，核心产品围绕主营业务核心技术，是正常经营业务延伸，并非正常经营外其他收入。公司过往在生态环境类项目积累了丰富市政工程经验，如2023年承接太平新城妥睦田园综合体配套工程项目，含塘体边坡加固等土建工程，合同金额826.87万元。该项目客户为政府机构，通过公开招投标获取，合同定价依当地工程定额及市场行情确定，施工团队由自有核心管理人员与外部劳务分包队伍组成，主要材料市场化采购。此项目与新增市政工程类项目运作模式高度一致，
35印证新增业务与过往业务连续且一致，是既有业务自然拓展与能力延伸。新项目
不涉及单纯材料销售及受托管理等与主营业务无关活动。因此，该项收入不符合“正常经营之外的其他收入”定义，不涉及与主营业务无关业务收入扣除。
（2）不具备资质的类金融业务收入经核查，公司2025年的新项目主要为市政工程和土方工程，并未开展任何形式的金融业务，诸如信贷、证券、保险、融资租赁、财务公司等相关活动。项目的收入来源均为基于核心技术的产品销售及配套服务，与金融业务毫无关联。
因此，该项收入不涉及扣除与主营业务无关的金融业务相关收入。
（3）本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入经核查，公司2025年新项目的业务模式为直接面向客户提供市政工程和土方工程的设计、施工及配套服务，所有项目均基于自身技术能力和施工资质独立承接并实施，不存在采购商品转手销售的贸易行为。收入确认依据为项目完工进度或验收合格情况，与贸易业务中以商品所有权转移为主要标志的收入确认方式存在本质区别。项目所涉及的原材料采购均是为满足自身工程施工需求，而非用于对外销售，因此，该项收入不涉及贸易业务相关收入的扣除。
（4）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入经核查，公司2025年新项目所产生的收入，其交易对手方均为与公司无关联关系的独立第三方市政单位及工程建设企业。公司与这些客户之间的业务往来严格遵循市场化原则，交易价格根据项目具体情况、市场行情及成本因素综合确定，不存在任何利用关联关系进行利益输送或开展与正常经营业务无关的关联交易的情形。公司已对所有交易对手方的关联关系进行了全面排查，未发现任何未披露的关联方及关联交易。因此，该项收入不涉及与正常经营业务无关的关联交易相关收入的扣除。
（5）同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入经核查，公司2025年新项目收入的产生主体为公司自身及非同一控制下企业合并的子公司，本年度未发生同一控制下企业合并事项。因此，不存在因同一控制下企业合并而需将子公司自期初至合并日的收入纳入本公司营业收入核算的情况，故无需考虑该条款相关的收入扣除问题。
（6）未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入
36公司2025年所有市政工程项目均为公司凭借自身实力独立承接，不存在任
何外部单位或个人指定客户或供应商的情形。公司与客户及供应商之间的合作完全基于市场化原则，自主选择交易对象，拥有充分的业务自主权，不存在仅作为中间环节进行简单转手的情况。项目的设计、施工及管理均由公司主导完成，充分体现了业务的独立性和自主性。综上所述，公司2025年新项目已形成稳定的业务模式，其产生的收入不应作为“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”进行扣除。
2、不具备商业实质的业务收入
（1）未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入
新增市政、土建项目的施工周期大多在3个月至2年之间，其中市政项目为
3个月至1.5年，土建项目为3个月至6个月（房建类为1至2年），款项按进度收取。
2025年度，太和水母公司因销售商品、提供劳务收到现金达1.51亿元，其
中市政道路工程项目回款为5208.64万元。这一情况显著优化了公司的现金流结构，提升了偿债能力。优化了现金流结构，对未来现金流量产生显著正向影响，不符合扣除情形。
（2）不具有真实业务的交易产生的收入
市政道路工程收入均来自政府公开招标或业主直接委托，合同、结算单、产值表、验收报告、发票、回款流水一应俱全，不存在自我交易或构造交易情形，不符合扣除情形。
（3）交易价格显失公允的业务产生的收入项目毛利率24.51%，略高于同行业上市公司（龙建股份、四川路桥近年毛利率区间11.86%-17.97%），定价基于市场信息价及实际工程量结算，价格公允，不符合扣除情形。
太和水2025年度市政道路工程业务毛利情况如下：
单位：万元币种：人民币类型2025年度营业收入2025年度营业成本毛利率
市政道路工程22186.7016749.1124.51%
37同行业上市公司的毛利情况如下：
市政道路工程：龙建股份四川路桥
2025年半年报14.76%14.13%
2024年报11.92%15.56%
2023年报11.86%17.97%
（4）本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入
2025年无企业合并事项，对应收入为零，不符合扣除情形。
（5）审计意见中非标准审计意见涉及的收入
2025年无此类收入，不符合扣除情形。
（6）其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入
项目具备明确商业目的与盈利预期，业务独立开展，不存在不合理交易，不符合扣除情形。
综上，公司新增市政工程类项目收入不属于《指南》规定的应扣除情形，不应从营业收入中扣除。
年审会计师回复：（2）
核查公司历史业务，判断新增业务是否为公司主营业务；
核查新增业务在历史业务中的占比以及是否可单独区分；
核查项目实施关键节点公司是否为主要责任人，是否对整体项目成果负责；
核查公司项目人员与公司相关部门人员（采购部、工程部、财务部）、甲方
及监理、劳务人员、材料供应方、设备租赁方等的交流沟通记录及相关单据证明文件，判断项目组织者为公司人员执行；
核查项目人员的要求、派出人员简介、能力是否胜任；
核查新增类业务在手订单并结合目前市场和行业发展情况，核查此类业务可持续性和商业实质性。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第
七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，经过初步对比分析本年新增市政工程类项目在客户获取方式、客户类型、商业模式、定价依据、核心技术、
核心产品、人员配备要求、对供应商和劳务的要求等方面有差异，新增业务与原主营业务在应用场景、核心技术、核心产品等方面有差异，最终确定是否符合《财
38务类退市指标：营业收入扣除》收入扣除的项目需要借助行业专家进一步详细论
证才能做出最终判断。
问题三、关于集成业务收入。根据公司公告，公司收购北京中科砚云科技
有限公司（以下简称中科砚云）时设置的业绩承诺为，中科砚云2025年度、2026年度、2027年度营业收入分别不低于1.5亿元、1.8亿元及2.0亿元，且各年度现金流为正，2025年度至2027年度累计净利润不低于2100万元。半年报显示，中科砚云2025年上半年仅实现营业收入1594万元。请公司：（1）补充披露中科砚云全年营业收入、现金流、净利润数据，列示第四季度确认收入的项目、对应客户及主要供应商名称、是否为关联方、业务往来内容、合同签订及执行
周期、项目毛利率、交易金额及回款情况等；（2）说明中科砚云本年业绩与收
购时的预测存在重大差异的原因，前期评估及预测依据是否存在不充分、不审慎的情况，相关业绩承诺是否存在无法达成的风险，如是，结合业绩承诺方资金状况等，说明其是否具备相应补偿能力，是否存在承诺无法履行的风险；（3）补充披露中科砚云的团队人员配置等项目投入情况，结合集成服务的定价依据、公司承担的责任义务、货物及价格风险承担情况、客户获取及供应商选择等，说明中科砚云能否作为主要责任人以总额法确认收入，是否存在以总额法替代净额法核算的情形。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：（1）
北京中科砚云科技有限公司2025年度营业收入为5058.41万元；2025年度
经营性活动净现金流617.79万元，2025年度现金及现金等价物变动共计320.46万元；2025年度净利润-1.13万元。
第四季度确认收入的项目、对应的客户及主要供应商名称、关联关系、业务
往来内容、合同签订及执行周期、毛利率、交易金额及回款情况列示如下：
39单位：万元币种：人民币
是否为执行周期合同金额收入确合同号项目名称客户业务往来内容合同签订时间收入确认金额回款金额
关联方（月）（含税）认方式
“中国网络安全食品安全两个责任”能
Y25073 审查认证和市 网络安全设备供货、设备安装实施和安全力提升工程网络安全设 否 2025/11/21 1.00 529.07 471.61 502.61 总额法场监管大数据服务。
备采购项目中心
Y24081 公安部鉴定中心沙河园 公安部鉴定中 否 采购音视频设备及系统集成服务 2025/4/2 3.00 429.92 370.85 419.06 总额法区音视频设备采购项目心国家基础地理信息中心主节点路由器分节点路由器机架式服务Y25069 国家基础地理援巴项目数据中心设备 否 器网络交换机磁盘阵列）的供应、运输、 2025/11/21 1.00 326.34 290.25 293.70 总额法信息中心
采购项目安装调试、培训及售后服务
(1)提供药监自建云池基础设施运行维护及质保服务
Y24060 国家药监局自建云池 浪潮软件股份 (2)提供药监自建云池安全运维服务及应2024 否 2024/9/10 12.00 312.04 294.38 312.04 总额法（ 年）运维项目 有限公司 急保障服务，保障云上业务系统稳定运行
(3)提供药监自建云池资源管理及优化升级服务
完成老旧服务器设备更新，并将新购服务国家图书馆公共服务设 器纳入国家图书馆私有云平台（ZStackY24108 备（第二批）采购项目合 国家图书馆 否 云平台 V4.0）统一管理和使用，为国家 2025/2/14 9.00 249.99 222.25 249.99 总额法作协议书图书馆公共服务等应用系统提供基础支撑和保障。
对甘肃省森林消防总队消防应急指挥网和电子政务外网两张网络分别按照网络
甘肃省森林消防总队本安全等级保护2.0三级的相关要求进行网
Y25054 甘肃省森林消级政务外网建设采购项 否 络安全加固建设，实现等级保护三级达 2025/8/13 15.00 227.11 201.82 227.11 总额法防总队目标，打造“纵深防御、主动防御、安全韧性”的安全保障体系，保护业务系统安全稳定运行。
Y24080 2024中国科学院青藏高 中国科学院青 否 网络设备一组 2024/11/22 13.00 226.66 201.46 226.66 总额法原研究所泛第三极环境藏高原研究所
40是否为执行周期合同金额收入确
合同号项目名称客户业务往来内容合同签订时间收入确认金额回款金额
关联方（月）（含税）认方式综合探测平台项目网络设备采购项目
科技部信息中心2025结合核心网络现有设备实际运行情况，按年照业务使用需求，采购路由器、防火墙等度科技部机关办公楼基
Y25071 科学技术部信 网络和网络安全设备，升级现有网络管理础网络、网络安全及国产 否 2025/10/31 2.00 204.93 182.06 204.93 总额法息中心平台，保障科技部重要业务系统安全稳定密码设备优化升级采购运行，为部系统办公人员提供网络基础保项目障，开展相关工程实施和集成服务采购设备完成相关软硬件集成部署工作，全国组织机构统一社会全国组织机构
支撑信创基础云平台建设，部署两个新建Y25036 信用代码数据服务中心 统一社会信用 否 系统，迁移部分已有信息系统，完成部分 2025/9/15 1.00 189.75 168.59 184.06 总额法软硬件设备集成采购项代码数据服务
老旧支撑设施的更新更替，为代码中心一目中心体化发展奠定坚实的数字化底座基础。
Y25018 中国第二历史档案馆信 中国第二历史 否 信息系统软硬件运行维护服务 2025/3/25 12.00 154.96 109.64 131.72 总额法息系统运维项目档案馆
为农业农村部大数据发展中心采购 CPU
2024年中国通建北京局服务器设备以及提供相应的硬件产品安
Y24030 浙江赛辉信息主机、存储和数据库等软 否 装、上架、布线、加电测试服务，配合采 2024/12/27 7.00 89.10 16.81 89.10 总额法技术有限公司硬件设备技术服务合同购人完成硬件设备的配置调试等集成服务。
Y25005 数据中心运维保障服务 中国听力语言 否 销售硬件设备（磁盘阵列等）及运维服务 2025/5/9 12.00 25.65 16.94 17.96 总额法项目康复研究中心多媒体审理庭建设项目包含一套多媒体审理庭及合议室系统所
Y24107 国家知识产权软件适配改造部分软件 否 需的相关配套软件，并对其进行国产化适 2024/12/24 7.00 21.40 1.01 19.26 净额法局专利局
开发项目配和升级改造，满足审理使用要求。
Y24104 安全管理、监控与审计系 北京远桥科技 电话支持、系统重装和恢复服务、升级服否 2025/1/21 12.00 4.70 4.43 4.70 总额法统续保项目有限公司务
Y24111 内网杀毒软件续保项目 北京智晟启晨(2024) 否 内网杀毒软件 2024/12/19 12.00 7.18 6.77 7.18 总额法技术服务合同 科技有限公司
41（续上表）
是否为合同号项目名称主要供应商签订日期交易金额关联方
北京海钛智数信息科技有限公司2025/11/2798.00
食品安全“两个责任”
北京蓝乔科技有限公司2025/11/17145.00
Y25073 能力提升工程网络安 否
北京中汇天成科技有限公司2025/11/1881.30全设备采购项目
北京宸晖锦盛科技有限公司2025/11/1848.00
公安部鉴定中心沙河北京安吉适科技发展有限公司2025/4/23156.33
Y24081 园区音视频设备采购 否
北京南大苏富特数码技术有限公司2025/4/23237.26项目国家基础地理信息中
Y25069 心援巴项目数据中心 北京中青旅创格科技有限公司 2025/10/29 否 238.94设备采购项目
友和利德（天津）科技有限公司2024/11/1850.00
国家药监局自建云池 新华三技术有限公司 2024/11/11 37.00Y24060 2024 否（ 年）运维项目 华裕信安（北京）科技有限公司 2024/11/12 51.98
北京相孚技术服务有限公司2024/11/1828.00
国家图书馆公共服务锐捷网络股份有限公司2025/3/3163.65
Y24108 设备（第二批）采购项 汇海智控（北京）智能工程技术有 否2025/3/10 32.00目合作协议书限公司
甘肃省森林消防总队北京中青旅创格科技有限公司2025/9/9103.26
Y25054 本级政务外网建设采 兰州旭诚瑞电子科技有限公司 2025/9/12 否 35.99
购项目甘肃嘉科信息科技有限公司2025/9/1750.00
2024中国科学院青藏
Y24080 高原研究所泛第三极 北京福汇鑫聚科技有限公司 2025/4/27 否 207.90环境综合探测平台项目网络设备采购项目
科技部信息中心2025北京佳友同创科技有限公司2025/11/420.99年度科技部机关办公北京紫通科技有限责任公司2025/11/547.20
Y25071 楼基础网络、网络安全 否
及国产密码设备优化北京英灏科技有限公司2025/11/1264.34升级采购项目全国组织机构统一社
Y25036 会信用代码数据服务 中建材信息技术股份有限公司 2025/9/16 否 127.42中心软硬件设备集成采购项目
Y25018 中国第二历史档案馆 北京远桥科技有限公司 2025/4/8 否 104.52信息系统运维项目
2024年中国通建北京
Y24030 局主机、存储和数据库 北京中州伟业科技发展有限公司 2025/3/6 否 45.60等软硬件设备技术服务合同
Y25005 数据中心运维保障服 北京南大苏富特数码技术有限公司 2025/5/10 否 24.10务项目多媒体审理庭建设项
Y24107 目软件适配改造部分 北京天润科技开发有限公司 2025/1/9 否 20.33软件开发项目
Y24104 安全管理、监控与审计 北京中泰融创科技有限公司 2025/1/3 否 3.84系统续保项目
Y24111 内网杀毒软件续保项(2024) 佳杰科技（上海）有限公司 2025/2/20 否 2.30目技术服务合同
42公司毛利率平均21.02%，各项目毛利率区间为5.00%—69.95%，差异较大，
主要由于 IT系统集成业务具有高度定制化和项目制特点，导致不同项目在客户需求、实施复杂度、商务策略及外部环境等方面各不相同。
例如，无线覆盖类项目因施工费用较高导致毛利率低；按工程类管理的货物类项目若中标价低于预算且发生工程量核减，将导致毛利率偏低。续保项目因叠加内网杀毒等新增技术服务，附加值提升，毛利率相对较高；纯技术服务类项目因成本较低，毛利空间较大，毛利率水平较高。
年审会计师回复：（1）
核查供应商的供应内容、筛选过程、价格确定；
核查供应商是否为关联方；
核查获客途径；
核查业务往来内容、合同签订及执行周期、项目毛利率、交易金额及回款情况；
经核查，公司已建立健全供应商管理制度，通过规范流程完成供应商准入、筛选及定价。对供应商资质、准入流程及定价依据执行了相应审计程序，并通过工商信息、企业信用信息等对供应商的股权结构、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及对外投资情况进行全面核查，确认相关供应商与公司不存在关联方关系。公司主要通过公开招投标获取业务，已核查招标、中标及合同等资料，相关程序合规有效，未发现违规操作及利益输送情形。
公司第四季度收入占比较高，主要因客户以政府及大型企事业单位为主，该
类客户执行严格的政府采购预算管理，遵循年初预算、年中执行、年末验收结算的业务周期，项目验收及收入确认集中于第四季度，具有行业合理性。经核查，收入确认与项目实际执行情况相符，收入确认政策合规，相关审计程序已充分执行，相关情况真实、合理。
经核查公司第四季度确认收入项目的业务往来真实合法、具备商业合理性，合同签订及执行流程合规、执行周期无异常，项目毛利率水平合理且波动具备客观商业依据，交易金额真实准确完整、回款情况正常。相关事项的会计处理符合《企业会计准则》规定，真实、公允反映了公司相关项目的实际经营情况。
43公司回复：（2）
1、公司进行前期估计及预测时，收集并分析项目相关信息，参考历史项目
毛利率及影响因素，基于数据和分析预测新项目毛利率，使估计和预测更贴合实际。
公司聘请北京中泓信诚资产评估有限公司对拟收购股权事宜所涉及的中科
砚云的全部权益于2024年9月30日的市场价值进行了评估，并出具中泓信诚评报字【2024】01077号评估报告。评估报告显示收益法评估价值为3121.61万元。
公司还聘请上海通力律师事务所提供了专项法律服务。
收购时前期估计及预测依据为评估基准日2024年9月30日的行业政策及中科砚云预估业务模式。
工业和信息化部的数据显示，2023年软件和信息技术服务业业务收入保持高速增长，规模以上企业超3.8万家，累计完成软件业务收入123258亿元，同比增长13.4%，2014~2023年的复合增长率高达14.3%。行业整体收入呈现增速增加的态势。2025年开始中央财政开始拉动内需，持续加大投资，宏观环境积极向好，预计未来期间业务呈现增长态势，发展预期良好。
2023年、2024年中科砚云受限于自身资金压力，改变了业务模式，从中标
系统集成项目转变为大部分咨询和交付服务项目，合同额较2019-2022年大幅度缩减，2025年重新转变业务模式，作为集成商承接总体项目，合同金额会出现较大幅度的增长。
基于中科砚云的经营收入基数较小，随着经济环境逐步向好以及对赌业绩等方面的考虑，公司管理层结合对未来业务转型方向和重点工作的合理预估，认可收入增长率在预测期内达到30%以上的增幅。随着未来业务规模持续扩大涉及到营运资金投入和资本开支的增长，公司管理层对税后自由现金流进行了合理预估，估计预测依据充分审慎。
2、中科砚云2025年度实际经营业绩与收购时的预测存在较大差异，主因：
（1）因金融机构支持不足，且集成业务竞争加剧，中科砚云自有资金无法
支撑核心业务大规模扩张，无法高饱和度覆盖支撑高产值系统集成、总包类业务，部分项目调整为轻资产的咨询、服务类业务，单项目规模、收入及毛利率均大幅下滑，整体营收下降较多。
44（2）行业及客户需求不及预期，订单签订、项目验收、款项回款均低于预测值，因下游政企、智慧/算力类项目预算收紧、招标延后、验收放缓；新增大单不足，存量项目结算、回款受阻，收入确认显著低于收购时预期。
3、从业绩承诺方的履约能力来看，盐城圳乾软件技术中心（有限合伙）作
为业绩承诺主体，其工商状态正常，信用状况未出现明显负面信息，这为其履行补偿义务提供了一定的基础。
风险提示：截至2025年末，中科砚云实际营收情况不及预期，与承诺业绩差异较大。若后续经营状况未能改善，或市场环境发生不利变化，可能导致其未来年度业绩承诺仍无法按期达成，进而影响公司的整体经营业绩，敬请广大投资者注意投资风险。
年审会计师回复：（2）
获取收购节点的评估、审计资料进行分析，判断其评估假设是否合理；
核查2025年相关资料，分析其业务模式变化的原因；
核查业绩承诺方资金状况，是否具备相应履约能力。
我们已获取收购节点的审计报告及收购协议，北京中名国成会计师事务所〔特殊普通合伙〕出具的中名国成审字〔2024〕第2525号《审计报告书》，本次收购未出具评估报告，对价为协议价，我们对业绩承诺条款与目前的财务数据进行了对比，协议约定北京中科砚云软件技术中心(有限合伙)保证目标公司2025年度、2026年度、2027年度营业收入分别不低于1.5亿元、1.8亿元及2.0亿元，且各年度现金流为正，2025年度-2027年度累计净利润不低于2100万元。我们查阅了目标公司2025年未审财务数据，当期收入5058.41万元、净利润-1.13万元，未达到当期业绩承诺目标。
经核查2025年度业务合同、招投标文件、项目台账及收入确认相关资料，公司业务模式未发生实质变化，当期收入规模较收购时预期显著下降。主要原因系：下游政企客户的智慧信息化、安装调试解决方案受宏观环境与行业周期影响，预算收紧、招标延后、项目落地节奏放缓；叠加行业竞争加剧、大额订单获取不
足、项目交付周期拉长，导致项目投产与收入确认进度不及预期，当期收入及盈利水平未达收购时的业绩承诺目标。
45我们获取了业绩承诺方北京中科砚云软件技术中心（有限合伙）（现更名为
盐城圳乾软件技术中心（有限合伙））信用报告及财务报表，业绩承诺方2025年末净资产为-120.00万元，2025年度净利润为-572.06万元，整体财务状况较弱。
经分析，业绩承诺方目前财务状况不足以支撑其履行业绩承诺补偿义务，存在重大履约风险。我们已提请公司对业绩承诺方的履约能力及相关风险进行充分评估，并合理确认该事项对财务报表的影响。
公司回复：（3）
1、中科砚云团队配置
中科砚云现有团队人员共19人，组织架构完善，其中技术人员9人，市场人员4人，其余为总经办、财务部等职能部门人员。具备完整的项目实施与运营保障能力。
2、集成服务定价依据
系统集成服务定价，主要以项目整体解决方案为基础，综合考虑项目实施内容、软硬件配置、技术服务范围、实施周期、人工投入、行业市场价格水平、项
目复杂度及风险等因素，通过成本测算、市场比价、商务谈判等方式确定最终合同价格，定价过程独立、公允，具有合理商业实质。
3、公司责任义务及风险承担情况、客户及供应商选择
中科砚云的主营业务为智能计算系统及软硬件集成解决方案的销售与实施，其业务模式核心是为各部委提供“硬件+系统集成”一体化交付服务。
公司主要通过招投标等方式获取订单；根据每个客户需求不同，设计集成不同的产品，公司作为集成商，凭借长期业务积累已建立覆盖各合作厂商的专属销售对接渠道，与多家设备原厂商已展开深度合作，如新华三、华为、锐捷、浪潮、曙光等。公司购买标书后根据招标需求，筛选适配厂商开展合作，明确产品型号、定价、账期及供货渠道等核心合作要素；采买物品到货签收后在自有场地或客户
现场进行软硬件联调、系统配置、性能优化、安全防护、安装部署；最终形成可
独立运行的“完整系统”，安装调试完成后以整体形式交付给客户验收，客户验收合格并签订终验报告；质保期内，公司将免费为客户提供整件更换、零部件保养服务、运维服务，并自行承担相关费用，并承担维保责任。
我公司独立与客户签订销售合同，独立承担履约、交付、验收、质量、售后、
46技术支持等全部首要责任，客户直接向中科砚云主张权利，不直接对接上游供应商。合同明确约定中科砚云为履约主体，对交付成果的完整性、合规性、可用性、安全性承担全部责任；验收不通过由中科砚云负责整改、返工、退换及赔偿。客户沟通、需求确认、方案设计、项目管理、培训运行、验收对接等均由中科砚云
团队主导执行，客户视中科砚云为唯一责任方，公司独立承担技术风险、工期风险、质量风险及售后责任，具备项目整体交付能力。
在货物交付客户前的毁损、灭失、延误、质量瑕疵风险由中科砚云承担，货物价格由采购部门同供应商谈判确定。
4、中科砚云作为主要责任人以总额法确认收入，不存在以总额法代替净额
法的情形
（1）销售合同为总包合同，承担向终端客户交付的主要责任，中科砚云对
于非质量问题导致的客户退换货仍承担对供应商的付款责任，满足准则规定的“承担向客户转让商品的主要责任”；
中科砚云合同条款及收入确认方法判断例举
项目 总额法（Y25073 为例） 净额法（Y24107 为例）
中科砚云仅为甲方提供设备采购，不提供其中科砚云作为中标人负责整体项目的交付，对客户所需设他集成安装调试等服务，货物所有权自甲方业务备进行安装调试，经试运营完成后由甲方组织竣工验收。
收到货物之日起转移。货物直接由供应商运背景中科砚云承担对设备的技术服务和保修责任，承担延期交送至客户由客户人员进行签收或者采购方
货的违约责任，承担竣工交货验收前货物损坏的风险。
到货验收时间与客户验收时间较为接近。
1、销售合同为总包合同，承担向终端客户交付的主要责任，
中科砚云对于非质量问题导致的客户退换货仍承担对供应商的付款责任，满足准则规定的“承担向客户转让商品的主要责任”。相比总额法的会计处理，该情形下，中科砚
2、针对软硬件设备进行配置及安装调试后整体交付及验云仅提供设备采购，不承担向终端客户交付
会计收，满足准则规定的“企业通过重大服务将商品整合成组的主要责任；设备由中科砚云签收至客户方处理合产出后转让给客户”。验收时间间隔较短，中科砚云不承担存货风
3、设备送至客户现场后，由中科砚云派遣的项目经理进行险，不是主要责任人。
签收，经安装调试试运营后，再竣工交付给甲方，满足准则规定的“在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险”。
如甲方不到场检验，乙方需承担起检验及保管责任，其责任直至所有货物运抵现场并且安装完毕经检验竣工合格交付甲方。
关键所有货物运抵现场并且安装完毕经检验竣工合格交付甲方合同条款中未对项目验收前的存货风险进合同的日期为交货日期。双方签署竣工交付收货单后为交货完行明确约定。
条款毕。该竣工交付收货单或其它名称的收货单一式两份，甲方和乙方各执一份。竣工交货完毕，货物所有权发生转移，在此之前货物毁坏的风险和责任由乙方承担。
（2）公司根据客户需求绘制拓扑图、设计整体实施方案，包括网络接口、设备联接等，针对软硬件设备进行配置及安装调试后整体交付及验收，满足准则规定的“企业通过重大服务将商品整合成组合产出后转让给客户”；
47（3）对于外购的软硬件产品，公司直接与供应商签订合同，该采购系独立
于公司与客户交易之外。供应商按照合同约定供货至指定地点，并在公司完成签收后、客户对公司合同履约情况验收前，由公司承担相关存货毁损灭失的风险，满足准则规定的“在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险”。
综上所述，公司以总额法确认收入符合《企业会计准则第14号——收入》规定，不存在以总额法替代净额法核算的情形。
年审会计师回复：（3）核查提供的项目内容；
核查项目实现目标、用途、应用场景；核查公司优势、资质、技术能力、中标原因分析；
核查项目人员的要求、派出人员简介、能力是否胜任；
核查项目人员分工和具体业务执行过程；
核查获客途径；
核查项目从发标、投标、谈判、与委托方沟通、项目各阶段成果、关键节点工作细节；
核查具体项目核心难点、关键技术和能力；
核查关键节点公司是否为主要责任人，是否对整体项目成果负责；
核查项目方案的制定过程；核查项目技术方案服务内容；
核查项目方案实施过程、具体节点内容、与委托方互动内容；
核查采购商品整合和交付过程；核查货物转移关键控制点；
核查供应商的供应内容、筛选过程、价格确定；核查项目验收过程；
核查项目款结算方式；
核查公司及公司人员在项目中起到的关键作用和核心价值。
针对全部系统集成合同进一步核查后发现，部分项目在主要责任人/代理人身份判断及对应总额法/净额法核算口径上存在差异，从交易实质看，相关系统集成项目的核心方案设计、软硬件集成、实施部署、调试及验收等主要履约
义务均由供应商实际主导与执行，未投入重大自有技术、核心人力及整合服务资源，未承担存货风险、质量风险与主要履约风险，在转让相关商品及服务前未取得控制权，根据《企业会计准则第14号—收入》第三十四条规定，实质为代理48人角色，应按净额法核算收入，基于综合判断，前述项目应按净额法确认收入，
将对相关项目收入核算方法予以规范调整，并依据会计准则要求进行相应会计处理，确保财务信息真实、准确、完整。应按净额法核算的项目合同明细如下：
单位：元币种：人民币是否账面收入确账面收入序合同签订合同金额项目名称客户为关业务往来内容认金额确认金额备注
号时间（含税）联方（总额法）（净额法）中国科学院青藏主要履约义高原研究所泛第中国科学泛第三极环境综合
1三极环境综合探院青藏高否探测平台项目网络2024/11/222266550.002014562.49101861.61务由供应商
实际主导与测平台项目网络原研究所设备一组执行设备采购项目主要履约义内网杀毒软件续北京智晟
2保项目技术服务启晨科技否内网杀毒软件2024/12/1971808.0067743.4047389.42务由供应商
实际主导与合同有限公司执行
2025年度该
运维服务属于时段履约义务，按7中国听力销售硬件设备（磁个月服务期
3数据中心运维保语言康复否盘阵列等）及运维2025/5/9256500.00169386.7914622.64确认收入
障服务项目
研究中心服务14622.64元，主要履约义务由供应商实际主导与执行
新华三（H3C） 主要履约义国家广播
4 华三服务器协议 R4700 G3 10SFF 2024/12/24 687000.00 607964.61 18238.93 务由供应商电视总局 否
供货项目 CTO 机架式服务 实际主导与监管中心器采购及集成部署执行主要履约义中国科学院大学
5 中国科学 联想 P520C 工作 2024/9/6 81000.00 71681.42 2867.26 务由供应商联想工作站采购 否
院大学站实际主导与项目执行主要履约义
安全管理、监控北京远桥电话支持、系统重
62024/12/447000.0044339.628113.20务由供应商与审计系统续保科技有限否装和恢复服务、升
实际主导与项目公司级服务执行
合计3409858.002975678.33193093.06
针对公司系统集成项目相关事项，我们执行了必要的核查程序，包括查阅项目招投标文件、合同、实施方案、验收文件等资料；核查公司技术能力、项目团
队资质及胜任能力、业务流程；
核实项目获客渠道、招投标程序及关键节点执行情况；评估项目实施难点、
技术匹配性及公司责任主体地位；核验采购交付、供应商筛选、定价公允性及验
收规范性；核对款项结算、资金流向及回款情况；确认公司及项目团队的职责与核心作用。
经核查，相关项目旨在满足客户数字化建设与运营管理需求，涵盖软硬件集
49成部署、系统调试及信息化平台建设，应用场景覆盖政企信息化、智慧园区、数
据中心等领域，具备真实商业背景与合理应用场景，相关信息真实、准确、完整。
公司具备全流程交付能力，拥有专业技术团队与丰富的政企项目经验，可独立提供定制化解决方案，熟悉采购合规管理要求，项目实施规范、资料可追溯，综合优势构成中标主要原因。
项目团队人员资质齐全、专业能力胜任，项目实行分层管理、分工明确，业务流程规范，符合内部控制要求。相关项目通过公开招投标方式获取，程序合规、资料完整，未发现违规操作或利益输送情形。项目实施难点主要为系统集成复杂度较高、多厂商设备协同难度较大等，公司具备相应技术储备与管理能力，能够保障项目顺利实施与交付。
公司作为项目主要责任人，全面负责项目整体实施、交付验收与成果保障。
项目方案制定程序规范、内容合理可行，实施过程有序推进，与客户沟通确认机制规范有效。采购与交付流程规范，供应商筛选合规、定价公允，项目验收程序合规、资料完备。项目款项结算与合同约定一致，资金流向合规，不存在第三方回款情形。公司及项目团队在项目实施过程中发挥核心作用，项目全过程真实、合规、可追溯。
我们核查了业务合同、权利义务约定、履约责任、采购交付、验收及收款条
款等资料，对收入确认方法是否符合企业会计准则进行了专项核查。经核查，截至目前除上述列表中应按净额法核算的项目外，其余项目公司在系统集成业务中主导项目实施并投入核心资源，公司人员承担主要履约责任并履行主要履约义务，对项目整体成果负责，为项目主要责任人，具备商业实质，符合总额法确认收入的相关规定。
50问题四、关于资金流向。根据公司公告，截至三季度末，公司1470.21万元员工备用金的支付合理性存疑，且未获知相关资金是
否流向关联方及其他潜在利益关联方的情况。请公司补充披露截至目前已采取的收款措施及款项收回情况，结合相关资金流向的核查情况，说明是否存在关联方变相占用上市公司资金的情况，公司相关内部控制是否有效。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
单位：万元币种：人民币坏账准备计序号名称职务款项性质形成原因账龄期末余额是否为关联方收款措施回款情况提金额
11年以内：170.00；林建高区域总监备用金暂支款1-20.85170.85否8.59已催款，前实控人承诺兜底还款未回款年：；
2何茂洲区域总监备用金暂支款1年以内：165.00165.00否8.25已催款，前实控人承诺兜底还款未回款
3徐兵兵设计院院长备用金暂支款1年以内：146.00146.00否7.30已催款，前实控人承诺兜底还款未回款
4胡木平已离职，离职前为行政总监备用金暂支款1年以内：125.00125.00否6.25诉讼未回款
5周明月总裁助理备用金暂支款1年以内：125.00125.00否6.25已催款，前实控人承诺兜底还款未回款
6何志芳质量与生产经理备用金暂支款1年以内：110.93110.93否5.55已催款，前实控人承诺兜底还款未回款
7高洋销售经理备用金暂支款1年以内：98.4598.45否4.92已催款，前实控人承诺兜底还款未回款
8何贤发工程部主任备用金暂支款1年以内：98.0098.00否4.90已催款，前实控人承诺兜底还款未回款
9何志明项目经理备用金暂支款1年以内：0.000.00否0.00已回款回款97.00万元
10邱振刚已离职，离职前为副总经理备用金暂支款1年以内：90.0090.00否4.50诉讼未回款
合计1129.23
511、前实控人何文辉先生，已承诺为上表中所有人员提供兜底还款，并向公
司出具了《保证函》，何文辉先生在《保证函》中承诺：
“（1）本人保证，所有债务人均在2026年4月30日前向贵司全额清偿本函所涉全部主债务。
（2）若有任何一名债务人未在上述期限内足额清偿其全部债务，则贵司有权直接要求本人在本担保函约定的担保范围内承担全部保证责任。”
2、经核实，我司与胡木平之间的借贷纠纷案件，已于2025年11月10日向
人民法院提起诉讼。该案法院传票已于2026年1月23日送达，案件编号为(2026)沪0116民初1833号。截至目前，该案正处于开庭审理前的准备阶段；我司与邱振刚之间的借贷纠纷案件，已于2025年11月10日向人民法院提起诉讼。该案法院传票已于2025年12月2日送达，案件编号为(2025)沪0116民初22281号。
截至目前，案件正处于开庭审理前的准备阶段，后续我公司将严格按照司法程序推进相关工作，并及时向监管部门反馈案件进展情况。
3、经核查，公司在职员工借支备用金均用于项目相关支出，相关借款均履
行约谈核实程序，并通过费控 OA系统完成逐级审批，审批流程完整、内控执行有效，不存在内部控制失效情形。同时，上述借款员工均非公司关联方，未发生非经营性资金占用及违规占用资金情况。
年审会计师回复：
（一）核查程序
核查银行流水、支付凭证及备用金申请审批记录，逐笔核对1470.21万元备用金的支付对象、时间、金额及事由；
核查备用金使用的内部审批流程是否符合公司制度，重点检查大额或频繁支付的业务实质性支撑材料；
核查备用金真实用途，是否存在无明确用途或超出合理范围的支付；
测试备用金管理制度的设计与执行有效性，包括审批权限、额度控制、报销及时性及定期清算机制；
检查财务部门是否定期对备用金余额进行账实核对，并对长期未清理款项采取的跟进措施；
52核查关联方清单及资金流水，分析收款方与公司股东、高管、实际控制人是
否存在直接或间接关联。
核查公司已采取的催收措施记录，并核查截至核查日的实际回款进度。
对未收回款项评估坏账风险，判断公司是否足额计提减值准备；对大额、异常的备用金项目进行发函确认。
核查前实控人何文辉先生向公司出具的《保证函》；
核查本公司与胡木平、邱振刚的诉讼资料。
（二）核查内容
1．员工备用金基本情况、收款措施及款项收回情况：
截至2025年三季度末，公司员工备用金账面余额合计1470.21万元，金额前十大员工备用金明细如下：
单位：万元币种：人民币序款项性形成原是否为坏账准备回款情名称职务账龄期末余额收款措施号质因关联方计提金额况
1年以内：
1林建高区域总监备用金暂支款170.00；170.858.59已催款，前实控人否未回款
承诺兜底还款
1-2年：0.85；
21年以内：何茂洲区域总监备用金暂支款165.00165否8.25已催款，前实控人未回款承诺兜底还款
31年以内：已催款，前实控人徐兵兵设计院院长备用金暂支款146.00146否7.3未回款承诺兜底还款已离职，离职
41年以内：胡木平前为行政总备用金暂支款125.00125否6.25诉讼未回款
监
51年以内：已催款，前实控人周明月总裁助理备用金暂支款125.00125否6.25未回款承诺兜底还款
6质量与生产1年以内：110.935.55已催款，前实控人何志芳备用金暂支款
经理110.93否未回款承诺兜底还款
7198.4598.454.92已催款，前实控人高洋销售经理备用金暂支款年以内：否未回款
承诺兜底还款
8已催款，前实控人何贤发工程部主任备用金暂支款1年以内：98.0098否4.9未回款
承诺兜底还款回款
9何志明项目经理备用金暂支款1年以内：0.000否0已回款97.00万
元已离职，离职
10邱振刚前为副总经备用金暂支款1年以内：90.0090否4.5诉讼未回款
理
合计1129.23
截至本回复出具日，公司已对上述备用金采取司法诉讼等方式保障款项回收。
公司已于2025年11月10日就上述所涉胡木平、邱振刚两笔备用金，以民间借贷纠纷为案由向上海市金山区人民法院提起诉讼。其中，胡木平案已于2026年
2月26日开庭审理，案号为(2026)沪0116民初1833号；邱振刚案已于2026年
531月6日开庭审理，案号为(2025)沪0116民初22281号。截至本回复出具日，前
述两起案件均处于等待一审判决阶段。
此外，为保障公司债权实现，公司第二大股东、前实际控制人何文辉已向公司出具《保证函》，承诺提供不可撤销连带责任保证。根据《保证函》约定：保证人保证所有债务人均在2026年4月30日前向公司全额清偿本函所涉全部主债务；若有任何一名债务人未在上述期限内足额清偿其全部债务，则公司有权直接要求保证人在保证范围内承担全部保证责任。
截至目前，除何志明所涉备用金97.00万元已收回外，其余款项尚未收回。
2．资金流向核查及关联方资金占用情况说明
根据公司说明，公司相关员工借支备用金均支付至员工本人银行账户，相关资金用于项目相关支出。相关借款均履行事前约谈核实、费控 OA 系统逐级审批流程，审批权限、流程节点完整。
经核查，上述前十大备用金人员中，存在公司第二大股东何文辉的亲属，但该等人员未担任公司董事、监事、高级管理人员，亦不属于《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市规则》规定的“关系密切的家庭人员”关联方范畴。
截至目前，公司及年审会计师尚未获取备用金借支人员及公司董监高、关键管理人员的个人银行流水，因此暂无法对资金最终流向、是否存在间接流向关联方等事项进行完整、充分的核查验证，亦无法就该事项发表明确结论。
为完成资金流向的全面核查，年审会计师将在后续核查阶段开展以下工作：
（1）督促并获取备用金借支人员、公司董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的个人银行账户流水。
（2）对前述银行流水进行核查，逐笔核对资金去向、用途、对手方信息，确认是否存在流向关联方的情形。
（3）对相关借支人员、管理人员实施专项访谈，核实备用金实际使用情况。
（4）补充核查借支人员与公司股东、实际控制人之间是否存在未披露的关联关系。
在完成上述全部程序后，就资金流向及是否存在关联方变相占用上市公司资金事项发表相应核查意见。
543．公司内部控制有效性说明
针对长期未清理的备用金，公司已建立定期核对、专项催收机制，结合款项逾期状态及时采取诉讼、保证函等风险缓释措施，最大限度保障公司资金安全。
4．年审会计师核查意见
前十大备用金涉及人员中，存在与公司第二大股东何文辉存在亲属关系的人员，但上述人员均未担任公司董事、监事、高级管理人员，不属于《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市规则》规定的法定关联方。公司已对逾期未归还备用金的离职人员提起民事诉讼，相关案件尚待一审判决；公司前实际控制人何文辉出具的不可撤销连带责任保证函能够对公司相关债权形成保障。
截至本意见出具日，因尚未获取备用金借支人员及公司董监高、关键管理人员的个人银行流水，会计师暂无法对资金最终流向、是否存在关联方间接占用上市公司资金等事项完成全面核查验证，相关事项尚需在补充获取资料并执行进一步核查程序后，方可出具最终明确结论。
特此公告。
上海太和水科技发展股份有限公司董事会
2026年3月20日
55
沪公网安备31011802005267号
