*ST太和:上海太和水科技发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年9月）

上海太和水科技发展股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为建立健全上海太和水科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事(不包

括独立董事下同)、高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善公司治理结

构根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、

法规和规范性文件及《上海太和水科技发展股份有限公司章程》(以下简称

“《公司章程》”)的有关规定公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会

(以下简称“薪酬与考核委员会”)并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构对董事会负责向董事会报告工作。主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事;高级管理人员是指董事会聘

任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成其中独立董事应不少于二人并由独立董事担任召集人。

第五条薪酬与考核委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名由独立董事委员担任负责召集和主持

委员会会议;主任委员在委员内选举产生。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任。委员任期届满前除非出现《公司法》《公司章程》或本细则所规定的不得任职的情形不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务则其委员资格自动失效。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后董事会应根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

1第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核制

定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并就下列事项向董事会提

出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划激励对象获授权益、行使

权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第九条委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后提交

股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会履行职责时公司相关部门应给予配合所需费用由公司承担。

第十二条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定不得损害公司和股东的利益。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序:

(一)公司董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价;

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员

进行绩效评价;

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

2报酬数额和奖励方式表决通过后报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开会议并于会议召开前一天通知全体委员。会议由主任委员主持主任委员无法履行职责时由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。情况紧急需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但主任委员应当在会议上作出说明。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委

员有一票的表决权;会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议因故不能亲自出席会议的应当事先审阅会议材料形成明确的意见并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十八条委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十九条授权委托书应至少包括以下内容;

(一)委托人姓名;

(二)被委托人姓名;

(三)代理委托事项;

(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示

时被委托人是否可按自己意思表决的说明;

(五)授权委托的期限;