龙高股份:龙岩高岭土股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：龙岩高岭土股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：龙高股份

股票代码：605086.SH

收购人名称：龙岩市投资开发集团有限公司

住所及通讯地址：福建省龙岩市新罗区龙岩大道中260号K幢1501室

签署日期：二〇二五年六月龙岩高岭土股份有限公司收购报告书摘要收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人

在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章

程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理龙岩投资发展集团有限公司

51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团有限公司39%股权和龙岩交通发展集团有限公司

20%股权持有人的变更登记手续。

五、本次收购涉及国有股权变更导致收购人间接持有上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第

一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其

真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1龙岩高岭土股份有限公司收购报告书摘要

目录....................................................2

释义....................................................4

第一节收购人介绍..............................................5

一、收购人基本情况.............................................5

二、收购人的控股股东、实际控制人......................................5

（一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系...............................5

（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业...........................6

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...........................8

（一）收购人从事的主要业务.........................................8

（二）收购人最近三年简要财务情况......................................9

（三）收购人控制的核心企业.........................................9

四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项...............................9

五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况................................9

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况................................10

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券

公司、保险公司等其他金融机构的情况....................................10

第二节收购决定及收购目的.........................................11

一、本次收购的目的............................................11

二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划.....................................................11

三、本次收购所履行的相关程序.......................................11

（一）本次收购已经履行的相关程序.....................................11

（二）本次收购尚需履行的相关程序.....................................12

第三节收购方式..............................................13

一、本次收购前后收购人的持股情况.....................................13

二、本次收购的方式............................................14

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...............................14

2龙岩高岭土股份有限公司收购报告书摘要

第四节资金来源..............................................15

第五节免于发出要约的情况.........................................16

一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................16

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................16

第六节其他重大事项............................................17

收购人声明................................................18

3龙岩高岭土股份有限公司收购报告书摘要

释义

除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：

本报告书摘要指龙岩高岭土股份有限公司收购报告书摘要

收购人、投开集团指龙岩市投资开发集团有限公司

龙岩市国资委、收购人指福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会

控股股东、实际控制人投资集团指龙岩投资发展集团有限公司

龙高股份、上市公司指龙岩高岭土股份有限公司文旅集团指龙岩文旅汇金发展集团有限公司交发集团指龙岩交通发展集团有限公司泓通公司指龙岩泓通投资有限公司

龙岩市国资委拟以投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权

本次收购指和交发集团20%股权作价出资入股投开集团，进而使投开集团通过投资集团间接拥有龙高股份权益。

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则第号》指——上市公司收购报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书摘要所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

4龙岩高岭土股份有限公司收购报告书摘要

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况企业名称龙岩市投资开发集团有限公司

住所福建省龙岩市新罗区龙岩大道中 260号 K幢 1501室法定代表人温能全注册资本300000万元人民币成立时间2025年4月9日

统一社会信用代码 91350800MAEG8GWQ02

企业类型有限责任公司（国有独资）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产

经营范围品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；

五金产品零售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；贸易经

纪与代理（不含拍卖）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限长期股东名称福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址福建省龙岩市新罗区龙岩大道中 260号 K幢 1501室

联系电话0597-2991102

二、收购人的控股股东、实际控制人

（一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系

收购人系国有独资公司，由龙岩市国资委履行出资人职责。龙岩市国资委持有收购人100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。

截至本报告书摘要签署日，收购人股权关系结构图如下：

5龙岩高岭土股份有限公司收购报告书摘要

（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业

收购人的控股股东、实际控制人为龙岩市国资委，系龙岩市人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

截至本报告书摘要签署日，龙岩市国资委所控制的核心企业情况如下：

序注册资本直接持股公司名称主营业务经营范围号（万元）比例

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；规划设计管理；企业管理咨询；物业管理；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销核心业务售；建筑材料销售；普通货物仓储服为绿色交务（不含危险化学品等需许可审批的龙岩交通1通基础设项目）；停车场服务（除依法须经批发展集团350000.0098.87%施投建管准的项目外，凭营业执照依法自主开有限公司养全产业展经营活动）许可项目：房地产开发链经营；建设工程设计；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；

自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

龙岩文旅整合龙岩游览景区管理；会议及展览服务；组

2汇金发展205900.0090.29%文化旅游织文化艺术交流活动；咨询策划服务

集团有限资源配置；财务咨询；互联网销售（除销售需公司要许可的商品）；煤炭及制品销售；

非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；建筑材料销售；金属材龙岩市城料销售；有色金属合金销售；配电开龙岩城市市基础设关控制设备销售；电气设备销售；机

3发展集团110276.0095.87%施建设、械设备销售；特种设备销售；消防器

有限公司运营、服材销售；环境保护专用设备销售；建务的主体筑工程机械与设备租赁；木材销售；

化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许

6龙岩高岭土股份有限公司收购报告书摘要

序注册资本直接持股公司名称主营业务经营范围号（万元）比例可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：以自有资金从事投资活动集产业投；自有资金投资的资产管理服务；企资、筹融业总部管理；创业投资（限投资未上资、股权市企业）；非金属矿及制品销售；金

管理、资属材料销售；金属矿石销售；建筑材龙岩投资

4100440.98本运营等料销售；化工产品销售（不含许可类发展集团259351.04%功能于一化工产品）；机械设备销售；五金产有限公司体的产业品批发；五金产品零售；电子产品销类国有资售；货物进出口；技术进出口；贸易

产投资经经纪与代理（不含拍卖）（除依法须营公司经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；工程管理服务；

以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；数承担南部

字技术服务；技术服务、技术开发、新城片区

技术咨询、技术交流、技术转让、技开发建设术推广；乡镇经济管理服务；公共事投融资职业管理服务；规划设计管理；市政设能，负责施管理；城市绿化管理；城乡市容管片区内相龙岩市南理；供应链管理服务；国内贸易代理关配套基5部新城发100000.0051.00%；煤炭及制品销售；石油制品制造（础设施项展集团有不含危险化学品）；非金属矿及制品目的投资限公司销售；金属制品销售；有色金属合金

、融资、销售；金属材料销售；新型陶瓷材料

开发、建销售；建筑材料销售；机械设备销售

设、经营；五金产品批发；五金产品零售；土以及土地地整治服务。（除依法须经批准的项一级开发目外，凭营业执照依法自主开展经营等工作

活动）许可项目：建设工程施工；燃气经营；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）人才引进一般项目：人力资源服务（不含职业开发、高中介活动、劳务派遣服务）；业务培龙岩人才层次人才训（不含教育培训、职业技能培训等

6和大数据60000.00100.00%项目孵化需取得许可的培训）；物业管理；企

发展集团、电子政业管理咨询；以自有资金从事投资活有限公司务建设和动；组织文化艺术交流活动；会议及数据资源展览服务；互联网数据服务；互联网

开发利用销售（除销售需要许可的商品）；工

7龙岩高岭土股份有限公司收购报告书摘要

序注册资本直接持股公司名称主营业务经营范围号（万元）比例

、数字产业互联网数据服务；智能农业管理；

业等技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）龙岩市龙投资与资

腾国有资产管理、投资与资产管理、档案管理咨询服务7产经营发1000.00100.00%档案管理。（依法须经批准的项目，经相关部展有限公与咨询服门批准后方可开展经营活动）司务

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务根据《中共龙岩市委办公室龙岩市人民政府办公室关于印发<龙岩市投资开发集团有限公司组建方案>的通知》（岩委办〔2025〕5号），为全面贯彻落实党的二十大和二十届三中全会关于深化国资国企改革的重大决策部署，充分发挥国资国企的资源整合与资本运作优势，优化国有企业资产结构，增强国有企业核心功能，提升核心竞争力，以投资集团为主体组建投开集团，旨在通过市场化方式引导资本流向战略性新兴产业和本地优势产业，促进产业集聚与协同发展，为地方经济注入新的活力与动力，实现国有企业高质量发展。

截至本报告书摘要签署日，收购人的经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；

非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；

货物进出口；技术进出口；贸易经纪与代理（不含拍卖）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

收购人于2025年4月9日设立，尚未开展实际经营业务，未来将作为投资控股型企业，管理下属国有企业。

8龙岩高岭土股份有限公司收购报告书摘要

（二）收购人最近三年简要财务情况

收购人成立于2025年4月9日，截至本报告书摘要签署日，收购人设立不满一年，暂无财务数据。

收购人的控股股东、实际控制人为龙岩市国资委，为龙岩市人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

（三）收购人控制的核心企业

收购人成立于2025年4月9日，截至本报告书摘要签署日，收购人尚未开展实际经营业务，亦未设立下属企业。

四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

长期居住是否取得其他国家或序号姓名职务性别国籍地地区的居留权

1温能全董事长男中国中国否

2陈家明副董事长、总经理男中国中国否

3张焕祥董事男中国中国否

4张弘董事男中国中国否

5邱昭联董事男中国中国否

6邱建银董事男中国中国否

7王光华董事男中国中国否

8王兰胜董事男中国中国否

9徐红涛董事女中国中国否

10池德新财务负责人男中国中国否

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

9龙岩高岭土股份有限公司收购报告书摘要

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人龙岩市国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

间接持股比序号公司名称股票代码主要业务例

集现代物流、汽车制造与销售服务、汽

1 龙洲集团股份有限 002682.SZ 24.27% 车客运与站务服务、成品油与天然气销

公司售等经营业务为一体的产业化集团

2 福建龙净环保股份 600388.SH 7.56% 大气环保装备制造企业

有限公司

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、

证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人龙岩市国资委持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）间接持股比例主要业务

1福建龙岩农村商业银行股74843.667.16%金融货币服务

份有限公司

2福建上杭农村商业银行股73174.269.28%金融货币服务

份有限公司

3福建漳平农村商业银行股38566.565.76%金融货币服务

份有限公司

4上杭中成村镇银行股份有10000.005.00%金融货币服务

限公司

5福建武平杭兴村镇银行股6226.007.96%金融货币服务

份有限公司

6福建连城杭兴村镇银行股6050.007.91%金融货币服务

份有限公司

10龙岩高岭土股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的根据《中共龙岩市委办公室龙岩市人民政府办公室关于印发<龙岩市投资开发集团有限公司组建方案>的通知》（岩委办〔2025〕5号），为全面贯彻落实党的二十大和二十届三中全会关于深化国资国企改革的重大决策部署，充分发挥国资国企的资源整合与资本运作优势，优化国有企业资产结构，增强国有企业核心功能，提升核心竞争力，以投资集团为主体组建投开集团，旨在通过市场化方式引导资本流向战略性新兴产业和本地优势产业，促进产业集聚与协同发展，为地方经济注入新的活力与动力，实现国有企业高质量发展。

本次收购完成后，收购人将取得投资集团控股权，从而间接持有上市公司股份，成为龙高股份间接控股股东。收购人将结合自身资源及管理经验，按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，助力上市公司长期健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

本次收购的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为龙岩市国资委。

二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人未有其他计划或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。

如果未来根据实际情况需要继续增持或处置在上市公司中拥有权益的股份，收购人承诺将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：

11龙岩高岭土股份有限公司收购报告书摘要2025年3月21日，中共龙岩市委办公室、龙岩市人民政府办公室出具《中共龙岩市委办公室龙岩市人民政府办公室关于印发<龙岩市投资开发集团有限公司组建方案>的通知》（岩委办〔2025〕5号），以投资集团为主体组建投开集团。

2025年6月9日，龙岩市国资委出具《关于龙岩投资发展集团有限公司、龙岩文旅汇金发展集团有限公司、龙岩交通发展集团有限公司部分股权作价入股龙岩市投资开发集团有限公司有关事项的通知》（龙国资〔2025〕40号），决定将龙岩市国资委持有的投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团20%股权以2024年12月31日为基准日作价出资入股投开集团，并依法依规做好相关工作。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理相关股权持有人的变更登记手续。

12龙岩高岭土股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人的持股情况

本次收购前，收购人未持有龙高股份的股权；投资集团直接持有龙高股份

88788300股股份，占龙高股份总股本的49.55%，为龙高股份的直接控股股东；龙岩

市国资委通过投资集团、泓通公司合计控制龙高股份52.90%的股份，为龙高股份的实际控制人。

本次收购前，上市公司的股权控制结构如下图所示：

本次收购后，收购人将取得龙岩市国资委直接持有的投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团20%股权，间接控制龙高股份49.55%股份。

本次收购前后，上市公司直接控股股东投资集团持股比例保持不变均为49.55%，实际控制人龙岩市国资委均控制上市公司52.90%的股份。

本次收购完成后，上市公司龙高股份的股权控制结构如下图所示：