上市公司名称：龙岩高岭土股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：龙高股份

股票代码：605086.SH

收购人名称：龙岩市投资开发集团有限公司

住所及通讯地址：福建省龙岩市新罗区龙岩大道中260号K幢1501室

签署日期：二〇二五年六月龙岩高岭土股份有限公司收购报告书收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露了收购人在上

市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或

内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理龙岩投资发展集团有限公司

51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团有限公司39%股权和龙岩交通发展集团有限公司

20%股权持有人的变更登记手续。

五、本次收购涉及国有股权变更导致收购人间接持有上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第

一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1龙岩高岭土股份有限公司收购报告书

目录

目录....................................................2

释义....................................................5

第一节收购人介绍..............................................6

一、收购人基本情况.............................................6

二、收购人的控股股东、实际控制人......................................6

（一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系...............................6

（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业...........................6

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...........................9

（一）收购人从事的主要业务.........................................9

（二）收购人最近三年简要财务情况......................................9

（三）收购人控制的核心企业........................................10

四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项..............................10

五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况...............................10

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况................................11

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券

公司、保险公司等其他金融机构的情况....................................11

第二节收购决定及收购目的.........................................12

一、本次收购的目的............................................12

二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划.....................................................12

三、本次收购所履行的相关程序.......................................12

（一）本次收购已经履行的相关程序.....................................12

（二）本次收购尚需履行的相关程序.....................................13

第三节收购方式..............................................14

一、本次收购前后收购人的持股情况.....................................14

二、本次收购的方式............................................15

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...............................15

2龙岩高岭土股份有限公司收购报告书

第四节资金来源..............................................16

第五节免于发出要约的情况.........................................17

一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................17

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................17

三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................17

第六节后续计划..............................................18

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划...........................18

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划.18

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议.............18

四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................19

五、对上市公司员工聘用作重大变动的计划..................................19

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划.................................19

七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划.............................19

第七节对上市公司的影响分析........................................20

一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................20

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................20

三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................22

第八节与上市公司之间的重大交易......................................23

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..................................23

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易.....................23

三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.23

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................23

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................24

一、收购人买卖上市公司股份的情况.....................................24

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情

况....................................................24

第十节收购人的财务资料..........................................25

第十一节其他重大事项...........................................26

第十二节备查文件.............................................27

一、备查文件...............................................27

3龙岩高岭土股份有限公司收购报告书

二、备查地点...............................................27

附表...................................................32

4龙岩高岭土股份有限公司收购报告书

释义

除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

本报告书指龙岩高岭土股份有限公司收购报告书

收购人、投开集团指龙岩市投资开发集团有限公司

龙岩市国资委、收购人指福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会

控股股东、实际控制人投资集团指龙岩投资发展集团有限公司

龙高股份、上市公司指龙岩高岭土股份有限公司文旅集团指龙岩文旅汇金发展集团有限公司交发集团指龙岩交通发展集团有限公司泓通公司指龙岩泓通投资有限公司

龙岩市国资委拟以投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权

本次收购指和交发集团20%股权作价出资入股投开集团，进而使投开集团通过投资集团间接拥有龙高股份权益。

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则第号》指——上市公司收购报告书》

中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

5龙岩高岭土股份有限公司收购报告书

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况企业名称龙岩市投资开发集团有限公司

住所 福建省龙岩市新罗区龙岩大道中 260号 K幢 1501室法定代表人温能全注册资本300000万元人民币成立时间2025年4月9日

统一社会信用代码 91350800MAEG8GWQ02

企业类型有限责任公司（国有独资）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产

经营范围品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；

五金产品零售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；贸易经

纪与代理（不含拍卖）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限长期股东名称福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址 福建省龙岩市新罗区龙岩大道中 260号 K幢 1501室

联系电话0597-2991102

二、收购人的控股股东、实际控制人

（一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系

收购人系国有独资公司，由龙岩市国资委履行出资人职责。龙岩市国资委持有收购人100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。

截至本报告书签署日，收购人股权关系结构图如下：

（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业

6龙岩高岭土股份有限公司收购报告书

收购人的控股股东、实际控制人为龙岩市国资委，系龙岩市人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

截至本报告书签署日，龙岩市国资委所控制的核心企业情况如下：

序注册资本直接持股公司名称主营业务经营范围号（万元）比例

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；规划设计管理；企业管理咨询；物业管理；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销核心业务售；建筑材料销售；普通货物仓储服为绿色交务（不含危险化学品等需许可审批的龙岩交通1350000.0098.87%通基础设项目）；停车场服务（除依法须经批发展集团施投建管准的项目外，凭营业执照依法自主开有限公司养全产业展经营活动）许可项目：房地产开发链经营；建设工程设计；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；

自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

龙岩文旅整合龙岩游览景区管理；会议及展览服务；组

2汇金发展205900.0090.29%文化旅游织文化艺术交流活动；咨询策划服务

集团有限资源配置；财务咨询；互联网销售（除销售需公司要许可的商品）；煤炭及制品销售；

非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；建筑材料销售；金属材料销售；有色金属合金销售；配电开龙岩市城关控制设备销售；电气设备销售；机龙岩城市市基础设械设备销售；特种设备销售；消防器

3发展集团110276.0095.87%施建设、材销售；环境保护专用设备销售；建

有限公司运营、服筑工程机械与设备租赁；木材销售；

务的主体化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

7龙岩高岭土股份有限公司收购报告书

序注册资本直接持股公司名称主营业务经营范围号（万元）比例

可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：以自有资金从事投资活动集产业投；自有资金投资的资产管理服务；企资、筹融业总部管理；创业投资（限投资未上资、股权市企业）；非金属矿及制品销售；金

管理、资属材料销售；金属矿石销售；建筑材龙岩投资

4100440.9851.04%本运营等料销售；化工产品销售（不含许可类发展集团2593功能于一化工产品）；机械设备销售；五金产

有限公司体的产业品批发；五金产品零售；电子产品销类国有资售；货物进出口；技术进出口；贸易

产投资经经纪与代理（不含拍卖）（除依法须营公司经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；工程管理服务；

以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；数承担南部

字技术服务；技术服务、技术开发、新城片区

技术咨询、技术交流、技术转让、技开发建设术推广；乡镇经济管理服务；公共事投融资职业管理服务；规划设计管理；市政设能，负责施管理；城市绿化管理；城乡市容管片区内相龙岩市南理；供应链管理服务；国内贸易代理关配套基5部新城发100000.0051.00%；煤炭及制品销售；石油制品制造（础设施项展集团有不含危险化学品）；非金属矿及制品目的投资限公司销售；金属制品销售；有色金属合金

、融资、销售；金属材料销售；新型陶瓷材料

开发、建销售；建筑材料销售；机械设备销售

设、经营；五金产品批发；五金产品零售；土以及土地地整治服务。（除依法须经批准的项一级开发目外，凭营业执照依法自主开展经营等工作

活动）许可项目：建设工程施工；燃气经营；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业人才引进中介活动、劳务派遣服务）；业务培

开发、高

训（不含教育培训、职业技能培训等层次人才需取得许可的培训）；物业管理；企龙岩人才项目孵化业管理咨询；以自有资金从事投资活

6和大数据60000.00100.00%、电子政动；组织文化艺术交流活动；会议及

发展集团务建设和展览服务；互联网数据服务；互联网有限公司数据资源销售（除销售需要许可的商品）；工开发利用业互联网数据服务；智能农业管理；

、数字产

技术服务、技术开发、技术咨询、技业等

术交流、技术转让、技术推广；大数

8龙岩高岭土股份有限公司收购报告书

序注册资本直接持股公司名称主营业务经营范围号（万元）比例据服务；技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）龙岩市龙投资与资

腾国有资产管理、投资与资产管理、档案管理咨询服务7产经营发1000.00100.00%档案管理。（依法须经批准的项目，经相关部展有限公与咨询服门批准后方可开展经营活动）司务

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务根据《中共龙岩市委办公室龙岩市人民政府办公室关于印发<龙岩市投资开发集团有限公司组建方案>的通知》（岩委办〔2025〕5号），为全面贯彻落实党的二十大和二十届三中全会关于深化国资国企改革的重大决策部署，充分发挥国资国企的资源整合与资本运作优势，优化国有企业资产结构，增强国有企业核心功能，提升核心竞争力，以投资集团为主体组建投开集团，旨在通过市场化方式引导资本流向战略性新兴产业和本地优势产业，促进产业集聚与协同发展，为地方经济注入新的活力与动力，实现国有企业高质量发展。

截至本报告书签署日，收购人的经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；

自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；货

物进出口；技术进出口；贸易经纪与代理（不含拍卖）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

收购人于2025年4月9日设立，尚未开展实际经营业务，未来将作为投资控股型企业，管理下属国有企业。

（二）收购人最近三年简要财务情况

收购人成立于2025年4月9日，截至本报告书签署日，收购人设立不满一年，暂无财务数据。

9龙岩高岭土股份有限公司收购报告书

收购人的控股股东、实际控制人为龙岩市国资委，系龙岩市人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

（三）收购人控制的核心企业

收购人成立于2025年4月9日，截至本报告书签署日，收购人尚未开展实际经营业务，亦未设立下属企业。

四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况

截至本报告书签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

长期居住是否取得其他国家或序号姓名职务性别国籍地地区的居留权

1温能全董事长男中国中国否

2陈家明副董事长、总经理男中国中国否

3张焕祥董事男中国中国否

4张弘董事男中国中国否

5邱昭联董事男中国中国否

6邱建银董事男中国中国否

7王光华董事男中国中国否

8王兰胜董事男中国中国否

9徐红涛董事女中国中国否

10池德新财务负责人男中国中国否

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

10龙岩高岭土股份有限公司收购报告书

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人龙岩市国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

间接持股比序号公司名称股票代码主要业务例

集现代物流、汽车制造与销售服务、汽

1 龙洲集团股份有限 002682.SZ 24.27% 车客运与站务服务、成品油与天然气销

公司售等经营业务为一体的产业化集团

2 福建龙净环保股份 600388.SH 7.56% 大气环保装备制造企业

有限公司

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、

证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人龙岩市国资委持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）间接持股比例主要业务

1福建龙岩农村商业银行股74843.667.16%金融货币服务

份有限公司

2福建上杭农村商业银行股73174.269.28%金融货币服务

份有限公司

3福建漳平农村商业银行股38566.565.76%金融货币服务

份有限公司

4上杭中成村镇银行股份有10000.005.00%金融货币服务

限公司

5福建武平杭兴村镇银行股6226.007.96%金融货币服务

份有限公司

6福建连城杭兴村镇银行股6050.007.91%金融货币服务

份有限公司

11龙岩高岭土股份有限公司收购报告书

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的根据《中共龙岩市委办公室龙岩市人民政府办公室关于印发<龙岩市投资开发集团有限公司组建方案>的通知》（岩委办〔2025〕5号），为全面贯彻落实党的二十大和二十届三中全会关于深化国资国企改革的重大决策部署，充分发挥国资国企的资源整合与资本运作优势，优化国有企业资产结构，增强国有企业核心功能，提升核心竞争力，以投资集团为主体组建投开集团，旨在通过市场化方式引导资本流向战略性新兴产业和本地优势产业，促进产业集聚与协同发展，为地方经济注入新的活力与动力，实现国有企业高质量发展。

本次收购完成后，收购人将取得投资集团控股权，从而间接持有上市公司股份，成为龙高股份间接控股股东。收购人将结合自身资源及管理经验，按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，助力上市公司长期健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

本次收购的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为龙岩市国资委。

二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，收购人未有其他计划或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。

如果未来根据实际情况需要继续增持或处置在上市公司中拥有权益的股份，收购人承诺将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：

12龙岩高岭土股份有限公司收购报告书2025年3月21日，中共龙岩市委办公室、龙岩市人民政府办公室出具《中共龙岩市委办公室龙岩市人民政府办公室关于印发<龙岩市投资开发集团有限公司组建方案>的通知》（岩委办〔2025〕5号），以投资集团为主体组建投开集团。

2025年6月9日，龙岩市国资委出具《关于龙岩投资发展集团有限公司、龙岩文旅汇金发展集团有限公司、龙岩交通发展集团有限公司部分股权作价入股龙岩市投资开发集团有限公司有关事项的通知》（龙国资〔2025〕40号），决定将龙岩市国资委持有的投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团20%股权以2024年12月31日为基准日作价出资入股投开集团，并依法依规做好相关工作。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理相关股权持有人的变更登记手续。

13龙岩高岭土股份有限公司收购报告书

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人的持股情况

本次收购前，收购人未持有龙高股份的股权；投资集团直接持有龙高股份

88788300股股份，占龙高股份总股本的49.55%，为龙高股份的直接控股股东；龙岩

市国资委通过投资集团、泓通公司合计控制龙高股份52.90%的股份，为龙高股份的实际控制人。

本次收购前，上市公司的股权控制结构如下图所示：

本次收购后，收购人将取得龙岩市国资委直接持有的投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团20%股权，间接控制龙高股份49.55%股份。

本次收购前后，上市公司直接控股股东龙岩投资发展集团有限公司持股比例保持不变均为49.55%，实际控制人龙岩市国资委均控制上市公司52.90%的股份。

本次收购完成后，上市公司龙高股份的股权控制结构如下图所示：

14龙岩高岭土股份有限公司收购报告书

二、本次收购的方式

本次收购，龙岩市国资委拟以投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团20%股权作价出资入股投开集团，进而使投开集团间接控制龙高股份49.55%股份。

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份均不存在限售、质押、冻结等权利限制情形。

15龙岩高岭土股份有限公司收购报告书

第四节资金来源

本次收购系龙岩市国资委拟以投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集

团20%股权作价出资入股投开集团，不涉及资金来源问题。

16龙岩高岭土股份有限公司收购报告书

第五节免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过

30%……”。

本次收购系收购人通过国有股权变更的方式取得龙岩市国资委直接持有的投资集

团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团20%股权，从而间接控制龙高股份49.55%股份。符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人的持股情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见为：收购人本次收购系国有资产管理部门批

准的国有股权变更，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，可以免于发出要约。详见《福建至理律师事务所关于龙岩市投资开发集团有限公司免于发出要约的法律意见书》。

17龙岩高岭土股份有限公司收购报告书

第六节后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购事项完成后的未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

本次收购事项完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。

如果根据上市公司后续实际情况需要进行业务调整，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购事项完成后的未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至本报告书签署日，收购人没有改变龙高股份现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与龙高股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

如未来收购人根据自身及龙高股份的发展需要，建议对龙高股份董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和信息披露义务。

18龙岩高岭土股份有限公司收购报告书

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购事项完成后修订上市公司《公司章程》的计划。

如果后续根据实际情况需要修订上市公司《公司章程》，收购人将按照有关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和信息披露义务。

五、对上市公司员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购事项完成后的未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

如果根据上市公司后续实际情况需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购事项完成后的未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

如果根据上市公司后续实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购事项完成后的未来12个月内关于上市公司后续资本运作及其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

如果根据上市公司后续实际情况需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和信息披露义务。

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第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《收购人关于上市公司独立性的承诺》，主要内容如下：

“本次收购事项完成后，本公司将严格按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。

上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织和社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，上市公司龙高股份的主要业务为高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务。收购人投开集团尚未实质性经营，收购人与上市公司不存在同业竞争。

投资集团在本次收购前后，均为龙高股份的控股股东。投资集团作为龙高股份的控股股东，已于2019年10月30日就避免同业竞争情形出具承诺如下：

“1、截至本承诺函签署日，承诺人及其单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织（龙高股份及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与公司存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或其他权益。

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2、在承诺人作为龙高股份控股股东期间，承诺人以及承诺人单独控制的或与他人

共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任

何形式从事对公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：（1）直接或间接从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务；（2）投资、收购、兼并从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务的企业或经济组织；

（3）以托管、承包经营、租赁经营等方式经营从事高岭土的采选、加工和销售，以及

相关技术研发业务的企业或经济组织；（4）以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。

3、若龙高股份将来开拓新的业务领域，上市公司享有优先权，承诺人以及承诺人

单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。

4、若承诺人以及承诺人控制的其他企业或经济组织出现与龙高股份有直接竞争关

系的经营业务情况时，龙高股份有权以优先收购或委托经营等方式要求承诺人将相竞争的业务集中到龙高股份进行经营。

5、承诺人承诺不以龙高股份之控股股东的地位谋求不正当利益或者损害上市公司

及上市公司其他股东的权益。

6、如违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给上市公司造成的全部经济损失。

本承诺函自承诺人签署之日起生效。本承诺函在承诺人作为龙高股份之控股股东期间持续有效且不可撤销。”投开集团作为本次收购完成后龙高股份的间接控股股东，就避免同业竞争相关事宜，在投资集团已作出的前述承诺基础上，进一步承诺如下：

“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业与龙高股份及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。

2、本公司将采取积极措施避免发生与龙高股份及其附属企业主营业务有竞争或可

能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与龙高股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与龙高

股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，

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将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给龙高股份或其附属企业。

上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织和社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购完成后，收购人与上市公司及其控制的子公司之间不存在因本次收购事项而新增的关联交易。

为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《收购人关于减少和规范关联交易的承诺》，就本次收购完成后减少和规范关联交易问题做出如下承诺：

“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与龙高股份及其附属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与龙

高股份及其附属企业将按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移龙高股份的资金、利润，保证不利用关联交易损害龙高股份及其股东的合法权益。

3、本公司及本公司控制的其他企业将不会要求龙高股份及其附属企业给予其在任

何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。

上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织和社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

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第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合

并财务报表净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

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第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果，在本次收购事项首次公开披露之日（2025年5月29日）前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果，在本次收购事项首次公开披露之日（2025年5月29日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

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第十节收购人的财务资料

收购人成立于2025年4月9日，截至本报告书签署日，收购人设立不满一年，暂无财务数据。

收购人的控股股东、实际控制人为龙岩市国资委，系龙岩市人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

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第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按照《准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》

第五十条的规定提供相关文件。

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第十二节备查文件

一、备查文件

1、收购人工商营业执照；

2、收购人主要负责人的名单及身份证明；

3、收购人关于本次收购的有关内部决策文件；

4、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生

的相关交易的说明；

5、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

6、本次收购事实发生之日起前6个月内，相关主体买卖上市公司股票的说明文件；

7、收购人在本次收购过程中出具的相关承诺函；

8、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五

十条规定的说明；

9、中介机构出具的相关文件；

10、中国证监会及上交所要求的其他材料。

二、备查地点本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。

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附表收购报告书基本情况上市公司名称龙岩高岭土股份有限公司上市公司所在地福建省龙岩市股票简称龙高股份股票代码605086福建省龙岩市新龙岩市投资开发集团有限公收购人名称收购人注册地罗区龙岩大道中

司 260号K幢1501室

拥有权益的股份数量变增加√有□

□有无一致行动人化不变，但持股人发生变化无√收购人是否为上市公是□收购人是否为上市公是□

司第一大股东否√司实际控制人否√

收购人是否对境内、境收购人是否拥有境内

是□是□

外其他上市公司持股、外两个以上上市公

5%否√否√以上司的控制权

通过证券交易所的集中交易□

协议转让□

国有股行政划转或变更√

间接方式转让□

收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股□

执行法院裁定□

继承□

赠与□

其他□（请注明）

收购人披露前拥有权股票种类：无

益的股份数量及占上市持股数量：0股

公司已发行股份比例持股比例：0%

股票种类：人民币普通股（A股）本次收购股份的数量

变动数量：88788300股及变动比例

变动比例：增加至49.55%在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及履行对应前置程序并完成工商变更登记后方式

是√否□

是否免于发出要约本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

与上市公司之间是否

是□否√存在持续关联交易与上市公司之间是否

存在同业竞争或潜在同是□否√业竞争收购人是否拟于未来

12是□否√个月内继续增持

收购人前6个月是否在是□否√

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二级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购管理办是□否√

法》第六条规定的情形是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的是√否□文件是否已充分披露资金本次收购不涉及资金支付。

来源

是否披露后续计划是√否□

是否聘请财务顾问是√否□

本次收购是否需取得是√否□

批准及批准进展情况备注：详见本报告书相关内容。

收购人是否声明放弃

是□否√行使相关股份的表决权

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