龙岩高岭土股份有限公司募集资金管理制度

第一章总则

第一条为了规范龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司）募集资金的存

放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券

监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司证券发行管理办法》

《上市公司募集资金监管规则》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《龙岩高岭土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种向投资

者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资

产负债结构，每次募集资金应符合中国证监会及其他有关文件的规定。

公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。

第四条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第五条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防

范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第六条公司应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第七条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程

序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定，确保本制度的有效实施，并将公司募集资金管理制度及时在上海证券交易所网站上披露。

公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司审计委员会和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。

第八条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。

募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第二章募集资金专户存储第九条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称募集资金专户或专户），募集资金应当存放于公司董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

超募资金也应存放于募集资金专户管理。

第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元人

民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；（四）商业银行应当每月向公司出具专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具专户对账单，以

及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时公告。

第三章募集资金的使用及管理

第十一条公司应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件中所列用途使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有

财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办

法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

第十三条股东会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会履

行《公司章程》和股东会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事长履

行《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总经理通过

总经理办公会议行使《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责。

公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务负责人会签后，由公司财务部负责执行。

第十四条公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资

金管理制度，履行资金使用审批手续。

第十五条募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该项目的可行性、预

计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。调整后的募集资金投资计划。

第十六条集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计

划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十八条公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，募集资金

到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。

置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见并及时披露相关信息。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十九条公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当经公司

董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第二十条公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品必须符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可以在内部决议授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第二十一条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董

事会审议后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能

会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。

超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度募集资金存放与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十三条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金用途的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。

公司应当及时披露募投项目未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、募投项目预计完成

的时间、保障延期后募投项目按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第四章募集资金用途变更

第二十五条公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会

依法作出决议，经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及公司全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，可免于履行股东会审议程序，但仍应当经公司董事会审议通过，并及时公告变更募投项目实施主体或地点的原因及保荐人或者独立财务顾问的意见。

公司依据本规则规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十六条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董事会审议前述相关事项后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金

承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照本制度关于改变募集资金用途的相关规定履行相应程序并履行信息披露义务。

第二十七条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）的，应当经公司董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董事会审议前述相关事项后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余募集资金（包括利息收入）还应当经股东会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在最近一期定期报告中披露。

第二十八条公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投

资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途应投资于公司的主营业务。

第二十九条公司拟变更募投项目的，应当在提交公司董事会审议后及时公

告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《股票上市规则》等相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第三十条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十一条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者

置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交公司董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第三十二条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当将相关信息及时公告。

公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

公司应当在每半个会计年度全面核查募投项目的进展情况。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后及时报告上海证券交易所并公告。

第三十三条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情形的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应当经公司董事会审议通过，并在提交董事会审议后及时公告。

年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第三十四条公司独立董事、审计委员会应当关注募集资金实际管理与使用

情况及与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十五条每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则

第三十六条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。

如果本制度的规定与有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》

的规定相抵触的，应当按照法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修改本制度。

第三十七条本制度所称“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数。

第三十八条本制度由公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第三十九条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。