龙岩高岭土股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立健全龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司）董事、高级

管理人员的激励与约束机制，吸引、留住和激励优秀人才，促进公司持续、稳定、健康发展，保障公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《龙岩高岭土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规的规定，特制定本制度。

第二条适用对象

(一)在公司担任董事（含独立董事）的人员。

(二)公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及其他经公司批准列入高级管理人员范围的人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模和业绩为基础，根

据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定。

第四条薪酬及绩效考核原则

（一）业绩导向原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人工作绩效紧密挂钩，充分体现董事、高级管理人员的工作价值与贡献。

（二）市场对标原则：参考同行业、同规模企业的薪酬水平，确保公司薪

酬具有竞争力，能够吸引和留住优秀人才。

（三）长期激励与短期激励相结合原则：在注重短期经营业绩的同时，兼

顾公司长期发展战略，通过中长期激励措施，使董事、高级管理人员的利益与公司股东利益保持一致。

（四）公平公正原则：薪酬确定与考核过程公开透明，考核标准和薪酬方

案科学合理，确保公平公正地对待每一位董事、高级管理人员。第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核；负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负

责审查董事、高级管理人员履行职责的情况并对其薪酬水平进行年度评估考核；

负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条薪酬与考核的日常工作机构为公司人力资源部，公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的制定与具体实施。

第三章薪酬构成及确定

第八条非独立董事、高级管理人员以其在公司担任的经营管理职务为标

准实行年薪制，其薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、超额利润奖励、专项奖励等构成。其中：

（一）基本年薪：是非独立董事、高级管理人员的年度基本收入，由薪酬

与考核委员会结合公司经营规模、行业平均水平、地区经济发展状况等因素综合确定，报董事会审议批准。

（二）绩效年薪：结合公司年度经营业绩（如营业收入、净利润等关键指标的完成情况）、非独立董事、高级管理人员履行职责的勤勉程度和对公司战

略决策、经营管理的实际贡献度等因素，经综合评定后确定，绩效年薪倍数是基本年薪的3倍。

非独立董事及高级管理人员绩效分配系数按董事长绩效年薪的0.7～0.95

倍设定差异化分配系数，实行差异考核，待经营业绩考核后由总经理根据其分管职责和业绩完成情况、个人履职贡献提出具体分配系数建议，报董事会薪酬与考核委员会审议后确定。（三）超额利润奖励：当公司年度经营业绩超出董事会下达的任务指标时，对超额部分给予的奖励。

（四）专项奖励：在公司投资并购等重大战略项目中，对展现出积极性与

创造力、保障项目高效推进的参与团队及决策层，经董事会审议批准后实施的专项奖励。

第九条未在公司任职的非独立董事（指未在公司担任除董事外其他职务、不参与基本年薪等常规薪酬分配的非独立董事），原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以发放一定津贴。

公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。

董事津贴、独立董事津贴按月发放，其履行董事职责所需的合理费用（如差旅费、交通费等）由公司承担。?

第十条薪酬标准审批权限

（一）公司高级管理人员的薪酬标准（含基本年薪、绩效年薪基数等），由薪酬与考核委员会拟定方案，报董事会审议确定，并向股东会说明；

（二）公司非独立董事的薪酬标准，由薪酬与考核委员会拟定方案，经董

事会审议通过后，提交股东会审议确定。

（三）独立董事津贴标准由公司拟定方案，经董事会审议通过后，提交股东会审议确定。

第四章薪酬的发放与管理

第十一条董事会薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组

织、实施对董事、高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，考核结果作为薪酬发放的依据，并对薪酬制度执行情况进行监督。第十二条薪酬发放方式

（一）董事、高级管理人员的基本年薪按月支付。

（二）绩效年薪实行“先考核，后兑现”的原则，考核年度可按不超过绩

效年薪总数的50%预发；次年经董事会薪酬与考核委员会考核后，与超额利润奖励一并进行清算，多退少补。

（三）专项奖励由董事会根据项目实际情况一事一议，另行研究确定发放。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保、公积金费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内正常辞职等原

因离任的，按其实际履职时间计算薪酬，具体由薪酬与考核委员会根据考核情况确定。

第十五条董事、高级管理人员在履职过程中因重大过错导致公司遭受损失的，公司有权根据损失程度扣减其部分或全部绩效年薪等。

董事、高级管理人员受到党纪政务处分、组织处理、刑事责任追究和被采取强制措施等的薪酬扣减原则按上级相关规定执行。

第五章其他激励事项

第十六条公司可以实施股权激励计划，对非独立董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励。

第十七条激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在股权激励计划中

载明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例，并设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。

第十八条董事会薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励非独立董事、高级管理人员提高工作绩效和促进公司经营指标达成的其他方案，并制订相应的考核办法，报公司董事会或股东会审议批准后实施。

第六章附则

第十九条本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议通过后，提交公司股东会审议；股东会审议通过之日起，本制度正式实施。

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及《公司章程》执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。