关于《龙岩高岭土股份有限公司收购报告书》的

法律意见书福建至理律师事务所

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1福建至理律师事务所

关于《龙岩高岭土股份有限公司收购报告书》的法律意见书

闽理非诉字〔2025〕第100-01号

致：龙岩市投资开发集团有限公司

根据龙岩市投资开发集团有限公司（以下简称投开集团或收购人）与福建至

理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律顾问委托协议书》，本所接受投开集团的委托，指派蒋浩、谢婷律师（以下简称本所律师）担任投开集团的专项法律顾问，就投开集团通过福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称龙岩市国资委）出资入股的方式直接取得龙岩投资发展集团有限公司（以下简称投资集团）的51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团有限公司（以下简称文旅集团）的39%股权、龙岩交通发展集团有限公司（以下简称交发集团）的20%股权，并间接控制龙岩高岭土股份有限公司（股票代码：605086，以下简称龙高股份或上市公司）49.55%的股份（以下简称本次收购）而编制的《龙岩高岭土股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第227号，以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《准则第16号》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、

规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，2严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随

其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3.本所律师仅就收购人本次收购的相关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、

盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已取得收购人作出的如下保证：其

所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、

准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均

是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于政府有关部门、收购人或其他有关机构出具的证明文件以及本次收购的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺发表法律意见。

6.本所律师同意收购人部分或全部在本次收购相关文件中自行引用或按证

券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：

3简称指特定含义

投开集团、收购指龙岩市投资开发集团有限公司人投资集团指龙岩投资发展集团有限公司文旅集团指龙岩文旅汇金发展集团有限公司交发集团指龙岩交通发展集团有限公司

龙高股份、上市指龙岩高岭土股份有限公司公司福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会通过出资入

本次出资指股的方式将其直接持有的投资集团51.04%股权、文旅集团39%

股权、交发集团20%股权投入投开集团投开集团因福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会

本次收购指本次出资导致其通过投资集团间接控制龙高股份49.55%股份的情形投开集团为本次收购而编制的《龙岩高岭土股份有限公司收《收购报告书》指购报告书》

《公司章程》、收

指《龙岩市投资开发集团有限公司章程》购人章程中国、境内、中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行指中国境内政区、澳门特别行政区和台湾地区）

境外、中国境外指中国以外的国家或地区国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会龙岩市国资委指福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会财务顾问指兴业证券股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办《上市公司收购管理办法(2025修正)》（中国证监会令第227指法》号）

《管理办法》指《上市公司国有股权监督管理办法》

4简称指特定含义《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《准则第16号》指—上市公司收购报告书》（中国证监会公告〔2025〕5号）

元、人民币元指中国法定货币人民币元

〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕正文

一、收购人的基本情况

(一)投开集团为本次收购的收购人。投开集团在龙岩市市场监督管理局登记注册，系由龙岩市国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司。根据收购人现持有的龙岩市市场监督管理局核发的《营业执照》，收购人的基本情况如下：

公司名称：龙岩市投资开发集团有限公司

住所：福建省龙岩市新罗区龙岩大道中 260号 K幢 1501室

统一社会信用代码：91350800MAEG8GWQ02

法定代表人：温能全

注册资本：300000.00万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；非金属矿及制品销售；

金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；贸易经纪与代理（不含拍卖）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据投开集团的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，投开集团为合法有效存续的国有独资公司，不存在法律、法规以及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。

5(二)收购人的控股股东和实际控制人

根据投开集团的《公司章程》、投开集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，投开集团的控股股东和实际控制人均为龙岩市国资委。

龙岩市国资委是龙岩市人民政府直属正处级特设机构，代表龙岩市人民政府依法履行出资人职责，承担监督所监管企业国有资产保值增值、维护国有资产出资人权益的责任，依法加强企业国有资产交易监督管理，促进企业国有资产合理流动，防止国有资产流失，依法参与所监管企业的重大决策，依法督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产、生态环境保护等有关法律法规和政策。

(三)根据收购人的确认并经本所律师核查“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“中国证监会证券期货市场失信记录查询平台”等网站上

的公开信息，投开集团最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(四)根据收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，投开集团主要负责人

基本情况如下：

姓名职务性别国籍长期居住地温能全董事长男中国中国

陈家明副董事长、总经理男中国中国邱昭联董事男中国中国王兰胜董事男中国中国邱建银董事男中国中国张弘董事男中国中国徐红涛董事女中国中国王光华董事男中国中国张焕祥董事男中国中国池德新财务负责人男中国中国

6根据收购人的确认并经本所律师核查“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“中国证监会证券期货市场失信记录查询平台”等网站上的公开信息，投开集团上述主要负责人最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(五)经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在在境内、境外持有其他上市公司以及持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

(六)根据投开集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，投

开集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情

形：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，收购人为合法有效存续的国有独资公司；截至本法律意见书出具日，收购人具备作为本次收购收购人的主体资格。

二、本次收购的目的及批准程序

(一)本次收购的目的

根据《收购报告书》、中共龙岩市委办公室、龙岩市人民政府办公室《关于印发<龙岩市投资开发集团有限公司组建方案>的通知》（岩委办〔2025〕5号）及

投开集团的确认，为全面贯彻落实党的二十大和二十届三中全会关于深化国资国企改革的重大决策部署，充分发挥国资国企的资源整合与资本运作优势，优化国

7有企业资产结构，增强国有企业核心功能，提升核心竞争力，以投资集团为主体

组建投开集团，旨在通过市场化方式引导资本流向战略性新兴产业和本地优势产业，促进产业集聚与协同发展，为地方经济注入新的活力与动力，实现国有企业高质量发展。

本所律师认为，上述收购目的符合《收购管理办法》的有关规定。

(二)未来十二个月内的股份处置计划

根据《收购报告书》及投开集团的确认，截至《收购报告书》签署日，除本次收购外，投开集团未有其他计划或安排在未来十二个月内继续增持龙高股份股份或者处置已拥有权益的股份。如投开集团未来根据实际情况需要继续增持或处置在龙高股份中拥有权益的股份，投开集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。

(三)本次收购所履行的相关程序

1.根据收购人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

本次收购已经履行了以下程序：

(1)2025年3月21日，中共龙岩市委办公室、龙岩市人民政府办公室出具《关于印发<龙岩市投资开发集团有限公司组建方案>的通知》（岩委办〔2025〕

5号），通知中就投开集团的组建方式明确为“市国资委将持有的龙岩投资发展集团有限公司51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团有限公司39%股权和龙岩交通

发展集团有限公司20%股权，……以2024年12月31日为基准日作价出资入股龙岩市投资开发集团有限公司。”通知中就投开集团的管理体制明确为“龙岩市投资开发集团有限公司按照市管一级企业进行管理，划定为商业一类企业，由市国资委代表市政府履行出资人职责，实施全面监管。”(2)2025年6月9日，龙岩市国资委出具《关于龙岩投资发展集团有限公司、龙岩文旅汇金发展集团有限公司、龙岩交通发展集团有限公司部分股权作价入股龙岩市投资开发集团有限公司有关事项的通知》（龙国资〔2025〕40号），决定将

8龙岩市国资委持有的投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团20%股

权以2024年12月31日为基准日作价出资入股投开集团，并依法依规做好相关工作。

2.《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划

转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”收购人本次收购，系收购人通过龙岩市国资委出资入股方式取得龙岩市国资委持有的投资集团的51.04%股权、文旅集团的39%股

权、交发集团的20%股权，从而导致收购人间接持有上市公司的权益，控制龙高股份49.55%的股份，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项可以免于发出要约的情形。本所律师认为，收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产变更，导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项之规定，可以免于发出要约。

3.截至本法律意见书出具日，本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理相

关股权持有人的变更登记手续。

综上，本所律师认为，本次收购已履行了截至本法律意见书出具日所需履行的必要程序，该等程序合法有效。

三、本次收购的收购方式

(一)本次收购的收购方式

根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购系收购人通过龙岩市国资委出资入股方式取得龙岩市国资委持有的投资集团的51.04%股权、文旅集团的

39%股权、交发集团的20%股权，从而导致收购人间接持有上市公司的权益，控制

9龙高股份49.55%的股份。

本次收购前，投资集团直接持有龙高股份股份88788300股（占龙高股份股本总额179200000股的49.55%），龙高股份的控股股东为投资集团，实际控制人为龙岩市国资委。本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。本次收购完成后，收购人直接持有投资集团的51.04%股权、文旅集团的39%股权、交发集团的20%股权，进而通过投资集团间接控制龙高股份股份88788300股（占龙高股份股本总额179200000股的49.55%）。

本次收购不会导致龙高股份的控股股东或实际控制人发生变更，龙高股份的控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为龙岩市国资委。

(二)本次收购的主要内容根据中共龙岩市委办公室、龙岩市人民政府办公室出具的《关于印发<龙岩市投资开发集团有限公司组建方案>的通知》（岩委办〔2025〕5号），组建投开集团，由龙岩市国资委履行出资人职责，龙岩市国资委将其持有的投资集团的51.04%股权、文旅集团的39%股权、交发集团的20%股权作价出资入股投开集团，

本次出资导致收购人间接控制上市公司的权益。本次收购完成后，收购人通过投资集团间接控制龙高股份股份88788300股（占龙高股份股本总额179200000股的49.55%）。

(三)本次收购涉及上市公司股份权利限制情况

根据《收购报告书》、投资集团的确认并经本所律师核查龙高股份的信息披

露公告等材料，截至《收购报告书》签署日，本次拟通过国有股权变更涉及的股份不存在限售、质押、司法冻结等情况。

综上，本所律师认为，收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》《管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规的情形；本次收购不存在法律障碍。

10四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》，本次收购为龙岩市国资委将其直接持有的投资集团51.04%股权、文旅集团的39%股权、交发集团的20%股权作价出资入股投开集团，

投开集团无需就股权出资事项向出资人龙岩市国资委支付资金，因此，本次收购不涉及资金来源问题。

五、本次收购完成后的后续计划

根据《收购报告书》及投开集团的确认并经本所律师核查，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：

1.未来十二个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至《收购报告书》签署日，投开集团暂无在本次收购事项完成后的未来十二个月内改变龙高股份主营业务或者对龙高股份主营业务作出重大调整的计划；

本次收购事项完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行；如果根据上市公司后续实际情况需要进行业务调整，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

2.未来十二个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至《收购报告书》签署日，投开集团暂无在本次收购事项完成后的未来十二个月内对龙高股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合

作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；如果根据上市公司后续实际情况需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

3.对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至《收购报告书》签署日，投开集团没有改变龙高股份现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，投开集团与龙高股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要，建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相

11关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关

程序和信息披露义务。

4.对上市公司章程条款进行修改的计划

截至《收购报告书》签署日，投开集团暂无在本次收购事项完成后修订上市公司《公司章程》的计划；如果后续根据实际情况需要修订上市公司《公司章程》，收购人将按照有关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

5.对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至《收购报告书》签署日，投开集团暂无在本次收购事项完成后的未来十二个月内对龙高股份现有员工聘用计划作重大变动的明确计划；如果根据上市公

司后续实际情况需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

6.对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至《收购报告书》签署日，投开集团暂无在本次收购事项完成后的未来十二个月内对龙高股份现有分红政策进行重大调整的明确计划；如果根据上市公司

后续实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

7.其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署日，投开集团暂无在本次收购事项完成后的未来十二个月内关于龙高股份后续资本运作及其他对龙高股份的业务和组织机构有重

大影响的调整计划；如果根据上市公司后续实际情况需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

六、本次收购对上市公司的影响

(一)本次收购对上市公司独立性的影响

12根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购是在同一实际控制人控制

的不同主体之间进行的国有资产变更，对上市公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不构成影响。本次收购前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生任何变化，上市公司的控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为龙岩市国资委。

为保持龙高股份的独立性，投开集团作为本次收购完成后龙高股份的间接控股股东，于2025年5月20日出具了《收购人关于上市公司独立性的承诺》，承诺如下：

“本次收购事项完成后，本公司将严格按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其

他企业完全分开，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。

上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织和社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”本所律师认为，收购人已就确保龙高股份的独立性作出相应承诺，上述承诺体现的保持独立性方案具有可行性。

(二)本次收购对上市公司同业竞争的影响

截至《收购报告书》签署日，投开集团与上市公司不存在同业竞争情形。

根据龙高股份的《2024年年度报告》《首次公开发行股票上市公告书》并经

本所律师核查，投资集团作为龙高股份的控股股东，已于2019年10月30日就避免同业竞争情形出具承诺如下：

“1、截至本承诺函签署日，承诺人及其单独控制的或与他人共同控制的其

13他企业或经济组织（龙高股份及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）未

以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与公司存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或其他权益。

2、在承诺人作为龙高股份控股股东期间，承诺人以及承诺人单独控制的或

与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：(1)直接或间接从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务；(2)投资、收购、兼并从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务的企业或经济组织；(3)以托管、承包经营、租赁经营等方式经

营从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务的企业或经济组织；

(4)以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。

3、若龙高股份将来开拓新的业务领域，上市公司享有优先权，承诺人以及

承诺人单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。

4、若承诺人以及承诺人控制的其他企业或经济组织出现与龙高股份有直接

竞争关系的经营业务情况时，龙高股份有权以优先收购或委托经营等方式要求承诺人将相竞争的业务集中到龙高股份进行经营。

5、承诺人承诺不以龙高股份之控股股东的地位谋求不正当利益或者损害上

市公司及上市公司其他股东的权益。

6、如违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给上市公司造成的全部经济损失。

本承诺函自承诺人签署之日起生效。本承诺函在承诺人作为龙高股份之控股股东期间持续有效且不可撤销。

承诺人保证本承诺函是承诺人真实的意思表示，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。”投开集团作为本次收购完成后龙高股份的间接控股股东，就避免同业竞争情形于2025年5月20日出具了《收购人关于避免同业竞争的承诺》，在投资集团已作出的前述承诺基础上，进一步承诺如下：

“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业与龙高股份及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。

142、本公司将采取积极措施避免发生与龙高股份及其附属企业主营业务有竞

争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与龙高股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务

与龙高股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给龙高股份或其附属企业。

上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织和社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”本所律师认为，收购人已就避免与龙高股份之间的同业竞争或潜在同业竞争作出相应的承诺，对收购人具有法律约束力。

(三)本次收购对上市公司关联交易的影响

如本条第(一)款所述，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的国有资产变更，本次收购前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生任何变化，上市公司的控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为龙岩市国资委。

本次收购不会导致上市公司新增关联交易。

投开集团作为本次收购完成后龙高股份的间接控股股东，就减少和规范关联交易情形于2025年5月20日出具了《收购人关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与龙高股份及其附属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企

业与龙高股份及其附属企业将按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移龙高股份的资金、利润，保证不利用关联交易损害龙高股份及其股东的合

15法权益。

3、本公司及本公司控制的其他企业将不会要求龙高股份及其附属企业给予

其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。

上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织和社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”本所律师认为，收购人已就减少与规范与龙高股份之间的关联交易作出相应的承诺，对收购人具有法律约束力。

七、与上市公司之间的重大交易

(一)与上市公司及其子公司的重大交易事项

根据《收购报告书》及投开集团的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，投开集团及其董事、监事、高级管理人员与龙高股份及龙高股份的子公司之间不存在合计金额高于3000万元或者高于龙高股份最近经

审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项

根据《收购报告书》及投开集团的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，投开集团及其董事、监事、高级管理人员与龙高股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》及投开集团的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，投开集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换

16龙高股份的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

(四)对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排

根据《收购报告书》及投开集团的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，除本次收购事项外，投开集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对龙高股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八、前六个月买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查

询结果以及收购人的确认并经本所律师核查，收购人投开集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事项首次公开披露之日前六个月内（即自2024年11月29日至2025年5月28日期间，以下简称自查期间），不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

本所律师认为，本次收购过程中，收购人投开集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在上述自查期间不存在通过证券交易所的交易

系统买卖上市公司股票的行为；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》

《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。

九、《收购报告书》的格式与内容经核查，《收购报告书》包含释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、

与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财

务资料、其他重大事项和备查文件共十三节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第16号》的规定。

17本所律师认为，收购人为本次收购而编制的《收购报告书》在格式和内容上

符合《收购管理办法》和《准则第16号》的规定。

十、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.收购人为合法有效存续的国有独资公司，截至本法律意见书出具日，收购

人具备作为本次收购收购人的主体资格。

2.本次收购已履行了截至本法律意见书出具日所需履行的必要程序，该等程序合法有效。

3.收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》《管理办法》的规定，不存

在违反相关法律法规的情形；本次收购不存在法律障碍。

4.收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产变更，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项之规定，可以免于发出要约。

5.收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的

重大的证券违法行为。

6.收购人为本次收购而编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第16号》的规定。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

（本页以下无正文，为签署页）

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