北京市安理律师事务所

关于

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件成就相关事项的法律意见书

安理法意[2025]字0619第0001号

北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心35-36层

电话：010-85879199传真：010-85879198安理律师事务所法律意见书释义

本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司指温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年限制性股票《激励计划》指激励计划（草案）》温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年限制性股票激本次激励计划指励计划温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年限制性股票激本次解除限售指励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指北京市安理律师事务所

元、万元指人民币元、人民币万元

1安理律师事务所法律意见书

北京市安理律师事务所关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件成就相关事项的法律意见书

安理法意[2025]字0619第0001号

致：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

本所接受公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次解除限售事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中

国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

2、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解除限售事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

4、本所律师同意公司在其为实行本次解除限售事项所制作的相关文件中引

用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的

2安理律师事务所法律意见书歧义或曲解。

5、本所律师已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是

真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。

6、本所律师仅就与公司本次解除限售事项有关的法律问题发表意见，并不

对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性进行核查或做出任何保证。

6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

7、本法律意见书仅供公司为本次解除限售事项之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

一、本次解除限售的批准与授权

1、2024年2月2日，公司召开2024年第二次临时董事会会议和2024年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

2、公司在内部对激励对象名单进行了公示，并于2024年3月12日披露了

3安理律师事务所法律意见书《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024年3月18日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

4、2024年4月1日，公司召开2024年第四次临时董事会会议和2024年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

5、2024年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。

6、2024年6月21日，公司召开2024年第七次临时董事会会议和2024年第七次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。上述回购注销事项已于2024年8月26日实施完成。

7、2025年3月28日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会

第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。上述回购注销事项已于2025年5月22日实施完成。

8、2025年6月19日，公司召开2025年第三次临时董事会会议和2025年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得了现阶段

4安理律师事务所法律意见书

必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。

二、本次解除限售的条件成就情况

1、第一个限售期已经届满

根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本次拟解除限售的限制性股票的登记日为2024年6月3日，第一个限售期为2024年6月3日—2025年6月2日，该部分限制性股票的第一个限售期已经届满。

2、解除限售条件成就情况

截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就情况如下：

解除限售条件条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，满具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

足解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；激励对象未发生前述情

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及形，满足解除限售条件。

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5安理律师事务所法律意见书

解除限售条件条件达成情况

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：

本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表

所示：

解除限售期业绩考核目标

以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%或以2023年

第一个解除限售期

净利润为基数，2024年净利润增长率不低于8%。

以2023年营业收入为基数，2025年营根据天健会计师事务所业收入增长率不低于30%或以2023年（特殊普通合伙）出具的

第二个解除限售期

净利润为基数，2025年净利润增长率2023年、2024年度审计报不低于16%。告，公司层面业绩考核条以2023年营业收入为基数，2026年营件已达到考核目标。

业收入增长率不低于45%或以2023年

第三个解除限售期

净利润为基数，2026年净利润增长率不低于24%。

注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

个人层面绩效考核情况：

100名激励对象中，98名激

4、个人层面绩效考核要求：

励对象2024年度个人绩效

各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按考核结果均为C1及以上，照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面解除限售比其个人本次计划考核对应

例按下表考核结果确定：

的解除限售比例均为

考核结果 C1及以上 C2 C3 D和E 100%。2名激励对象2024解除限售比例100%80%60%0年度个人绩效考核结果为

C2，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为

80%。

6安理律师事务所法律意见书

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售满足《激励计划》规定的解除限售条件。

三、本次解除限售的激励对象及数量

根据《激励计划》的相关规定，公司本次解除限售的激励对象人数为100人，可解除限售的限制性股票数量为2062560股。

本所律师认为，本次解除限售的激励对象及数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准，本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

7