冠盛股份:冠盛股份关于变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》的公告

证券代码：605088证券简称：冠盛股份公告编号：2025-093

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

关于变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开了2025年第五次临时董事会和2025年第四次临时监事会，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》。

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。董事会成员总数由8名增加至10名，新增1名职工代表董事和1名独立董事，独立董事由3名增加至4名，非独立董事由5名增加至6名，原全部由股东大会选举产生，现调整为9名董事由公司股东大会选举产生，1名职工董事由公司职工代表大会选举产生。同时修订《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》。

二、变更公司注册资本公司实施的2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考

核条件已达到考核目标，其中 2名激励对象 2024年度个人绩效考核结果为 C2，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为80%。根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对该2名激励对象持有的不符合解除限售条件的3840股限制性股票进行回购注销。公司2024年限制性股票激励计划的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的88800股限制性股票进行回购注销。

此外，公司2024年第七次临时董事会和2024年第七次临时监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销

87200股限制性股票事项。

以上两次回购注销事项公司共计将注销179840股公司股票，两次注销事项办理完成后，公司股份总数将由17814.8527万股减少至17796.8687万股，公司注册资本也将相应由17814.8527万元减少至17796.8687万元（以上股份变动不考虑公司公开发行的可转换公司债券在2024年4月11日至2025年7月28日转股期内转股而导致的股份变动）。

三、《公司章程》的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，《公司章程》具体修订内容如下：

原条款内容修订后条款内容

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。第六条第六条公司注册资本为人民币17814.8527万元。公司注册资本为人民币17796.8687万元。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司的董事长为代表公司执行公司事务的

第八条董事。

董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限

--制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十二条

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总公司称总裁，下同）、副总经理（本公司称副总经理、董事会秘书、财务负责人。裁，下同）、财务负责人（本公司称财务副总裁，下同）、董事会秘书。

第十五条

第十四条

经依法登记，公司的经营范围：

经依法登记，公司的经营范围：货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；汽

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零零售；汽车零部件研发；汽车零配件批发；技术

部件研发；汽车零配件批发；技术服务、技术开

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

让、技术推广；机械设备销售；机械设备租赁；

机械设备销售；机械设备租赁；普通货物仓储服普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；润批的项目）；润滑油销售；石油制品销售（不含滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；

危险化学品）；网络技术服务；组织文化艺术交网络技术服务；组织文化艺术交流活动；市场营流活动；市场营销策划；信息系统集成服务；装销策划；信息系统集成服务；装卸搬运；信息咨卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济务）；社会经济咨询服务；包装服务；仓储设备咨询服务；包装服务；仓储设备租赁服务；运输租赁服务；运输设备租赁服务；智能控制系统集设备租赁服务；智能控制系统集成；办公服务；成；办公服务；软件开发；报关业务；国际货物软件开发；报关业务；国际货物运输代理；从事运输代理；金属材料销售；货物进出口；进出口语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科法自主开展经营活动）。

类、语言类文化教育培训）；金属材料销售。（依许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

第十六条

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十八条

第十七条

公司发行的面额股，每股面值1元，以人民币标公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。

明面值。

第二十条第二十一条公司股份总数为17814.8527万股，均为人民币公司已发行的股份数为17796.8687万股，均为普通股。人民币普通股，无其他类别股票。

第二十二条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

第二十一条公司实施员工持股计划的除外。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管（四）以公积金转增股本；

理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他式。

方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的公司不得发行可转换为普通股的优先股。

发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股

本变更等事项应当根据法律、行政法规等规定以公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规等规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的式进行。其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条

第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十三条第三十四条公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

议决议、财务会计报告；会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份证；

份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条

第三十四条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料

《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类股东应当向公司提供证明其持有公司股份的种

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身后按照股东的要求予以提供。

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十五条

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日决议未产生实质影响的除外。

内，请求人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表

--决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

第三十六条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接直接向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥第四十一条用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥务承担连带责任。

用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分利、履行义务，维护上市公司利益。

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条

--公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

--份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权

权：力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十三）审议公司与关联人发生的交易（公司提超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值5%以上的关联交易；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议公司发生的交易（公司提供担保、

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章

关联交易、提供财务资助，以及受赠现金资产、程规定应当由股东大会决定的其他事项。

获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等使公上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之

事会或其他机构和个人代为行使。一的：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

过。

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任的任何担保；

何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供

计总资产的30%以后提供的任何担保；的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原

经审计总资产30%的担保；则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产1

0%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上（七）中国证监会、上海证券交易所或本章程规通过。定的其他担保。

公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十七条第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时

临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政股东大会的书面反馈意见。

法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事公告。会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。第四十八条第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以以自行召集和主持。自行召集和主持。

第五十四条

第四十九条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求意。后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有求。

公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请出请求。求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，

求的变更，应当征得相关股东的同意。视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视股东可以自行召集和主持。

为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须通知董事会，同时向证券交易所备案。书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低材料。于10%。

第五十一条第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十二条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。

第五十四条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出者增加新的提案。

决议。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通有提案的全部具体内容。

知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时得早于现场股东会结束当日下午3:00。

间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。

第六十七条

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

应当载明下列内容：

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托

书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项

的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

投赞成、反对或弃权票的指示；

等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人东的，应加盖法人单位印章。

股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十四条第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第七十一条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条第七十二条

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者由半数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条

第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条

第七十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回回避和表决程序是：在股东大会对关联交易进行避和表决程序是：在股东会对关联交易进行表决表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数股数不应计入有效表决总数。会议主持人应当要不应计入有效表决总数。无须回避的任何股东均求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会有权要求关联股东回避。如因关联股东回避导致议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东系董事及监事均有权要求会议主持人回避。无须会上进行表决，公司应当在股东会决议及会议记回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因录中作出详细记载。应予回避的关联股东对于涉关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联议案不在本次股东大会上进行表决，公司应当在交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允股东大会决议及会议记录中作出详细记载。合法等事宜向股东会作出解释和说明。

第八十六条

第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以

（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定

上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总选人或者增补董事的候选人；

数3%以上的股东提出非独立董事建议名单；由

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份

发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事以提案的方式提交股东大会选举。的权利。

（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候

的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会、选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选数的3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监举。

事建议名单，提交公司监事会审议。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独

式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监立董事的，应当采用累积投票制。

事通过公司职工代表大会选举产生。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或定当选董事。不采取累积投票方式选举董事的，者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人每位董事候选人应当以单项提案提出。

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十三条第九十七条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任董事、监事就任时间在股东大会作出相关决议之时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事当日。会任期届满为止。股东会决议另有规定的除外。

第九十五条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业破产清算完结之日起长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任未逾3年；企业的破产负有个人责任的，自该公的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三司、年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日年；起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

公司董事、监事和高级（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章规定或者证券

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

交易所认定的其他内容。违反本条规定选举、委容。

派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形停止其履职。

的，公司解除其职务。

第一百条

第九十六条非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任事任期三年，董事任期届满可连选连任。

期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董计不得超过公司董事总数的二分之一。

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司职工人数300人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职

第九十七条

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司主选举产生，无需提交股东会审议。

负有下列忠实义务：

第一百〇一条

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，入，不得侵占公司的财产；

对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

（二）不得挪用公司资金；益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利

益：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；董事对公司负有下列忠实义务：

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个财产为他人提供担保；

人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收意，与本公司订立合同或者进行交易；

入；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直营或者为他人经营与本公司同类的业务；

接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

（八）不得擅自披露公司秘密；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的除外；

的其他忠实义务。

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同有；给公司造成损失的，类的业务；

应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己第九十八条有；

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的负有下列勤勉义务：重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定超过营业执照规定的业务范围；

的其他忠实义务。

（二）应公平对待所有股东；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

（三）及时了解公司业务经营管理状况；有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第不得妨碍监事会或者监事行使职权；

二款第（四）项规定。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

第一百〇二条的其他勤勉义务。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，

第九十九条

对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事对公司负有下列勤勉义务，不得怠于履行职责：

第一百条

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不披露有关情况。

超过营业执照规定的业务范围；

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低

（二）应公平对待所有股东；

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

履行董事职务。

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

事会时生效。

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

第一百〇一条料，不得妨碍审计委员会行使职权；

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，的其他勤勉义务。

在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有

第一百〇三条效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结当建议股东会予以撤换。束而定。第一百〇四条

第一百〇二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向

公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规董事应当事先声明其立场和身份。

定，履行董事职务。

第一百〇三条

第一百〇五条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障承担赔偿责任。

措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百〇六条股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条第九十九条公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。董事会由10名

董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立

第一百一十一条

董事4名，职工代表董事1名。董事长和副董事董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

事的过半数选举产生。

第一百一十条

第一百〇七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；

券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者券或其他证券及上市方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投理财、关联交易、对外捐赠等事项；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（九）决定公司内部管理机构的设置；

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘决定其报酬事项和奖惩事项；

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并

（十）制定公司的基本管理制度；

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十三）管理公司信息披露事项；

的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经的会计师事务所；

理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或理的工作；

者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大议。

会审议。

第一百三十七条

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战公司董事会设置战略、提名、薪酬和考核等其他

略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条

第一百〇九条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

（一）董事会有权审议公司发生的下列交易行为（一）董事会有权审议公司发生的下列交易行为（对外担保、关联交易除外），若发生的交易事（公司提供担保、关联交易、提供财务资助，以项达到《公司章程》中规定的股东大会审议权限及受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议：和财务资助等使公司单方面获得利益的交易除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评资产的10%以上；估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最过1000万元；近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）对金额超过1000万元；占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1004、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经万元；审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1005、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相万元；

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计万元；

营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相元；

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

算。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计

（二）董事会对外担保的权限：算。

除本章程第四十二条所规定须由股东大会作出若发生的交易事项达到《公司章程》中规定的股

的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作东会审议权限的，应经董事会审议通过后提交股出。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还东会审议。

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审

（二）对外担保议通过，并及时披露。

除本章程第四十七条所规定须由股东会作出的

违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外

对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。

担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经济责任。

经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通

（三）董事会审议关联交易的权限：过，并及时披露。1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的违反公司章程明确的股东会、董事会审批对外担债务和费用）在30万元以上的交易；保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，（三）关联交易且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

除为关联人提供担保事项外，公司与关联人发上的交易。

生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同

意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

（四）财务资助

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百一十三条第一百一十五条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过行职务。半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条第一百一十七条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持会会议。董事会会议。

第一百一十八条

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传

真、邮件、微信等方式在会议召开2日前通知全

董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会真、邮件、微信等方式在会议召开2日前通知全议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出体董事。

会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十八条第一百二十条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事项提交股东大会审议。人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条第一百二十二条

董事会决议采取举手表决或书面记名投票方式董事会决议采取记名投票表决方式、举手表决方表决。式、传真或电话方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。字。--第三节独立董事

第一百二十六条

第一百〇四条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在证券交易所的有关规定执行。董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以

--上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三））在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

--法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、--高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条

独立董事行使下列特别职权：

--（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

--独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会

第一百三十三条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管--

理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

第一百三十五条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交--

董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会召开会议可以采取电

第一百四十六条

话、传真、邮件、微信等方式在会议召开3日前

监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，议召开临时监事会会议。可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召监事会决议应当经半数以上监事通过。

集人应当在会议上作出说明。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条

公司董事会设置战略委员会，战略委员会成员由三名董事组成，其中至少应包括一名独立董事。

第一百三十九条

战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出

--建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十条

公司董事会设置提名委员会，提名委员会成员由--

三名董事组成，其中包括两名独立董事，由独立董事担任召集人。

第一百四十一条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条

公司董事会设置薪酬与考核委员会，薪酬与考核--

委员会成员由四名董事组成，其中包括三名独立董事，由独立董事担任召集人。

第一百四十三条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第六章高级管理人员

第一百二十四条

第一百四十四条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理2-5名，由董事会决定聘任或解公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘聘。

书为公司高级管理人员。

第一百二十五条

第一百四十五条

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

第一百二十六条第一百四十六条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十二条

第一百三十二条

副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。公副总经理由总经理提名，董事会聘任。司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。

第一百五十四条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

第一百三十四条的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法的，应当承担赔偿责任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中

国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送期报告。并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条第一百五十八条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条第一百五十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条

第一百六十条公司利润分配政策公司利润分配政策

（一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的

合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的利润分关规定的前提下，实行可持续、较稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司的利润分配整体利益及公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计未分配利润的范围。

不得超过累计未分配利润的范围。

（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者

现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润。

采用现金方式分配利润。

（三）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配

的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，公的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的经营情况进行中期利司董事会可以根据公司的经营情况进行中期利润分配。润分配。

（四）利润分配的条件和比例（四）利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件1、现金分红的条件

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。续经营。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标

准无保留意见的审计报告（中期分红除外）。准无保留意见的审计报告（中期分红除外）。

（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大大现金支出计划事项发生（募集资金投资项目除现金支出计划事项发生（募集资金投资项目除外）。前述重大投资计划或重大现金支出计划是外）。前述重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来12个月内拟购买资产、对外投资或指公司未来12个月内拟购买资产、对外投资或其他重大支出的累计支出达到或超过公司最近其他重大支出的累计支出达到或超过公司最近

一期经审计净资产的30%。一期经审计净资产的30%。

（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的

持续经营和长远发展的需要。持续经营和长远发展的需要。2、现金分红的比例2、现金股利政策目标在符合上述现金分红条件的情况下，公司每年以在符合上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分

配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

分配利润的百分之三十。如果公司净利润保持持利润的30%。如果公司净利润保持持续稳定增续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利股票股利分配，加大对投资者的回报力度。分配，加大对投资者的回报力度。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润中所占比例最低应达到80%；

分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。

3、股票股利发放的具体条件现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股

利除以现金股利与股票股利之和。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利3、股票股利发放的具体条件

于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票金分红的条件下，提出股票股利分配预案。股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利

股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具金分红的条件下，提出股票股利分配预案。股票有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因

股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同素。

时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具

（五）利润分配方案的决策程序和机制有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

1、公司董事会在制定利润分配预案时，应当根

据公司盈利情况、资金需要状况、经营发展等实4、当公司存在以下任一情形的，可以不进行利际情况，结合股东（特别是公众投资者）、独立润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决无保留意见；（2）资产负债率高于70%；（3）

策程序要求等事宜，形成利润分配预案。最近一个会计年度经营性现金流为负或者出现其他导致公司营运资金不足或者影响公司正常2、公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。生产经营事项的；（4）公司最近一期经审计的公司独立董事应当对董事会制定的利润分配预归属于母公司股东的净利润为负或母公司未分

案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的配利润为负；（5）公司认为不适宜利润分配的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。其他情形，或者法律法规、本章程规定的其他情形。

3、公司股东大会对利润分配预案进行审议时，

公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网（五）利润分配方案的决策程序和机制

络平台、召开投资者见面会等各种渠道主动与股

1、公司董事会在制定利润分配预案时，应当根

东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中据公司盈利情况、资金需要状况、经营发展等实

小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心际情况，形成利润分配预案。

的问题。在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参2、公司董事会审议通过后报公司股东会批准。

加股东大会提供便利。

3、公司股东会对利润分配预案进行审议前，公

4、公司因不符合本条规定的现金分红具体条件司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络

而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，平台等各种渠道主动与股东特别是中小股东进董事会应当就具体原因、公司留存收益的确切用行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉途求，并及时答复中小股东关心的问题。在股东会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董统等方式为公众投资者参加股东会提供便利。

事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。4、公司因不符合本条规定的现金分红具体条件而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，

（六）利润分配政策的调整和变更：

董事会应当就具体原因、公司留存收益的确切用公司的利润分配政策不得随意变更，因外部经营途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保

5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案

护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比国证监会和证券交易所的有关规定。董事会提出例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年调整利润分配政策的议案，应详细论证并说明理中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东分配的条件下制定具体的中期分红方案。

大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）现金分红政策调整的具体条件、决策程序

（七）如存在股东违规占用公司资金情况的，公和机制

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司的利润分配政策不得随意变更，因外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行

调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通

过。（七）如存在股东违规占用公司资金情况的，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十一条

第一百五十五条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利

期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月（或股份）的派发事项。

内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条

第一百五十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定金将不用于弥补公司的亏损。

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条

第一百六十三条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计第一百五十八条结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报披露。

告工作。

第一百六十四条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条

--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条第一百七十条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。

事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条

第一百七十六条

公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、公公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

告等方式发出。

第一百六十七条第一百七十七条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、数据电文等方式发出。传真、电话、微信、数据电文等方式发出。第一百七十八条

第一百六十九条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真方

第7个工作日为送达日期；公司通知以传真方式式发送，发送之日为送达日期；公司通知以电话、发送，发送之日为送达日期；公司通知以数据电微信、短信方式发出的，以发送之日为送达日期；

文方式发出的，以接收人数据电文接收系统接收公司通知以数据电文方式发出的，以接收人数据之日为送达期；公司通知以公告方式送出的，第电文接收系统接收之日为送达日期；公司通知以一次公告刊登日为送达日期。公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十二条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%--的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条

第一百七十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸决议之日起10日内通知债权人，并于30日内上或者国家企业信用信息公示系统公告。

在符合中国证监会规定条件的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条第一百八十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合存续的公司或者新设的公司承继。并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条第一百八十五条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并人，并于30日内符合中国证监会规定条件的报于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公刊上公告。示系统公告。

第一百七十七条第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十

内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国规定条件的报刊上公告。债权人自接到通知书之家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通日起30日内，未接到通知书的自公告之日起4知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起

5日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向--

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本5

0%前，不得分配利润。

第一百八十九条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，--

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优--

先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条第一百九十二条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请股东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条

第一百八十条

公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）

公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修可以通过修改本章程而存续。改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条第一百九十四条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进东会决议另选他人的除外。

行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债

第一百八十七条

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条第一百九十五条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条第一百九十六条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并并于60日内在符合中国证监会规定条件的报刊于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，清算组申报其债权。向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第一百八十五条第一百九十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

第一百八十六条

股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉关，申请注销公司登记，公告公司终止。

义务。

第一百八十八条

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

律实施破产清算。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十三条释义第二百〇六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的对股东大会的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或配公司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移不仅因为同受国家控股而具有关联关系。的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条

第二百〇九条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、

含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”不含本数。

第一百九十八条第二百一十一条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。规则。

除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了“监事会”、“监事”等相关表述，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，此外因上述修订导致的序号变更，本对照表不再逐条列示。

公司章程的修改涉及到市场监督管理部门核准的内容，将以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。

除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后方可生效，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更事宜。

三、其他说明

公司于2023年1月3日公开发行了6016500张可转换公司债券，根据有关规定和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关约定，公司本次发行的“冠盛转债”自2023年7月10日起可转换为本公司 A股普通股股票。截至 2024年 4月 10日，累计共有 190301000元“冠盛转债”已转换成公司股票，累计转股数10805627股，以上转股数量增加的注册资本已办理完成市场监督管理部门变更登记，后续转股增加的注册资本公司将择机办理市场监督管理部门变更登记手续。

特此公告。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会

2025年9月30日

行情