温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年5月14日

1温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

2025年年度股东会文件目录

2025年年度股东会会议议程........................................1

2025年年度股东会会议须知........................................4

议案一：《2025年度董事会工作报告》...................................6

议案二：《2025年度财务决算报告》...................................13

议案三：《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》........17

议案四：《2025年年度报告及其摘要》..................................18

议案五：《关于2025年度利润分配方案的议案》..............................19

议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》..................................20

议案七：《关于可转债募集资金投资项目变更及延期的议案》....................21

议案八：《关于公司开展外汇衍生品交易业务额度的议案》......................22议案九：《关于2025年度公司及所属子公司向机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的议案》.........................................23

议案十：《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》..................24

议案十一：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》..............................27

报告事项：独立董事2025年度述职报告...............................份有限公司

2025年年度股东会会议议程

会议召开方式：现场会议和网络投票相结合

现场会议时间：2026年5月14日10:00

网络投票时间：2026年5月14日

采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：浙江省温州市瓯海区梧田街道牛山南路1号

会议召集人：公司董事会

会议主持人：周家儒先生

出席人员：公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。

一、签到、宣布会议开始1.与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

2.董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；

3.推选现场会议的计票人、监票人；

4.董事会秘书宣读会议须知。

二、宣读会议议案

议案一、《2025年度董事会工作报告》；

议案二、《2025年度财务决算报告》；

议案三、《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》；

议案四、《2025年年度报告及其摘要》；

议案五、《关于2025年度利润分配方案的议案》；

1议案六、《关于续聘会计师事务所的议案》；

议案七、《关于可转债募集资金投资项目变更及延期的议案》；

议案八、《关于公司开展外汇衍生品交易业务额度的议案》；

议案九、《关于2026年度公司及所属子公司向机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的议案》；

议案十、《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

议案十一、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

三、议案审议

1.针对股东会审议的议案，对股东代表提问进行回答；

2.会议对上述议案进行审议并进行记名投票表决；

3.计票、监票。

四、宣布现场会议结果

1.董事长宣读现场会议结果。

五、听取独立董事2025年度述职报告

六、等待网络投票结果

1.董事长宣布现场会议休会；

2.汇总现场会议和网络投票表决情况。

七、宣布决议和法律意见

1.主持人宣读本次股东会决议；

2.律师发表本次股东会的法律意见；

3.签署会议决议和会议记录；

4.主持人宣布会议结束。

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2董事会

二〇二六年五月十四日

3温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护投资者的合法利益，确保股东会的顺利召开，特制定《会议须知》如下，望出席会议的全体人员遵守：

一、参会资格：股权登记日2026年5月8日下午股票收盘后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东。

二、除了股东或股东授权代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、

会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、本次会议于2026年5月14日10:00会议召开时，入场登记终止，届时未登记

的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不计入现场表决数。

四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震动或静音状态。

五、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

六、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经

主持人同意后方可发言。建议在发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

七、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式。现场参会表决的同时又在网络投票的股东，以第一次投票结果为准。

八、现场股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”“反对”“弃权”

三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

九、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

4十、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会

议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

十一、股东会结束后，股东如有疑问或建议，请联系董事会办公室。

5议案一：《2025年度董事会工作报告》

各位股东：

2025年，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严

格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求以及《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司制度的规定，切实履行董事会职责，认真履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会和董事会的各项决议，不断规范与完善公司治理。

现就公司董事会2025年度的工作情况和主要经营情况报告如下：

一、2025年度公司主要经营情况

2025年，在公司董事会领导下，公司经营管理层紧紧围绕公司发展战略和年度经营计划，在各个领域都取得了令人瞩目的成绩。我们不断努力，旨在加强与客户的紧密联系与信任，逐步改变冠盛股份在客户心目中的地位，由单一的制造商向综合服务商的角色转变。2025年，冠盛股份依然在多维度保持着良好的增长势头。

2025年，公司实现营业收入44.49亿元，比上年同期增加10.67%，归属于上市公

司股东的净利润2.95亿元，经营活动产生的现金流量净额6.28亿元，比上年同期增加

99.91%，净资产规模进一步提升至28.84亿元。

按照产品品类细分，其中：包括传动轴总成、等速万向节在内的传动系统实现销售收入22.05亿元，同比增长6.96%；轮毂轴承单元系列实现销售收入7.15亿元，同比增长8.21%；包括橡胶减振系列、转角模块和其他各系列产品实现销售收入15.12亿元，同比增长17.41%。

按收入来源的区域划分，大部分的区域实现了较为突出的增长，其中，北美区域、欧洲区域、亚非区域均实现了两位数的增长，分别为30.22%、18.39%、17.07%。

二、2025年董事会工作情况

公司第六届董事会由6名董事和4名独立董事组成。

（一）董事会会议召开情况

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有

关规定进行董事会会议的筹备、召集、召开。报告期内，公司共计召开了9次董事会，

6共审议了48项有关议案。具体情况如下：

会议届次召开时间审议议案

审议通过：1、《2024年度董事会工作报告》

2、《2024年度总经理工作报告》

3、《2024年度财务决算报告》

4、《关于公司董事薪酬的议案》

5、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

6、《2024年年度报告及其摘要》

7、《关于2024年度利润分配方案的议案》8、《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》9、《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

10、《关于续聘会计师事务所的议案》

11、《2024年度内部控制评价报告》

第六届董事会2025年3月18日12、《关于首次公开发行股票募投项目结项并

第三次会议将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》13、《关于公司开展外汇衍生品交易业务额度的议案》14、《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告的议案》15、《关于2025年度公司及所属子公司向机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的议案》

16、《关于拟开展应收账款保理业务的议案》

17、《关于开展期货套期保值业务的议案》18、《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》

19、《关于回购注销部分限制性股票的议案》720、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》21、《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》22、《关于拟使用闲置自有资金委托理财的议案》23、《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

24、《2024年度独立董事述职报告》25、《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》26、《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》27、《关于补充确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》

28、《关于会计估计变更的议案》29、《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》2025年第一次审议通过：1、《关于以集中竞价交易方式回

2025年4月8日临时董事会购公司股份的预案》审议通过：1、《关于<公司2025年第一季度报

2025年第二次

2025年4月26日告>的议案》

临时董事会

2、《2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告》审议通过：1、《关于2024年限制性股票激励

计划第一个解除限售期解除限售条件成就的

2025年第三次议案》

2025年6月17日临时董事会2、《关于增加公司2025年度预计担保额度的议案》3、《关于提请召开2025年第一次临时股东大

8会的议案》2025年第四次审议通过：1、《关于提前赎回“冠盛转债”的

2025年6月25日临时董事会议案》

审议通过：1、《2025年半年度报告及摘要》

第六届董事会2025年8月11日2、《公司2025年半年度募集资金存放与实际

第四次会议使用情况专项报告》审议通过：1、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》2、《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》3、《关于制定、修订、废止公司部分管理制度的议案》

3、01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

3、02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

3、03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

3、04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

3、05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

2025年第五次

2025年9月26日3、06《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

临时董事会3、07《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

3、08《关于修订<利润分配管理制度>的议案》3、09《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》3、10《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》3、11《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》3、12《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》93、13《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》3、14《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》3、15《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

3、16《关于修订<总经理工作细则>的议案》

3、17《关于修订<内部审计制度>的议案》

3、18《关于修订<信息披露管理办法>的议案》3、19《关于修订<期货套期保值管理制度>的议案》3、20《关于修订<防止控股股东及其关联方资金占用专项制度>的议案》3、21《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》3、22《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》3、23《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》3、24《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》3、25《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

3、26《关于修订<财务管理制度>的议案》3、27《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》3、28《关于制定<控股子公司管理制度>的议案》

3、29《关于制定<市值管理制度>的议案》103、30《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》4、《关于增选第六届董事会独立董事候选人的议案》5、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》6、《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》审议通过：1、《关于选举代表公司执行公司事务董事的议案》2025年第六次2、《关于选举审计委员会成员及推选召集人的

2025年10月10日临时董事会议案》3、《关于选举薪酬与考核委员会成员及推选召集人的议案》2025年第七次审议通过：1、《关于<公司2025年第三季度报

2025年10月24日临时董事会告>的议案》

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年公司共召开3次股东会，其中1次年度股东会、2次临时股东会，公司董事

会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会召开情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会。报告期内，公司共召开4次董事会审计委员会、2次董事会薪酬与考核委员会会议，1次提名委员会会议。专门委员会均认真履行职责，就续聘会计师事务所、定期报告、董事高级管理人员薪酬、增选董事等事项进行了审查，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。报告期内，董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。

（四）董事会对信息披露义务的履行情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，坚持真实、准确、完整、及

11时、公平和简明清晰、通俗易懂的原则，忠实履行信息披露义务，有效提升信息披露质量，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者的合法权益。2025年，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他有关信息披露的相关规定，公司按时完成了定期报告的编制和披露工作。

（五）投资者关系管理情况

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，严格按照《投资者关系管理制度》的要求，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，为广大投资者参与公司股东会决策提供便利。2025年，公司通过接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证e互动、投资者关系互动平台以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系。公司先后举办了2024年度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会、2025年第三季度业绩说明会，根据信息披露的原则解答投资者的提问，切实做好投资者关系管理。

（六）独立董事履职情况

公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》

《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

三、2026年公司董事会工作重点

2026年，公司董事会将继续本着对公司和全体股东负责的态度，一如既往严格按照

法律法规和《公司章程》的规定和要求，进一步积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，确保公司科学高效地决策重大事项，切实有效地履行董事会职责，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力。促进公司竞争力的不断提升，力争推动公司稳健发展，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。

本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十四日

12议案二：《2025年度财务决算报告》

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，决定向本次年度股东会提交《2025年度财务决算报告》。温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务决算报告如下：

一、2025年度主要会计数据及财务指标

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年同期主要会计数据2025年2024年2023年增减（%）

营业收入4448901783.324020143387.8910.673180226463.15

利润总额337208608.03334759795.050.73336529647.98归属于上市公司股东的

295196145.94297958394.29-0.93284218988.73

净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净278772102.25277528847.800.45252297164.83利润经营活动产生的现金流

628040546.85314169143.6799.91334112730.99

量净额本期末比上年同

2025年末2024年末2023年末

期末增减（%）归属于上市公司股东的

2884324093.302423487749.9319.021969663532.23

净资产

总资产7109752226.326018243492.3318.144385923545.37

（二）主要财务指标

主要财务指标2025年2024年本期比上年同期增减（%）2023年基本每股收益（元／股）1.561.74-10.341.73

稀释每股收益（元／股）1.551.67-7.191.57扣除非经常性损益后的基本每股收益

1.481.62-8.641.54（元／股）

13加权平均净资产收益率（%）11.2413.57减少2.33个百分点14.85

扣除非经常性损益后的加权平均净资

10.6212.64减少2.02个百分点13.18

产收益率（%）

二、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入4448901783.324020143387.8910.67

营业成本3342684548.312995064546.8111.61

销售费用242190421.50208084654.1516.39

管理费用284863036.56258878749.6110.04

财务费用24327839.071234674.801870.38

研发费用128260502.99134093678.09-4.35

经营活动产生的现金流量净额628040546.85314169143.6799.91

投资活动产生的现金流量净额-781098946.26-652019495.2019.80

筹资活动产生的现金流量净额204167102.19373064753.06-45.27

财务费用变动原因说明：公司主营业务面向海外汽车后市场，产品远销欧洲、北美洲、拉丁美洲、亚洲、大洋洲及非洲六大洲，覆盖120多个国家和地区，出口收入占比超过90%。2025年度，受国际外汇市场波动影响，美元兑人民币及欧元兑人民币汇率震荡加剧，公司本期汇兑收益同比减少以及利息收入减少所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期经营活动现金流入增加，另外为进一步优化供应链现金流管理，提升资金使用效率，公司2025年度优化主要供应商结算方式，采用信用证结算比例提升所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系偿还票据贴现、股权回购支付的现金增加所致。

三、资产、负债情况分析

单位：元币种：人民币

14本期期末

本期期末上期期末金额较上数占总资数占总资项目名称本期期末数上期期末数期期末变情况说明产的比例产的比例动比例

（%）（%）

（%）主要系北美区域大客户收应收款项融

103030542.561.4559275731.250.9873.82入增长较多，保理业务应

资收款项融资余额增加所致

主要系关税上涨，增加的其他应收款32841294.060.4616553955.340.2898.39关税保证金所致主要系总部大楼及东驰厂

在建工程704619426.279.91289178867.394.81143.66区在建所致主要系东驰电池产线工艺

开发支出3080653.290.05-100.00开发，开发支出确认为无形资产所致主要系本期资产减值准递延所得税

57931898.740.8143382890.310.7233.54备、预计负债等可抵扣暂

资产时性差异增加所致其他非流动主要系预付设备与工程款

165917637.112.3332548492.580.54409.76

资产增加所致主要系上年外汇衍生品有交易性金融

10603487.390.1516526357.590.27-35.84部分已在本期到期交割所

负债致主要系公司推行信用证结

应付票据636294960.518.95929422018.9815.44-31.54算，减少票据结算，故应付票据减少主要系供应商采用信用证

应付账款1534099148.1521.58825321662.4213.7185.88结算增加应付账款主要系本期收到的预收款

合同负债27909393.620.3913939590.810.23100.22增加所致一年内到期主要系一年内到期的长期

的非流动负42503226.770.6076462430.181.27-44.41借款减少所致债

15其他流动负主要系境内的合同负债对

65485611.150.9230393759.520.51115.46

债应的销项税额增加导致；

主要系本期增加建设厂房

长期借款478653138.236.7348041144.430.80896.34的长期借款主要系可转换债券转股及

应付债券281659623.124.68-100.00强赎所致主要系反倾销关税冲回所

预计负债5356198.900.09-100.00致主要系债转股致可转债利递延所得税

5463014.880.0818846297.800.31-71.01息调整的应纳税暂时性差

负债异减少其他权益工主要系可转换公司债券转

63432836.491.05-100.00

具股及强赎所致主要系债转股的资本溢价

资本公积1339683691.1718.84968261784.6416.0938.36所致

减：库存股111148314.471.5652773037.100.88110.62主要系回购公司股票所致其他综合收主要系外币报表折算差额

-1375690.55-0.02-6761839.27-0.11-79.66益增加所致主要系用于购建安全防护设备或安全生产相关费用

专项储备4949981.070.073782421.030.0630.87性支出的提取金额大于使用金额，导致专项储备余额增长

公司2025年度财务决算数据的具体情况，详见公司2026年4月24日在上海证券交易所网站披露的《2025年年度报告》之“第十节财务报告”。

本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十四日16议案三：《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

各位股东：

为进一步完善公司激励与约束机制，规范公司董事的薪酬考核与薪酬管理，有效调动公司董事的工作积极性，促进公司可持续发展，根据有关法律法规及公司薪酬管理相关制度，参考同行业其他公司的薪酬状况，并结合公司实际经营情况，公司确认了董事

2025年度薪酬并制定了2026年度董事薪酬方案。

具体内容详见公司 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-030）。

本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十四日

17议案四：《2025年年度报告及其摘要》

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，公司编制了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2025年年度报告》及《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2025年年度报告摘要》，并于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十四日

18议案五：《关于2025年度利润分配方案的议案》

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币539394104.48元。经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常运营和业务发展的前提下，经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数

为基数分配利润。本次现金分红方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），2025年度公司不以资本公积金转增股本，不送股。截至2026年4月23日，公司总股本202726053股。公司拟以扣除公司回购专用证券账户中2654716股后的股本200071337股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），合计拟派发现金红利120042802.20元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为40.67%。

具体内容详见公司2026年 4月 24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-014）。

本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十四日

19议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》

各位股东：

经公司第六届董事会第五次会议审议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内部控制审计机构，自2025年年度股东会审议通过之日起生效。

具体内容详见公司 2026 年 4 月 24 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-016）。

本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十四日

20议案七：《关于可转债募集资金投资项目变更及延期的议案》

各位股东：

公司于2026年4月23日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于可转债募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司将原募投项目“OEM 智能工厂建设项目”部分工艺设备、建设周期根据市场需求和公司自身情况进行规划调整，项目总投资金额由32631.00万元调整为15200.00万元，募集资金计划投入金额由29064.00万元调整为15162.19万元，原募投项目计划调减的募集资金15306.48万元（包括截至2026年3月31日累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额1404.67万

元）用于实施马来西亚汽车零部件项目，同时将“OEM 智能工厂建设项目”达到预定可使用状态的日期从2026年4月延期至2028年4月。拟将原募投项目“汽车零部件检测实验中心项目”终止，剩余募集资金16443.52万元（包括截至2026年3月31日累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额782.18万元）用于实施马来西亚汽车零部件项目。

具体内容详见公司2026年 4月 24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于可转债募集资金投资项目变更及延期的公告》（公告编号：2026-018）。

本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十四日

21议案八：《关于公司开展外汇衍生品交易业务额度的议案》

各位股东：

根据实际经营需要，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，根据公司资产规模及业务需求情况，公司累计开展的外汇衍生品交易业务总额不超过40亿元人民币（或同等价值外币金额），具体内容详见公司2026年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于开展期货和衍生品交易的公告》（公告编号：2026-019）。

议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十四日22议案九：《关于2026年度公司及所属子公司向机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的议案》

各位股东：

根据温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“冠盛股份”“公司”）2026年度生产经营需要，为保证企业生产经营等工作顺利进行，制定了2026年度公司向金融机构及其他机构融资的计划及为纳入公司合并范围子公司综合授信额度内贷款提供

连带责任担保计划，具体内容详见公司2026年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于 2026 年度公司及所属子公司向机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的公告》（公告编号：2026-020）。

本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十四日

23议案十：《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

各位股东：

一、公司注册资本变更及公司章程修订的相关情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2865号）的核准，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司于2023年1月3日公开发行了6016500张可转换公司债券（以下简称“可转债”），经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕11号文同意，公司60165万元可转债于2023年2月6日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“冠盛转债”，债券代码“111011”。根据有关规定和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关约定，公司本次发行的“冠盛转债”自 2023年 7月 10日起可转换为本公司 A股普通股股票。

截至2025年7月28日，累计共有601389000元“冠盛转债”转换为本公司股份，累计转股数量为35562993股，详细内容请见公司于2025年7月30日披露的《关于“冠盛转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-079）。

公司于2023年7月10日至2024年4月10日共有1903010张“冠盛转债”转为

A股普通股，累计转股数量为 10805627股，增加公司注册资本（实收股本）人民币壹仟零捌拾万伍仟陆佰贰拾柒元整（￥10805627.00），详细内容请见公司于2024年6月

22日披露的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-078）。

前述转股数量增加的注册资本已办理完成市场监督管理部门变更登记。

综上，公司于2024年4月11日至2025年7月28日共有4110880张“冠盛转债”转为 A股普通股，累计转股数量为 24757366股，增加公司注册资本（实收股本）人民币贰仟肆佰柒拾伍万柒仟叁佰陆拾陆元整（￥24757366.00）。

二、《公司章程》部分条款的修订情况

鉴于上述情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。

具体修订如下：

原条款内容修订后条款内容

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

2417796.8687万元。20272.6053万元。

第八条代表公司执行公司事务的董事为第八条代表公司执行公司事务的董事

公司的法定代表人。公司的董事长为代表为公司的法定代表人，由董事会选举产公司执行公司事务的董事。生。公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事。

第十二条本章程所称高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是

公司的总经理（本公司称总裁，下同）、副指公司的总经理（本公司称总裁，下同）、总经理（本公司称副总裁，下同）、财务负副总经理（本公司称副总裁，下同）、财责人（本公司称财务副总裁，下同）、董事务负责人、董事会秘书。

会秘书。

第二十条公司发起人、认购数额、持股第二十条公司整体变更发起设立时的

比例、出资方式和出资时间为：股份数为12000.00万股，每股面值1元。

单位：万股公司发起人、认购数额、持股比例、出资

方式和出资时间为：

出

认购股资出资单位：万股序号发起人持股比例份数方时间式出认购股持股比资出资序号发起人净份数例方时间

1周家儒6012.0050.10%资2007.8.31式

产净净

2 NISHIMUTAKOMEI 1920.00 16.00% 资 2007.8.31 1 周家儒 6012.00 50.10% 资 2007.8.31

产产净净

上海瑞时投资有 2 NISHIMUTA3 1898.4 15.82% 资 2007.8.31

限公司 KOMEI

1920.0016.00%资2007.8.31

产产净

NEW FORTUNE 净 上海瑞时投资有

4 INTERNATIONA 1578.00 13.15% 2007.8.31 3 1898.4 15.82% 资 2007.8.31资 限公司

L GROUP LTD. 产产

NEW FORTUNE 净

净 4 INTERNATIONA 1578.00 13.15% 资 2007.8.31

5 DONG MIN 582.00 4.85% 资 2007.8.31 L GROUP LTD. 产

产净

5 DONG MIN 582.00 4.85% 资 2007.8.31

温州大成邦企业净

6管理咨询9.600.08%资2007.8.31产

有限公司产

25合计12000.00100.00%--

温州大成邦企业净

发起人系以经具有证券从业资格的注6管理咨询9.600.08%资2007.8.31有限公司产册会计师审验的其在温州市冠盛汽车零部

合计12000.00100.00%--件制造有限公司的权益折算为其所认缴的发起人系以经具有证券从业资格的出资；经具有证券从业资格的注册会计师注册会计师审验的其在温州市冠盛汽车验证，该等出资均已足额缴付。

零部件制造有限公司的权益折算为其所认缴的出资；经具有证券从业资格的注册

会计师验证，该等出资均已足额缴付。

第二十一条公司股份总数为17796.8687第二十一条公司股份总数为20272.6053万股，均为人民币普通股。万股，均为人民币普通股。

公司章程的修改涉及到市场监督管理部门核准的内容，将以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。

除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东会审议，审议通过后方可生效，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，公司董事会将根据股东会授权办理相关工商变更事宜。

本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十四日

26议案十一：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

各位股东：

为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司2026 年 4 月 24 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十四日

27报告事项：独立董事2025年度述职报告

依据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，在年度股东会上，每名独立董事应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，具体内容详见公司2026年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》。

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