证券代码：605089证券简称：味知香公告编号：2025-007

苏州市味知香食品股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次

会议于2025年4月25日以现场方式召开，本次会议通知已于2025年4月15日以专人送达、邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长夏靖先生主持，会议应到董事5人，实到董事5人，公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

4、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025

年第一季度报告》。

5、审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

公司2024年度独立董事张薇、梁俪琼、肖波、李金桂分别向董事会提交了

相关述职报告，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。

6、审议通过《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

7、审议通过《关于独立董事独立性情况专项意见的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

8、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

9、审议通过《关于公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

10、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于公司2025年度财务预算方案的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司2024年度利润分配方案如下：

拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户股份的

余额为基数分配利润。公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派送现金红利人民币3.60元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

截至2025年4月25日，公司总股本138000000股，扣除回购专用证券账户股份

1380052股后参与分配的股数为136619948股，以此计算合计拟派发现金红利人

民币49183181.28元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前如公司总股本、回购股份发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分红总额。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度利润分配方案的公告》。

13、审议通过《关于公司2024年度社会责任报告的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度社会责任报告》。

14、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

15、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于

2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

16、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

17、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬考核及2025年度薪酬方案的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会委员全部回避表决，全体董事回避表决，本议案直接提交2024年年度股东大会审议。

18、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬考核及2025年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事夏靖、谢林华回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

19、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司拟使用不超过人民币20000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。

监事会、保荐机构对上述议案内容均发表了同意意见。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

20、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的资金周转需要前提下，合理利用自有资金进行现金管理，公司拟使用不超过人民币150000万元的自有资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

21、审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《子公司管理制度》。

22、审议通过《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行申请增加综合授信额度的公告》。

23、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

关联董事夏靖回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于

2025年度日常关联交易预计的议案》。

24、审议通过《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司董事会同意实施2025年股票期权激励计划，并拟定《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

董事谢林华为激励对象，回避表决。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州市味知香食品股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

25、审议通过《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2025年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025年股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司实际情况，同意公司拟定的《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

董事谢林华为激励对象，回避表决。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州市味知香食品股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

26、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》

为保证公司2025年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

*授权董事会确定本激励计划的授予日；

*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

*授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权

股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

*授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

*授权董事会决定激励对象是否可以行权；

*授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务；

*授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

*授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本激励计划等；

*授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

*授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整，董事会有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权在首次授予的激励对象之间进行调整和分配或调整为预留授予权益，且调整后的预留授予权益不得超过本次授予权益总额的20%；

*授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管

机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册

资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款

银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

董事谢林华为激励对象，回避表决。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

27、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

公司拟于2025年5月20日（星期二）在公司会议室召开2024年年度股东大会。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

特此公告。

苏州市味知香食品股份有限公司董事会

2025年4月29日