上海君澜律师事务所

关于

苏州市味知香食品股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）

之法律意见书

二〇二五年四月上海君澜律师事务所法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

公司/味知香指苏州市味知香食品股份有限公司

《股票期权激励《苏州市味知香食品股份有限公司2025年股票期权指计划（草案）》激励计划（草案）》味知香拟根据《苏州市味知香食品股份有限公司本次激励计划指2025年股票期权激励计划（草案）》实施的股权激励

《苏州市味知香食品股份有限公司2025年股票期权《考核办法》指激励计划实施考核管理办法》激励对象指按照本次激励计划之规定获授股票期权的公司董

事、高级管理人员及核心员工公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的股票期权指条件购买味知香一定数量股票的权利

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《苏州市味知香食品股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指上海君澜律师事务所本所律师指本所为出具本法律意见书所指派的经办律师《上海君澜律师事务所关于苏州市味知香食品股份本法律意见书指有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》

2上海君澜律师事务所法律意见书

上海君澜律师事务所关于苏州市味知香食品股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）之

法律意见书

致：苏州市味知香食品股份有限公司

上海君澜律师事务所接受味知香的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就味知香《股票期权激励计划（草案）》相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到味知香如下承诺：味知香向本所提供的与本法律意见书

相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；

所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司

本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审

计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

3上海君澜律师事务所法律意见书

本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为味知香本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的股份公司味知香系于2018年4月10日由苏州味知香食品有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2021年4月2日，经中国证监会下发的“证监许可[2021]1119号”《关于核准苏州市味知香食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过2500万股新股。经上交所下发的“自律监管决定书[2021]171号”《关于苏州市味知香食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2021年4月27日在上交所上市，证券简称“味知香”，证券代码“605089”。

公司现持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为

“91320506683510172F”的《营业执照》，住所为苏州市吴中区郭巷淞芦路

1778号，法定代表人为夏靖，注册资本为人民币13800万元，营业期限为2008年12月10日至无固定期限，经营范围为食品生产（按许可证所列范围和方式经营）；食品批发、零售；食品生产技术研发；销售：食用农产品；食品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；普通道路货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；自营和代理各类商品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

4上海君澜律师事务所法律意见书

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公 W[2025]A568号”《审计报告》及“苏公W[2025]E1223号”《内部控制审计报告》，并经本所律师核查公司在上交所公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

（一）本次激励计划已履行的程序

根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；

1．2025年4月24日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审

议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及

《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2．2025年4月25日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年

5上海君澜律师事务所法律意见书股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2024年年度股东大会的议案》等议案。

3．2025年4月25日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同日，监事会对本次激励计划出具了核查意见，一致同意公司实施本次激励计划。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为实施本次激励计划仍需履行下列程序：

1．公司应当对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》公告前6

个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书；

3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示

期不少于10天；

4．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在

股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席

会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；

6上海君澜律师事务所法律意见书

7．自公司股东大会审议通过本次激励计划60日内，董事会根据股东大会

的授权对激励对象进行权益的首次授予，并完成登记、公告等相关程序；

8．关于本次激励计划的预留授予、行权、调整、注销、变更及终止等事项，

公司尚需按照《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。

经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，公司仍需按照《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。

三、本次激励计划的主要内容

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：激励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；

股票期权的来源、数量及分配情况，包括：拟授出权益占公司股份总额的比例，董事、高级管理人员的姓名、职务、各自可获授的权益数量、占本次激励计划

拟授出权益总量的比例，其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的比例等；本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日

和禁售期；股票期权的行权价格、确定方法及其合理性说明；股票期权的授予

与行权条件，包括公司层面业绩考核要求、个人层面考核要求及考核指标的科学性、合理性说明；本次激励计划的调整方法和程序；股票期权的会计处理；

本次激励计划的实施程序，包括生效、授予、行权及变更、终止程序；公司与激励对象各自的权利与义务；公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理；

公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。

经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中作出规定或说明的各项内容。

7上海君澜律师事务所法律意见书

四、本次激励计划激励对象的确定

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等有关规定，并结合自身实际情况确定的。本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。首次授予的激励对象总人数共计93人，预留授予的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的标准明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

经核查，本次激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第十五条的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议结束后，公司将在上

交所官网（www.sse.com.cn）披露《第三届董事会第六次会议决议公告》《第三届监事会第六次会议决议公告》《股票期权激励计划（草案）》及《考核办法》等文件。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定进行了公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

根据《股票期权激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的安排。

8上海君澜律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：

（一）根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步

建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”

之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公

司股东大会的股东所持有效表决权2/3以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权，以有助于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。

（三）公司监事会已审议通过本次激励计划相关议案，认为《股票期权激励计划（草案）》的内容符合相关法律、法规、规范性文件的要求，公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（四）根据《股票期权激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激励对

象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的安排。

（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他

有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

9上海君澜律师事务所法律意见书

八、董事回避表决的情况

根据本次激励计划首次授予的激励对象名单，董事谢林华先生拟参与本次激励计划，公司第三届董事会第六次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，上述董事已回避表决。

经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办

法》第三十四条的规定。

九、结论性意见综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符

合《管理办法》的规定；《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司

已经按照法律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次

激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》的规定。

本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和

《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

10上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于苏州市味知香食品股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2025年4月28日出具，正本一式贰份，无副本。