九丰能源:第三届董事会第二次会议决议公告

具有价值创造力的清洁能源服务商

证券代码：605090证券简称：九丰能源公告编号：2024-025

江西九丰能源股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2024年4月8日（星期一）以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2024年3月29日（星期五）以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事

9人，会议由董事长张建国先生召集和主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议逐项表决通过了以下决议：

（一）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

公司《2023 年度董事会工作报告》详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《2023年年度报告》之“第四节公司治理”相关内容。

第二届董事会独立董事朱桂龙先生、陈玉罡先生、曾亚敏女士分别向董事会提交

《2023年度独立董事述职报告》，并分别对其独立性情况进行自查后向董事会提交《独立董事关于独立性情况的自查报告》。董事会对2023年度独立董事独立性情况进行审核评估，并出具《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。

第二届董事会审计委员会向董事会提交《2023年度董事会审计委员会履职报告》。

相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

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（二）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

公司《2023 年度总经理工作报告》详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”相关内容。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》，公司2023年度及2023年末主要会计数据及财务指标如下：

本期比上年同期主要会计数据及财务指标2023年2022年增减（%）

营业收入（元）26566154491.5023953640233.9610.91

归属于上市公司股东的净利润（元）1305894015.061089925387.2519.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损

1334654953.161057124807.3326.25

益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元）2158179146.351695802175.8027.27

基本每股收益（元／股）2.111.7619.89

稀释每股收益（元／股）1.971.7611.93

加权平均净资产收益率（%）17.8517.67增加0.18个百分点本期末比上年同期末

2023年12月31日2022年12月31日增减（%）

归属于上市公司股东的净资产（元）7775126351.856941797356.8012.00

总资产（元）14409201726.9611309351401.8927.41

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。2023年度财务决算详细数据详见公司《2023年年度报告》之“第十节财务报告”相关内容。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

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本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及《2023年年度报告（摘要）》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于<2023 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》

2023 年度，公司积极开展环境、社会和公司治理（ESG）管理体系建设，推动 ESG

理念融入经营管理实践，积极履行社会责任，增强可持续发展的决心和信心。

本议案已经公司第三届董事会战略与 ESG 委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

《公司章程》等相关规定，董事会对实际控制人提交的《关于持续提高股东回报暨2023年年度现金分红提议的函》进行专项研究、细化，并结合公司实际情况，拟定2023年度利润分配方案如下：

在2023年半年度每股派发现金红利0.30元（含税，合计分派现金红利185611183.20

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元）的基础上，2023年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.40元（含税，预计分派现金红利248842932.80元），则2023年度累计向全体股东每股派发现金红利0.70元（含税），累计派发现金红利预计434454116.00元（含税），占2023年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的33.27%。

在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本或应分配股份基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023年度利润分配方案的公告》等公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年度中期分红方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

《公司章程》等相关规定，董事会对实际控制人提交的《关于持续提高股东回报暨2023年年度现金分红提议的函》进行专项研究、细化，并结合公司实际情况，拟定2024年度中期分红方案如下：

1、中期分红的考虑因素：（1）截至2023年末经审计的未分配利润；（2）2024年

度中期盈利情况预测；（3）与资本开支、经营性资金需求的匹配关系。

2、中期分红的金额上限：不超过当期实现归属于上市公司股东的净利润的40%。

3、授权安排：为简化分红程序，提请股东大会授权董事会在上述中期分红方案范围内，制定并实施具体的中期分红方案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于拟优化调整船舶资产的议案》

结合现有 LNG 船舶舱容、船龄结构、环保排放及船货匹配性等情况，董事会同意公司对外出售 1 艘自有 LNG 运输船，推进 LNG 船舶运力优化，提升整体运力质量，打造智慧、绿色运力。

4具有价值创造力的清洁能源服务商相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟优化调整船舶资产的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》

公司清洁能源业务产品主要为 LNG、LPG，全球资源地主要集中在境外，且采购货值较大。根据国际通行的交易惯例，公司主要通过商业银行开具信用证等方式进行国际采购融资，随着近年能源市场价格变化及公司业务规模提升，公司及相关子公司开展国际采购的实际融资需求相应增加。此外，公司能源服务及特种气体业务因发展需要，相关子公司将向银行等金融机构申请融资，并需提供相应担保。公司预计为控股子公司新增担保总额度折合人民币为1350000万元。

董事会同意公司本次新增担保额度预计，并授权公司及子公司根据实际经营情况办理具体担保事宜，授权有效期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日。

本议案已经第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度担保额度预计的公告》等公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2024年度期货和衍生品业务额度预计的议案》

公司 LNG、LPG 以及甲醇等产品属于大宗商品，国际采购频次较高，并呈现单次采购金额大、采购价格主要与国际能源市场价格指数挂钩的特点，且多以美元计价，给公司带来一定的能源价格及外汇汇率风险敞口。公司以期货、期权、远期等作为套期工具，在期货和衍生品商品市场及外汇市场进行套期保值操作，可以有效应对国际能源价格以及汇率波动对经营业绩的影响，具有必要性与可行性。

此外，在不影响正常经营及资金充裕的前提下，公司将适度开展期货和衍生品投资，交易范围以 LNG、LPG、甲醇等主营业务相关的衍生品品种为主，提升对期货和衍生品市场及相关指数的敏感性，提高资金管理效益及投资收益。

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本议案已经第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度期货和衍生品业务额度预计的公告》《关于开展期货和衍生品业务的可行性分析报告》等公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》

为实现公司清洁能源业务资源的内外互补、高效配置，优化资源综合成本，确保在客户端供应的稳定性和成本竞争力，公司适时与关联公司开展清洁能源采购等日常交易。

董事会同意公司根据日常经营需要，对2024年度日常关联交易额度进行合理预计，并将遵循公平、公正、公允原则开展关联交易。

本议案已经第三届董事会审计委员会第二次会议与第三届董事会独立董事第一次

专门会议审议通过，并经独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度日常关联交易额度预计的公告》等公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

为提高资金使用效益，董事会同意公司及子公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好（12个月内）的理财产品，包括但不限于结构性存款、通知存款、银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等。授权期限为自第三届董事会第二次会议审议通过之日至2024年年度董事会召开之日，期限内任一时点的交易金额上限为人民币

150000.00万元（或等值外币）。

相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高暂时闲置募集资金的使用效率，董事会同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，现金管理投资品种为结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好

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（12个月内）的保本型产品。授权期限为自第三届董事会第二次会议审议通过之日至

2024年年度董事会召开之日，期限内任一时点的交易金额上限为人民币80000.00万元。

相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）审议通过《关于第三届董事会非独立董事薪酬方案的议案》

结合公司及所处行业情况、市场情况等因素，公司第三届董事会非独立董事薪酬方案拟定如下：

在公司任职的非独立董事不领取董事津贴，根据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取岗位薪酬，岗位薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。董事长张建国先生、董事吉艳女士、董事杨影霞女士、董事蔡建斌先生的基本薪酬为每人每年900000元人民币（税前），绩效薪酬则根据公司薪酬管理相关制度，与公司年度经营绩效、个人年度考核情况相挂钩，年终根据当年考核结果计算发放；董事蔡丽红女士、董事蔡丽萍女士实行固定薪酬制，年薪分别为每人每年600000元人民币（税前）、120000元人民币（税前）。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

非独立董事张建国先生、蔡丽红女士、吉艳女士、杨影霞女士、蔡建斌先生、蔡丽萍女士对该议案回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于非董事高级管理人员薪酬方案的议案》

结合公司及所处行业情况、市场情况等因素，公司非董事高级管理人员薪酬方案拟定如下：

公司非董事高级管理人员根据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取岗位薪酬，岗位薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬区间为每人每年650000元人民币（税前）至900000元人民币（税前），绩效薪酬则根据公司薪酬管理相关制度，与公司年度经营绩效、个人年度考核情况相挂钩，年终根据当年考核结果计算发放。

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本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十七）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永事务所”）为公司

提供2023年度财务报表审计、审核及其他鉴证、内部控制审计服务，并出具了相关审计及鉴证报告。

公司董事会审计委员会已对德勤华永事务所2023年度审计履职情况进行评估，认为德勤华永事务所在履职过程中遵循独立、客观、公正的执业原则，并勤勉尽责地完成审计及鉴证等工作。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。董事会同意续聘德勤华永事务所为公司2024年度审计机构。

相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》《董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》等公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十八）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对

2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行评价并出具了

《2023年度内部控制自我评价报告》。德勤华永事务所出具了《2023年度内部控制审计报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》等公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十九）审议通过《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》

8具有价值创造力的清洁能源服务商

公司可转债“九丰定01”自2023年6月29日起开始转股，截至2024年3月31日，已累计转股股数为7478988股；“九丰定02”尚未开始转股。上述可转债转股后，公司股份总数由625414024股增加至632893012股，注册资本由625414024元增加至632893012元。基于此，公司拟变更注册资本并修改《公司章程》相关条款，并提请股东大会授权管理层办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关手续。

相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二十）审议通过《关于制定<信息披露暂缓及豁免事务管理制度>的议案》

为进一步规范公司信息披露暂缓与豁免行为，依法合规履行信息披露义务，公司制定了《信息披露暂缓及豁免事务管理制度》，相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露暂缓及豁免事务管理制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二十一）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

公司董事会同意于2024年5月6日（星期一）14:00在广东省广州市天河区耀中广

场 A 座 2116 公司大会议室召开 2023 年年度股东大会。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议；