北京国枫律师事务所关于江西九丰能源股份有限公司

国枫律证字［2026]AN197-3号

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北京国枫律师事务所关于江西九丰能源股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

国枫律证字［2026]AN197-3号

致：江西九丰能源股份有限公司（“公司”)

根据本所与公司签署的律师服务协议，本所接受公司的委托，担任公司2026年半年度差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事宜的专项法律顾问,对公司本次差异化分红发表专项核查意见。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》(以下简称“《回购股份监管指引》”)等相关法律、法规及规范性文件的规定,本所律师就公司本次差异化分红相关事项出具本专项核查意见。

对于本法律意见书的出具，本所律师声明如下:

1．本所律师仅针对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;

2．本所律师根据《公司法》《证券法》《回购股份监管指引》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任;

3。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明,前述引用不视为本

所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格;

4。公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

5。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见;

7.本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用,不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次差异化分红的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、本次差异化分红的原因

公司于2022年5月24日召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2022年5月25日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公司拟以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份,回购股份全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划（以下简称“第一次回购”）。根据公司于2022年8月20日披露的《关于股份回购计划实施完成的公告》及公司确认，截至2022年8月19日，公司第一次回购计划实施完成，实际回购公司股份合计7,000,080股。根据公司于2022

年9月29日披露的《关于第一期员工持股计划完成股票非交易过户的公告》及公司确认，2022年9月27日，第一次回购的7,000,000股公司股票非交易过户至公司第一期员工持股计划专用证券账户。根据公司于2025年8月19日披露的《关于2025年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》及公司确认,截至2026年9月24日,第一次回购的80股公司股票非交易过户至公司2025年员工持股计划专用证券账户，公司第一次回购的股份全部使用完毕。

公司于2022年12月21日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2022年12月22日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨回购报告书的公告》，公司拟以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份,回购股份全部用于转换公司后续发行的可转换公司债券（以下简称“第二次回购”）。根据公司于2023年2月17日披露的《关于股份回购比例达到1%暨回购计划实施完成的公告》及公司确认，截至2023年2月15日，公司第二次回购计划实施完成，实际回购公司股份合计6,710,000股。根据公司披露的公告及确认，截至2026年9月24日，第二次回购股份已全部用于转换公司发行的可转换公司债券，公司第二次回购的股份全部使用完毕。

公司于2023年10月23日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2023年10月24日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公司拟以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份,回购股份全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划（以下简称“第三次回购”）。根据公司于2023年12月2日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份进展暨回购计划实施完成的公告》及公司确认，截至2023年12月1日，公司第三次回购计划实施完成，实际回购公司股份合计4,075,600股。根据公司于2025年8月19日披露的《关于2025年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》，截至2026年9月24日，第三次回购的4,075,600股公司股票非交易过户至公司2025年员工持股计划专用证券账户，公司第三次回购的股份全部使用完毕。

公司于2024年4月22日召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于以集中

竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2024年4月23日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公司拟以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划（以下简称“第四次回购”）。根据公司于2024年7月3日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份进展暨回购计划实施完成的公告》及公司确认，截至2024年7月1日，公司第四次回购计划实施完成，实际回购公司股份合计3,489,700股。根据公司于2025年8月19日披露的《关于2025年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》，2025年8月15日，第四次回购的2,324,320股公司股票非交易过户至公司2025年员工持股计划专用证券账户。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，截至2026年9月24日，公司回购专用证券账户中872,000股股票已非交易过户至2025年员工持股计划专用证券账户剩余未使用的第四次回购的公司股票数量为293,380股。

公司分别于2025年4月16日、2025年5月8日分别召开了第三届董事会第九次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2025年4月18日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公司拟以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份,回购股份全部用于注销并减少公司注册资本(以下简称“第五次回购”）。根据公司于2026年5月7日披露的《关于股份回购进展及实施结果暨股份变动的公告》，本次回购计划已实施完成，实际回购公司股份8,389,754股。根据公司于2026年5月9日披露的《关于回购股份注销完成暨权益变动的公告》，截至2026年9月24日，本次回购计划回购的8,389,754股，已经全部注销完成，公司第五次回购的股份全部使用完毕。

综上，截至2026年9月24日，公司回购专户中已回购尚未使用的股份余额为293,380股。

根据《公司法》第二百一十条的规定,公司持有的本公司股份不得分配利润。根据《回购股份监管指引》第二十二条规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。据此，公司回购专用证券账户持有的公司股份不能参与

利润分配，公司2026年半年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

2026年5月14日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会决定2026年度中期分红方案的议案》，同意公司拟定2026年度中期分红方案，中期分红的金额区间为人民币10,000万元至15,000万元，并授权董事会在中期分红方案范围内，制定并实施具体的中期分红方案。

根据《公司章程》以及上述授权，2026年8月13日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2026年半年度利润分配方案的议案》，本次差异化分红的具体方案如下:

“公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.20元（含税）。以截至2026年7月31日公司总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，以此计算合计拟派发现金红利人民币141,083,827.60元（含税）。本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。

在实施权益分派的股权登记日前,因可转债转股等致使公司总股本或应分配股份基数发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。由于公司存在已回购股份，本次利润分配涉及差异化分红。”

三、本次差异化分红特殊除权除息的计算

截至2026年9月24日，公司总股本为706,584,518股，扣除回购专户中累计已回购尚未使用的股份293,380股，本次实际参与分配的股数为706,291,138股。

根据《上海证券交易所交易规则》、公司提供的本次差异化分红业务申请文件并经公司书面确认，公司以申请日前一交易日（即2026年9月24日）的收盘价并参照以下公式计算除权（息）开盘参考价:

除权(息）参考价格=(前收盘价格-现金红利）-(1+流通股份变动比例)

1．实际分派计算的除权（息）参考价格

根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于2026年半年度利润分配方案的议案》，公司本次仅进行现金红利分配，不以资本公积金转增股本,不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）一（1+流通股份变动比例）=前收盘价格-现金红利=31.39-0.20=31.19元/股

2．虚拟分派计算的除权（息）参考价格

虚拟分派的现金红利= (参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)一总股本=（706,291,138×0.20）-706,584,518～0.20元/股

因此，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-0.20=31.19元/股

3．除权（息）参考价格影响

按照申请日前一交易日的收盘价计算，除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|-根据实际分派计算的除权除息参考价格=l31.19-31.19÷31.19=0.00%

综上，公司2026年半年度差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”情形，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下,影响较小。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购股份监管指引》等法律法规、规范性文件的规定,对公司股票除权(息)参考价格影响较小，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江西九丰能源股份有限公司差异化分红事项的法律意见书》的签署页）

北京国枫律师事务所

经办律师

张利国

董一平

付涵冰

2026年9月28日