九丰能源:国浩律师（广州）事务所关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及股票期权第二个行权期行权条件成就等相关事项的法律意见

北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄

合肥海南青岛南昌大连银川拉孜香港巴黎马德里斯德哥尔摩纽约马来西亚柬埔寨乌兹别克斯坦哈萨克斯坦意大利匈牙利

广州市天河区华夏路32号太平洋金融大厦19楼邮编：510620

电话：(+86)(20)38799346、38799348传真：(+86)(20)38799348-200

国浩律师(广州)事务所关于江西九丰能源股份有限公司

2024年限制性股票与股票期权激励计划

调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格、首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件

及股票期权第二个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见

江西九丰能源股份有限公司：

释义

九丰能源、公司指江西九丰能源股份有限公司。

本激励计划、本次激励指江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与

计划股票期权激励计划，包括限制性股票激励计划与股票期权激励计划。

《股权激励计划(草指《江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与案)》股票期权激励计划(草案)》。

1激励对象指本激励计划中获授限制性股票及股票期权的公司

(含控股子公司)中层管理人员与核心业务骨干。

《公司法》指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》指《中华人民共和国证券法》。

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》。

《公司章程》指《江西九丰能源股份有限公司章程》。

本所律师指本所经办律师李彩霞、李莎莎。

元指人民币的货币单位，本法律意见除特别指明外，均同。

(引言)

为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：

(一)本所接受九丰能源的委托，作为九丰能源本次激励计划的专项法律顾问，指派李彩霞、李莎莎律师为九丰能源本次激励计划调整限制性股票回购价格及股

票期权行权价格(以下称“本次调整”)、首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及股票期权第二个行权期行权条件成就(以下简称“本次解除限售及行权”)、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权(以下简称“本次回购注销及期权注销”)出具法律意见。

(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了九丰能源相关会议文件、《股权激励计划(草案)》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

(三)本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规

定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵

2循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

(四)本法律意见仅就本激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司本

激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、审计、财

务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或九丰能源的文件引述。

(五)本法律意见仅供九丰能源实施本次调整、本次解除限售及行权、本次回

购注销及期权注销之目的使用，不得用作其他任何目的。

(正文)

一、本次调整、本次解除限售及行权、本次回购注销及期权注销相关事宜的批准与授权(一)2024年6月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

(二)2024年6月5日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

(三)2024年6月17日，公司披露了《江西九丰能源股份有限公司监事会关于

2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3(四)2024年6月21日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

(五)2024年6月21日，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。

(六)2024年6月21日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。

(七)2024年12月31日，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。

(八)2024年12月31日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整

2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。

(九)2025年7月18日，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

(十)2025年7月18日，第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》4《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

(十一)2025年9月26日，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。

(十二)2025年9月26日，第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整

2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。

(十三)2026年7月13日，第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》等相关议案。

(十四)2026年7月16日，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整、本次解除限售及行权、本次回购注销及期权注销相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

(一)本次调整的原因5公司于2026年6月9日披露了《江西九丰能源股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，2025年度利润分配方案如下：向全体股东每股派发现金红利0.25元(含税)。由于本次分红为差异化分红，以公司总股本为基数摊薄计算的每股现金红利为0.2496元(含税)。

根据《股权激励计划(草案)》及2024年第二次临时股东大会决议授权，公司董事会决定对本次激励计划的限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行调整。

(二)本次调整的内容

根据《股权激励计划(草案)》及公司第三届董事会第二十一次会议决议，本次激励计划调整的内容如下：

1、限制性股票回购价格调整

根据《股权激励计划(草案)》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等情形，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，发生派息的回购价格调整方法如下：

P＝P0?V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整

后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次限制性股票的回购价格为授予价格或授予价格与银行同期定期存款利息之和，根据以上调整规则，本次限制性股票调整前的回购价格为11.57元/股(不含银行同期定期存款利息)，调整后的回购价格为11.32元/股(不含银行同期定期存款利息)。

2、股票期权行权价格调整

根据《股权激励计划(草案)》，若激励对象在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中，发生派息的调整方法如下：

P＝P0-V

6其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须为正数。

根据以上调整规则，本次股票期权原行权价格为19.47元/股，调整后的行权价格为19.22元/股。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《股权激励计划(草案)》的相关规定。

三、本次解除限售及行权的具体情况

(一)首次授予部分第二个限售期即将届满和第二个等待期届满

根据《股权激励计划(草案)》规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后

一个交易日当日止，解除限售比例为30%；首次授予的股票期权第二个行权期为自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个

交易日当日止，可行权比例为30%。

根据《江西九丰能源股份有限公司关于2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予限制性股票的登记日为

2024年7月25日，限制性股票的第二个限售期将于2026年7月24日届满；首次授予

股票期权的授予日为2024年6月21日，股票期权的第二个等待期于2026年6月20日届满。

(二)本次解除限售条件及行权条件成就情况

根据《股权激励计划(草案)》规定，激励对象首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及股票期权第二个行权期行权条件成就情况如下：

满足解除限售

解除限售/行权条件/行权条件的说明

公司未发生如下任一情形：经核查并经公

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的司确认，公司审计报告；未发生该等情

7(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见形，满足解除

的审计报告；限售及行权条

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的件情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；经核查并经公

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；司确认，激励

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取对象未发生该

市场禁入措施；等情形，满足

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；解除限售及行

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；权条件

(6)中国证监会认定的其他情形。

首次授予限制性股票/股票期权的各年度业绩考核指标：

经核查并经公

解锁期/行考核年考核指标一考核指标二

参考基准司确认，经德权期度当年度归母净利润累计归母净利润勤华永会计师

第一个

2024不低于150000.00事务所(特殊

解锁期/行/

2023年度年万元普通合伙)审

权期

归属于上市计，考虑剔除

第二个2024-2025年累计

公司股东的2025不低于172500.00因素后，公司解锁期/行不低于322500.00净利润年万元2024年度归母权期万元

130589.40净利润为

第三个2024-2026年累计

万元2026不低于198375.00178827.63万

解锁期/行不低于520875.00年万元元，2025年度权期万元归母净利润为

注：本激励计划公司层面业绩考核指标“归母净利润”剔除以下因素：(1)公司全部在

156150.45万

有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉及的股份支付费用(无现金流支出)；

元，合计

(2)公司在业绩考核期内发行的可转换公司债券(负债成分)按实际利率法计提的财务

334978.09万

费用(如有，无现金流支出)；(3)公司在业绩考核期内发生的商誉减值(如有，无现金元，满足解除流支出)。

限售及行权条

公司各考核年度实际完成业绩满足考核指标一或指标二时，均符合公司层面当年度业件绩考核条件。

根据公司的说

个人层面绩效考核：

明，128名激励在达到公司层面业绩考核指标的前提下，人力行政管理中心将对激励对象每个考核年对象考核结果

度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/可行为“优秀”及

8权比例，激励对象个人当年实际解除限售/可行权数量=公司层面解除限售/行权比例“良好”，1名

×个人解除限售/行权比例×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：激励对象考核个人层面考核等级 A B C D 结果为“不合评价结果优秀良好合格不合格格”，3名激励对象已离职

个人解除限售/行权

100%100%60%0%

比例综上，本所律师认为，公司《股权激励计划(草案)》规定的首次授予的限制性股票第二个限售期即将届满，首次授予的股票期权第二个等待期已届满，本次解除限售条件及行权条件已成就，符合《管理办法》及《股权激励计划(草案)》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

四、本次回购注销及期权注销的具体情况

(一)本次回购注销及期权注销的原因及数量

根据《股权激励计划(草案)》规定，激励对象因辞职、被公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不再在公司担任相关职务，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；

激励对象2025年度个人层面绩效考核结果为“不合格”的，当期限制性股票/股票期权不可解除限售/行权；以上不可解除限售的限制性股票按授予价格回购注销，不可行权的股票期权由公司注销。

2026年7月16日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于

2024年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划存在3名激励对象离职、1名激励对象个人层面绩效考核结果为“不合格”的情形，根据公司《股权激励计划(草案)》的相关规定及2024年第二次临时股东大会的授权，公司拟回购注销该等激励对象已获授但不可解除限售的31350股限制性股票，并注销其所获授但不可行权的31350份股票期权。同时，部分激励对象因个人原因自愿放弃行权其所持有的8250份股票期权，公司合计拟注销股票期权数量为39600份。

(二)本次限制性股票的回购价格

9根据《股权激励计划(草案)》规定，激励对象因辞职、被公司裁员、到期不

续签劳动合同/雇佣协议而不再在公司担任相关职务，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

根据《股权激励计划(草案)》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等情形，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，发生派息的回购价格调整方法如下：P＝P0?V(P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格)。

公司分别于2024年9月3日、2025年5月23日、2026年6月9日披露了《江西九丰能源股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》、《江西九丰能源股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》以及《江西九丰能源股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》。故本次回购金额为激励对象认购限制性股票缴纳款项扣减其已获分配的相应现金分红所得额。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销及期权注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司尚需就本次回购注销及期权注销按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续，并依法履行后续信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

1、公司本次调整、本次解除限售及行权、本次回购注销及期权注销相关事

宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》的相关规定；

2、公司本次调整符合《管理办法》及《股权激励计划(草案)》的相关规定；

3、公司《股权激励计划(草案)》规定的首次授予的限制性股票第二个限售

10期即将届满，首次授予的股票期权第二个等待期已届满，本次解除限售条件及行

权条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划(草案)》的相关规定，本次解除限售及行权尚需按照《管理办法》及《股权激励计划(草案)》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并由上海证券交易所、证券登记结算机构办理后续解除限售及行权手续；

4、公司本次回购注销及期权注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等

法律、法规和规范性文件的相关规定，公司尚需就本次回购注销及期权注销按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续，并依法履行后续信息披露义务。

本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。