北京市中伦（南京）律师事务所关于上海行动教育科技股份有限公司2026年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书

二〇二六年七月

目录

一、本次授予和调整的批准与授权 3

二、本次授予的授予条件 4

三、本次授予的授予日 5

四、本次授予的激励对象、授予数量的调整及授予价格 6

五、本次授予的信息披露 6

六、结论意见 6

释义

本法律意见书中,除非文中另有简称或注明,下列词语或简称具有如下含义:

行动教育、公司、上市公司 指 上海行动教育科技股份有限公司

《激励计划（草案）》 指 《上海行动教育科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》

本次激励计划 指 上海行动教育科技股份有限公司2026年股票期权激励计划

《审计报告》 指 安永华明于2026年4月13日出具的安永华明(2026)审字第70034295_B01号《审计报告》

《内部控制审计报告》 指 安永华明于2026年4月13日出具的安永华明（2026）专字第70034295_B01号《内部控制审计报告》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《上海行动教育科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

安永华明 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

本所 指 北京市中伦（南京）律师事务所

元、万元 指 人民币元、万元

注：本法律意见书中数值如不能整除的，将保留小数点后两位；若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

36/F,Asia Pacifi电话/T 江苏省南京市鼓楼区BusinessBuilding,2c1: +862569511818 汉中路2号亚太商务楼36层Hanzhong Road, Gulou Ditrict,传真/Fax:+862569511717 邮编：210005Nanjing,Jiangsu 210005,Chinawww.zhonglun.com

北京市中伦（南京）律师事务所

关于上海行动教育科技股份有限公司2026年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书

致：上海行动教育科技股份有限公司

根据本所与行动教育签署的法律服务合同,本所接受公司的委托担任其实施本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及行动教育《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司2026年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权和调整事项（以下简称“首次授予事项”）出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件、扫描件与原件一致;

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实,以及中华人民共和国（以下简称“中国”，仅就本法律意见书而言，且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）适用法律的规定，并基于本所律师对该等适用法律的理解发表法律意见;

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据;

4、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计和资产评估事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证;

5、本所律师同意公司将本法律意见书作为本次授予事项所必备的法定文件;

6、本法律意见书仅供公司本次授予事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对行动教育提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次授予和调整的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予事项，公司已履行如下批准和授权:

1、2026年6月3日，公司第五届董事会第十四次会议审议并通过了《关于公司制定（2026年股票期权激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于公司制定（2026年股票期权激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于公司提请股东会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

2、2026年6月5日至2026年6月14日，公司将本次激励计划拟授予的激

励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对首次拟激励对象提出的异议。2026年6月19日，公司公告了《关于公司2026年股票期权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

3、2026年7月3日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司制定（2026年股票期权激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于公司制定（2026年股票期权激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于公司提请股东会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。2026年7月6日，公司公告了《2026年第一次临时股东会决议公告》以及《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

4、2026年7月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司调整2026年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》及《关于公司向2026年股票期权激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予和调整发表了同意的核查意见。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予和调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次授予的授予条件

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予条件如下:

（一）公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

根据《激励计划（草案）》、安永华明出具的《审计报告》《内部控制审计报告》、公司已披露的公告以及公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日,公司与首次授予的激励对象均不存在上述不能授予股票期权的情形，首次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次授予的授予日

（一）2026年7月3日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司提请股东会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》,公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

（二）2026年7月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司调整2026年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》及《关于公司向2026年股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定首

次授予日为2026年7月17日。

根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

四、本次授予的激励对象、授予数量的调整及授予价格

（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为《激励计划（草案）》公告日在公司任职的董事、高级管理人员和核心骨于人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）2026年7月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司调整2026年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》及《关于公司向2026年股票期权激励对象授予股票期权的议案》，本次激励计划激励对象中的2名激励对象已不符合成为激励对象的条件，因此对本次激励计划的激励对象及授予期权数量进行调整。调整后，激励对象人数由157人调整为155人，授予股票期权总数由308.20万份调整为307.30万份，授予价格为58.51元/股。

综上所述，首次授予的激励对象、授予数量的调整及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

五、本次授予的信息披露

根据公司的确认,公司将按照规定及时公告第五届董事会第十五次会议等与首次授予事项有关的文件。随着首次授予的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

综上所述,截至本法律意见书出具之日,公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定。随着首次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日:

（一）公司首次授予和调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

（二）首次授予的授予条件已经成就。

（三）首次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

（四）首次授予的激励对象、授予数量的调整及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定;

（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定；随着首次授予的进行，公司尚需按照有关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市中伦（南京）律师事务所关于上海行动教育科技股份有限公司2026年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》的签章页)

北京市中伦(南京）律师事务所(盖章)

唐建辉

杨亮

经办律师:

吴军

2026年7月 7日