行动教育:关于修订《公司章程》及部分治理制度并取消监事会的公告

股票代码：605098股票简称：行动教育编号：2025-029

上海行动教育科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>的议案》《关于<修订公司部分制度>的议案》，现将相关事项说明如下：

一、取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》的具体情况

根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司生产经营的实际情况，拟对《上海行动教育科技股份有限公司章程》部分条款进行修订。

本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。具体修订内容如下：

序号条款修订前修订后为维护上海行动教育科技股份有

限公司（以下简称“”为维护上海行动教育科技股份有限公司公司）、股东（以下简称“公司”）、股东、职工和债权

和债权人的合法权益，规范公司的人的合法权益，规范公司的组织和行为，1组织和行为，根据《中华人民共和第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简国公司法》（以下简称《“公司法》”）、称“《公司法》”）、《中华人民共和国证《中华人民共和国证券法》（以下券法》（以下简称“《证券法》”）和其他简称“《证券法》”）和其他有关规

有关规定，制定本章程。

定，制订本章程。

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司的董事长为代表公司执行

2公司事务的董事，是公司的法定代表人。第八条公司董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人序号条款修订前修订后辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限

3第九条制，不得对抗善意相对人。无（新增）法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司全部资产分为等额股份，股东股东以其所认购的股份为限对公司承担责

4以其所认购的股份为限对公司承第十条任，公司以其全部财产对公司的债务承担担责任，公司以其全部资产对公司责任。

的债务承担责任。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

本章程自生效之日起，即成为规范公司的股东与股东之间权利义务关系的

组织与行为、公司与股东、股东与股东之

具有法律约束力的文件，对公司、间权利义务关系的具有法律约束力的文

股东、董事、监事、高级管理人员

5件，对公司、股东、董事、高级管理人员第十一条具有法律约束力。依据本章程，股

具有法律约束力。依据本章程，股东可以东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事、总经理和其他高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司可以管理人员，股东可以起诉公司，公起诉股东、董事和高级管理人员。

司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是本章程所称高级管理人员是指公司的总经

6指公司的副总经理、董事会秘书、第十二条理、副总经理、董事会秘书、财务总监以

财务总监以及由公司董事会认定及由公司董事会认定的其他人员。

的其他人员。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公司股份的发行，实行公开、公平、公正当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

7第十七条同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件

行条件和价格应当相同；任何单位和价格相同；认购人所认购的股份，每股或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

支付相同价额。

8公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

值。

9公司的股本总数为【11925.1100】公司的已发行的股份数为11925.1100万第二十一条万股。均为普通股。股。均为普通股。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属公司或公司的子公司（包括公司的企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等附属企业）不得以赠与、垫资、担形式，为他人取得本公司或者其母公司的

10第二十二条保、补偿或贷款等形式，对购买或股份提供财务资助，公司实施员工持股计

者拟购买公司股份的人提供任何划的除外。

资助为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，序号条款修订前修订后公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方

公司收购本公司股份，可以通过公开的集式；

中交易方式，或者法律、行政法规和中国

（二）要约方式；

证监会认可的其他方式进行。

11（三）中国证监会认可的其他方第二十六条公司因本章程第二十五条第一款第（三）式。

项、第（五）项、第（六）项规定的情形公司因本章程第二十四条第一款

收购本公司股份的，应当通过公开的集中

第（三）项、第（五）项、第（六）交易方式进行。

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款

公司因本章程第二十五条第一款第（一）

第（一）项至第（二）项的原因收项、第（二）项的情形收购本公司股份的，购本公司股份的，应当经股东大会应当经股东会决议；公司因本章程第二十决议；因第（三）项、第（五）项、

五条第一款第（三）项、第（五）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司

（六）项规定的情形收购本公司股份的，股份的，应当经三分之二以上董事应当经三分之二以上董事出席的董事会会出席的董事会会议决议。

议决议。

公司依照本章程第二十四条规定

12公司依照本章程第二十五条第一款规定收第二十七条收购本公司股份后，属于第（一）

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，项情形的，应当自收购之日起10应当自收购之日起10日内注销；属于第

日内注销；属于第（二）项、第（四）

6（二）项、第（四）项情形的，应当在6项情形的，应当在个月内转让或个月内转让或者注销；属于第（三）项、

者注销；属于第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项情形的，公司合项、第（六）项情形的，公司合计计持有的本公司股份数不得超过本公司已持有的本公司股份数不得超过本

发行股份总数的10%，并应当在3年内转公司已发行股份总额的10%，并应

3让或者注销。当在年内转让或者注销。

13第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

14公司不接受本公司的股票作为质公司不接受本公司的股份作为质权的标第二十九条押权的标的。的。

发起人持有的本公司股份，自公司公司公开发行股份前已发行的股份，自公成立之日起1年内不得转让。公司司股票在证券交易所上市交易之日起1年公开发行股份前已发行的股份，自内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公司申报

之日起1年内不得转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在

15第三十条公司董事、监事、高级管理人员应就任时确定的任职期间每年转让的股份不

当向公司申报所持有的本公司的得超过其所持有本公司同一类别股份总数

股份及其变动情况，在任职期间每的25%；所持本公司股份自公司股票上市年转让的股份不得超过其所持有交易之日起1年内不得转让。上述人员离本公司股份总数的25%；所持本公职后半年内，不得转让其所持有的本公司司股份自公司股票上市交易之日股份。序号条款修订前修订后起1年内不得转让。上述人员离职因公司进行权益分派等导致董事和高级管后半年内，不得转让其所持有的本理人员直接持有本公司股份发生变化的，公司股份。仍应遵守上述规定。

公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他

公司持有5%以上股份的股东、董事、高级具有股权性质的证券在买入后6个

6管理人员，将其持有的本公司股票或者其月内卖出，或者在卖出后个月内

他具有股权性质的证券在买入后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由有，公司董事会将收回其所得收此所得收益归本公司所有，公司董事会将益。但是，证券公司因包销购入售

5%收回其所得收益。但是，证券公司因购入后剩余股票而持有以上股份

6包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，的，卖出该股票不受个月时间限

以及有中国证监会规定的其他情形的除制。

外。

前款所称董事、监事、高级管理人

前款所称董事、高级管理人员、自然人股

16员、自然人股东持有的股票或者其第三十一条东持有的股票或者其他具有股权性质的证

他具有股权性质的证券，包括其配券，包括其配偶、父母、子女持有的及利偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权账户持有的股票或者其他具有股性质的证券。

权性质的证券。

公司董事会不按照本款第一条规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

的，股东有权要求董事会在30日公司董事会未在上述期限内执行的，股东内执行。公司董事会未在上述期限有权为了公司的利益以自己的名义直接向

内执行的，股东有权为了公司的利人民法院提起诉讼。

益以自己的名义直接向人民法院公司董事会不按照本条第一款的规定执行提起诉讼。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

依法请求、召集、主持、参加或者依法请求召开、召集、主持、参加或者委

17第三十四条委派股东代理人参加股东大会，并派股东代理人参加股东会，并行使相应的

（二）行使相应的表决权；表决权；

查阅本章程、股东名册、公司债券查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

18第三十四条存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

（五）会议决议、监事会会议决议、财务告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

会计报告；账簿、会计凭证；

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有股东提出查阅前条所述有关信息关信息或者索取资料的，应当向公司提供或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量

19证明其持有公司股份的种类以及的书面文件，公司经核实股东身份后按照第三十五条

持股数量的书面文件，公司经核实股东的要求予以提供。

股东身份后按照股东的要求予以连续一百八十日以上单独或者合计持有公提供。司百分之三以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据序号条款修订前修订后认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第（五）项所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或公司股东大会、董事会决议内容违

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生反法律、行政法规的，股东有权请实质影响的除外。

求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

20股东大会、董事会的会议召集程第三十六条力存在争议的，应当及时向人民法院提起

序、表决方式违反法律、行政法规诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或或者本章程，或者决议内容违反本者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

章程的，股东有权自决议作出之日起60公司、董事和高级管理人员应当切实履行日内，请求人民法院撤销。

职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

21第三十七条（一）未召开股东会、董事会会议作出决无（新增）议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；序号条款修订前修订后

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

审计委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

董事、高级管理人员执行公司职务向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

时违反法律、行政法规或者本章程行公司职务时违反法律、行政法规或者本的规定，给公司造成损失的，连续章程的规定，给公司造成损失的，前述股

180日以上单独或合并持有公司东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

1%以上股份的股东有权书面请求讼。

监事会向人民法院提起诉讼；监事审计委员会、董事会收到前款规定的股东

会执行公司职务时违反法律、行政书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请法规或者本章程的规定，给公司造求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧成损失的，股东可以书面请求董事急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到会向人民法院提起诉讼。难以弥补的损害的，前款规定的股东有权监事会、董事会收到前款规定的股

22为了公司的利益以自己的名义直接向人民第三十八条

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者法院提起诉讼。

自收到请求之日起30日内未提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失诉讼，或者情况紧急、不立即提起的，本条第一款规定的股东可以依照前两诉讼将会使公司利益受到难以弥款的规定向人民法院提起诉讼。

补的损害的，前款规定的股东有权公司全资子公司的董事、监事、高级管理为了公司的利益以自己的名义直人员执行职务违反法律、行政法规或者本

接向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，或者他他人侵犯公司合法权益，给公司造人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失成损失的，本条第一款规定的股东的，连续180日以上单独或者合计持有公可以依照前两款的规定向人民法司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》院提起诉讼。第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设审计委员会或监事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（二）依其所认购的股份和入股方股款；

式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得

23第四十条（三）除法律、法规规定的情形外，抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（四）不得滥用股东权利损害公司他股东的利益；不得滥用公司法人独立地或者其他股东的利益；不得滥用公位和股东有限责任损害公司债权人的利司法人独立地位和股东有限责任益；

损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当序号条款修订前修订后公司股东滥用股东权利给公司或承担的其他义务。

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

24第四十一条无公司股东滥用公司法人独立地位和股东有（新增）限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司社会公众股股东负有诚公司的控股股东、实际控制人应当按照法

25信义务。控股股东应严格依法行使律、行政法规、中国证监会和证券交易所第四十二条

出资人的权利，控股股东不得利用的规定行使权利、履行义务，维护公司权关联交易、利润分配、资产重组、益。

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

26第四十三条及时告知公司已发生或者拟发生的重大事无（新增）件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损序号条款修订前修订后害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者

27第四十四条无实际支配的公司股票的，应当维持公司控（新增）制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

28第四十五条无中国证监会和证券交易所的规定中关于股（新增）份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司不得无偿、以不公平的条件、公司不得无偿、以不公平的条件、向不具向不具有清偿能力的股东或实际有清偿能力的股东或实际控制人提供资

控制人提供资金、商品、服务或者金、商品、服务或者其他资产；不得为不其他资产；不得为不具有清偿能力具有清偿能力的股东或无正当理由为股东的股东或无正当理由为股东或实或实际控制人提供担保；不得无正当理由际控制人提供担保；不得无正当理放弃对股东或实际控制人的债权或承担股由放弃对股东或实际控制人的债东或实际控制人的债务。

权或承担股东或实际控制人的债公司与股东或实际控制人之间提供资金、务。商品、服务或者其他资产的交易，应严格公司与股东或实际控制人之间提按照有关关联交易的决策制度履行董事

供资金、商品、服务或者其他资产会、股东会等审议程序，关联董事、关联的交易，应严格按照有关关联交易股东应当回避表决。

29的决策制度履行董事会、股东大会公司董事会建立对控股股东及其关联方所第四十六条

等审议程序，关联董事、关联股东持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股应当回避表决。股东及其关联方侵占公司资产应立即申请公司董事会建立对控股股东及其司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变关联方所持股份“占用即冻结”的机现股权偿还侵占资产。

制，即发现控股股东及其关联方侵公司董事长负责清理控股股东及其关联方占公司资产应立即申请司法冻结，占用的公司资产，是防止公司资金占用和凡不能以现金清偿的，通过变现股公司资金占用清欠工作的第一责任人。公权偿还侵占资产。司董事、高级管理人员负有维护公司资金公司董事长负责清理控股股东及安全的法定义务。公司财务总监、董事会其关联方占用的公司资产，是防止秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发公司资金占用和公司资金占用清现公司董事、高级管理人员协助、纵容控

欠工作的第一责任人。公司董事、股股东及其关联方侵占公司资产的，公司监事和高级管理人员负有维护公董事会应当视情节轻重对直接责任人给予序号条款修订前修订后

司资金安全的法定义务。公司财务通报、警告处分；对于负有严重责任的董总监、董事会秘书协助做好“占用事应提请股东会予以罢免；对于负有严重即冻结”工作。对于发现公司董事、责任的高级管理人员，董事会可予以解聘。

高级管理人员协助、纵容控股股东具体按照以下程序执行：

及其关联方侵占公司资产的，公司（一）财务总监在发现控股股东或其关联董事会应当视情节轻重对直接责方侵占公司资产当天，应以书面形式报告任人给予通报、警告处分；对于负公司董事会。报告内容包括但不限于股东有严重责任的董事应提请股东大或其关联方名称、占用资产名称、占用时

会予以罢免；对于负有严重责任的间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

高级管理人员，董事会可予以解若发现存在公司董事、高级管理人员协助、聘。纵容控股股东或其关联方侵占公司资产情具体按照以下程序执行：况的，财务总监在书面报告中还应当写明

（一）财务总监在发现控股股东或涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或

其关联方侵占公司资产当天，应以纵容控股股东或其关联方侵占公司资产的书面形式报告公司董事会。报告内情节等。

容包括但不限于股东或其关联方（二）董事长接到财务总监提交的报告后，名称、占用资产名称、占用时间、应立即召集董事会会议，审议要求控股股涉及金额、拟要求清偿期限等。东或其关联方清偿的期限、涉及董事或高若发现存在公司董事、高级管理人级管理人员的处分决定、向相关司法部门

员协助、纵容控股股东或其关联方申请办理控股股东或其关联方所持有的公

侵占公司资产情况的，财务总监在司股份冻结等相关事宜。在董事会对相关书面报告中还应当写明涉及的董事宜进行审议时，关联董事需对表决事项事或高级管理人员姓名、协助或纵进行回避。

容控股股东或其关联方侵占公司（三）根据董事会决议，董事会秘书向控资产的情节等。股股东或其关联方发送限期清偿通知，执

（二）董事长接到财务总监提交的行对相关董事或高级管理人员的处分决报告后，应立即召集董事会会议，定，向相关司法部门申请办理对控股股东审议要求控股股东或其关联方清或其关联方所持公司股份的冻结等相关事

偿的期限、涉及董事或高级管理人宜。

员的处分决定、向相关司法部门申（四）若控股股东或其关联方无法在规定

请办理控股股东或其关联方所持期限内清偿，公司应在规定期限到期后30有的公司股份冻结等相关事宜。在日内向相关司法部门申请将冻结股份变现董事会对相关事宜进行审议时，关以偿还侵占资产。

联董事需对表决事项进行回避。（五）若董事长不能履行上述职责或不履

（三）根据董事会决议，董事会秘行上述职责时，由过半数的董事共同推举书向控股股东或其关联方发送限一名董事履行职责。若董事会怠于履行上期清偿通知，执行对相关董事或高述职责，过半数的独立董事、审计委员会、级管理人员的处分决定，向相关司单独或合并持有公司有表决权股份总数法部门申请办理对控股股东或其10%以上的股东，有权提请召开股东会就关联方所持公司股份的冻结等相相关事项进行审议，公司控股股东或其关关事宜。联方应依法回避表决，其持有的有表决权

（四）若控股股东或其关联方无法股份总数不计入该次股东会有效表决权股

在规定期限内清偿，公司应在规定份总数之内。

期限到期后30日内向相关司法部发生资产侵占情形，公司应严格控制“以股门申请将冻结股份变现以偿还侵抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监占资产。管力度，防止以次充好、以股赖账等损害

（五）若董事长不能履行上述职责公司及中小股东权益的行为。

或不履行上述职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。序号条款修订前修订后若董事会怠于履行上述职责，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数

10%以上的股东，有权提请召开股

东大会就相关事项进行审议，公司控股股东或其关联方应依法回避表决，其持有的有表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

发生资产侵占情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。

股东大会是公司的权力机构，依法公司股东会由全体股东组成。股东会是公行使下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换董事，决定有关董事的计划；报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；

任的董事、监事，决定有关董事、（三）审议批准公司的利润分配方案和弥监事的报酬事项；补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（四）审议批准监事会的报告；决议；

（五）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；

算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（六）审议批准公司的利润分配方者变更公司形式作出决议；

案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业本作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十八条规定的担保事

（九）对公司合并、分立、解散、项、第四十九条规定的交易事项以及第五

30第四十七条清算或者变更公司形式作出决议；十规定的关联交易事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师资产超过公司最近一期经审计总资产30%事务所作出决议；的事项；

（十二）审议批准第四十三条规定（十一）审议批准变更募集资金用途事项；的担保事项、第四十四条规定的交（十二）审议公司股权激励计划或员工持易事项以及第四十五条规定的关股计划；

联交易事项；（十三）对公司因本章程第二十五条第一

（十三）审议公司在一年内购买、款第（一）项、第（二）项规定的情形收出售重大资产超过公司最近一期购本公司股份作出决议；

经审计总资产30%的事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准变更募集资金用或者本章程规定应当由股东会决定的其他途事项；事项。

（十五）审议公司股权激励计划或股东会可以授权董事会对发行公司债券作员工持股计划；出决议。

（十六）对公司因本章程第二十四公司经股东会决议，或者经本章程、股东

条第一款第（一）项、第（二）项会授权由董事会决议，可以发行股票、可

规定的情形收购本公司股份作出转换为股票的公司债券，具体执行应当遵序号条款修订前修订后决议；守法律、行政法规、中国证监会及证券交

（十七）审议法律、行政法规、部易所的规定。

门规章或本章程规定应当由股东除法律、行政法规、中国证监会规定或证

大会决定的其他事项。券交易所规则另有规定外，上述股东会的上述股东大会的职权不得通过授职权不得通过授权的形式由董事会或者其权的形式由董事会或其他机构和他机构和个人代为行使。

个人代为行使。

公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议

通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%的担保；公司下列对外担保行为，须经董事会审议

（二）公司及公司的控股子公司的通过后提交股东会审议通过：

对外担保总额，达到或超过公司最（一）单笔担保额超过公司最近一期经审近一期经审计净资产的50%以后计净资产10%的担保；

提供的任何担保；（二）公司及公司的控股子公司的对外担

（三）公司的对外担保总额，超过保总额，达到或超过公司最近一期经审计

最近一期经审计总资产的30%以净资产的50%以后提供的任何担保；

后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，超过最近一

（四）为资产负债率超过70%的担期经审计总资产的30%以后提供的任何担保对象提供的担保；保；

（五）按照担保金额连续十二个月（四）为资产负债率超过70%的担保对象

内累计计算原则，超过公司最近一提供的担保；

期经审计总资产的30%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计

（六）按照担保金额连续十二个月计算原则，超过公司最近一期经审计总资

内累计计算原则，超过公司最近一产的30%的担保；

期经审计净资产的50%，且绝对金（六）对股东、实际控制人及其关联方提额超过5000万元以上；供的担保；

第四十八条

（七）对股东、实际控制人及其关（七）法律、行政法规、部门规章、规范

联方提供的担保；性文件、中国证监会、上海证券交易所以

（八）法律、行政法规、部门规章、及本章程规定的其他需经股东会审议通过

规范性文件、中国证监会、上海证的担保事项。

券交易所以及本章程规定的其他应由股东会审批的对外担保，必须经董事需经股东大会审议通过的担保事会审议通过后，方可提交股东会审批。董项。事会审议担保事项时，除应当经全体董事应由股东大会审批的对外担保，必的过半数通过外，还应当经出席董事会会须经董事会审议通过后，方可提交议的三分之二以上董事同意。股东会审议股东大会审批。董事会审议担保事前款第（五）项担保事项时，必须经出席项时，除应当经全体董事的过半数会议的股东所持表决权的三分之二以上通通过外，还应当经出席董事会会议过。

的三分之二以上董事同意。股东大股东会在审议为股东、实际控制人及其关会审议前款第（五）项担保事项时，联方提供担保的议案时，该股东或者受该必须经出席会议的股东所持表决实际控制人支配的股东，不得参与该项表权的三分之二以上通过。决，该项表决由出席股东会的其他股东所股东大会在审议为股东、实际控制持表决权的过半数通过。

人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东序号条款修订前修订后所持表决权的半数以上通过。

公司以下交易（提供担保、受赠现公司以下交易（提供担保、受赠现金资产、金资产、单纯减免公司义务的债务单纯减免公司义务的债务除外），应当提除外），应当提交股东大会审议通交股东会审议通过：

过：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

（一）交易涉及的资产总额（同时面值和评估值的，以高者为准）占公司最

存在账面值和评估值的，以高者为近一期经审计总资产的50%以上；

准）占公司最近一期经审计总资产（二）交易的成交金额（包括承担的债务的50%以上；和费用）占公司最近一期经审计净资产的

（二）交易的成交金额（包括承担50%以上，且绝对金额超过5000万元；的债务和费用）占公司最近一期经（三）交易产生的利润占公司最近一个会

审计净资产的50%以上，且绝对金计年度经审计净利润的50%以上，且绝对额超过5000万元；金额超过500万元；

（三）交易产生的利润占公司最近（四）交易标的（如股权）在最近一个会一个会计年度经审计净利润的计年度相关的营业收入占公司最近一个会

50%以上，且绝对金额超过500万计年度经审计营业收入的50%以上，且绝元；对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近（五）交易标的（如股权）在最近一个会一个会计年度相关的营业收入占计年度相关的净利润占公司最近一个会计

公司最近一个会计年度经审计营年度经审计净利润的50%以上，且绝对金业收入的50%以上，且绝对金额超额超过500万元；

过5000万元；（六）交易标的（如股权）涉及的资产净

（五）交易标的（如股权）在最近额（同时存在账面值和评估值的，以高者一个会计年度相关的净利润占公为准）占公司最近一期经审计净资产的

司最近一个会计年度经审计净利50%以上，且绝对金额超过5000万元。

第四十九条

润的50%以上，且绝对金额超过上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值

500万元。计算。

上述指标涉及的数据如为负值，取本条所称“交易”事项，包括：购买或者出绝对值计算。售资产（不包括与日常经营相关的资产购本条所称“交易”事项，包括：购买买或者出售行为，但资产置换中涉及到的或者出售资产（不包括与日常经营此类资产购买或者出售行为，仍包括在相关的资产购买或者出售行为，但内）；对外投资（含委托理财、对子公司资产置换中涉及到的此类资产购投资等）；提供财务资助（含有息或者无买或者出售行为，仍包括在内）；息借款、委托贷款等）；提供担保（含对对外投资（含委托理财、委托贷款控股子公司担保等）；租入或者租出资产；

等）；提供财务资助；提供担保；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者

租入或者租出资产；委托或者受托受赠资产；债权、债务重组；签订许可使管理资产和业务；赠与或者受赠资用协议；转让或者受让研究与开发项目以产；债权、债务重组；签订许可使及中国证监会、上海证券交易所认定的其用协议；转让或者受让研究与开发他交易。

项目以及中国证监会、上海证券交公司与同一交易方同时发生对外投资（含易所认定的其他交易。委托理财、对子公司投资等）、提供财务公司与同一交易方同时发生对外资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）投资（含委托理财、委托贷款等）、和提供担保（含对控股子公司担保等）以

提供财务资助和提供担保以外的外的其他方向相反的两个相关交易时，应其他方向相反的两个相关交易时，当按照其中单个方向的交易涉及指标中较应当按照其中单个方向的交易涉高者计算披露标准。

及指标中较高者计算披露标准。交易仅达到本条第一款第（三）项或者第交易仅达到本条第一款第（三）项（五）项标准，且公司最近一个会计年度序号条款修订前修订后或者第（五）项标准，且公司最近每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可一个会计年度每股收益的绝对值以免于将交易提交股东会审议的规定。

低于0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用将交易提交股东大会审议的规定。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东有下列情形之一的，公司在事实发生之日大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人数

定人数或本章程规定人数的2/3或本章程规定人数的2/3（即5人）时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

31（二）公司未弥补的亏损达实收股时；

第五十二条

本总额1/3时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股

（三）单独或者合并持有公司10%份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本

（六）法律、行政法规、部门规章章程规定的其他情形。

或本章程规定的其他情形。

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董独立董事有权向董事会提议召开事有权向董事会提议召开临时股东会。对临时股东大会。对独立董事要求召独立董事要求召开临时股东会的提议，董开临时股东大会的提议，董事会应事会应当根据法律、行政法规和本章程的

32第五十五条当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不规定，在收到提议后10日内提出同意召开临时股东会的书面反馈意见。

同意或不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出董的书面反馈意见。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法审计委员会有权向董事会提议召开临时股律、行政法规和本章程的规定，在东会，应当以书面形式向董事会提出。董收到提案后10日内提出同意或不事会应当根据法律、行政法规和本章程的

同意召开临时股东大会的书面反规定，在收到提议后10日内提出同意或不馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出

33第五十六条将在作出董事会决议后的5日内发董事会决议后的5日内发出召开股东会的

出召开股东大会的通知，通知中对通知，通知中对原提议的变更，应征得审原提议的变更，应征得监事会的同计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，到提议后10日内未作出反馈的，视为董事或者在收到提案后10日内未作出会不能履行或者不履行召集股东会会议职反馈的，视为董事会不能履行或者责，审计委员会可以自行召集和主持。

不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

34第五十七条单独或者合并持有公司10%以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股序号条款修订前修订后

股份的股东有权向董事会请求召东向董事会请求召开临时股东会，应当以开临时股东大会，并应当以书面形书面形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，请求后10日内提出同意或不同意召开临在收到请求后10日内提出同意或时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的书面董事会同意召开临时股东会的，应当在作反馈意见。出董事会决议后的5日内发出召开股东会董事会同意召开临时股东大会的，的通知，通知中对原请求的变更，应当征应当在作出董事会决议后的5日内得相关股东的同意。

发出召开股东大会的通知，通知中董事会不同意召开临时股东会，或者在收对原请求的变更，应当征得相关股到请求后10日内未作出反馈的，单独或者东的同意。合并持有公司10%以上股份的股东向审计董事会不同意召开临时股东大会，委员会提议召开临时股东会，应当以书面或者在收到请求后10日内未作出形式向审计委员会提出请求。

反馈的，单独或者合并持有公司审计委员会同意召开临时股东会的，应在

10%以上股份的股东有权向监事会收到请求后5日内发出召开股东会的通

提议召开临时股东大会，并应当以知，通知中对原提案的变更，应当征得相书面形式向监事会提出请求。关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通应在收到请求5日内发出召开股东知的，视为审计委员会不召集和主持股东大会的通知，通知中对原提案的变会，连续90日以上单独或者合并持有公司更，应当征得相关股东的同意。10%以上股份的股东可以自行召集和主监事会未在规定期限内发出股东持。

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东审计委员会或股东决定自行召集股东会大会的，须书面通知董事会，同时的，须书面通知董事会，同时向证券交易向证券交易所备案。

所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东

3510%在股东会决议公告前，召集股东持股比例第五十八条持股比例不得低于。

不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会大会通知及发布股东大会决议公

通知及发布股东会决议公告时，向上海证告时，向证券交易所提交有关证明券交易所提交有关证明材料。

材料。

对于监事会或股东自行召集的股对于审计委员会或股东自行召集的股东

36东大会，董事会和董事会秘书将予第五十九条会，董事会和董事会秘书将予配合。董事配合。董事会应当提供股权登记日会应当提供股权登记日的股东名册。

的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大

37审计委员会或股东自行召集的股东会，会第六十条会，会议所必需的费用由本公司承

议所必需的费用由本公司承担。

担。

公司召开股东大会，董事会、监事公司召开股东会，董事会、审计委员会以会以及单独或者合并持有公司3%及单独或者合并持有公司1%以上股份的

38第六十二条以上股份的股东，有权向公司提出股东，有权向公司提出提案。

提案。单独或者合并持有公司1%以上股份的股单独或者合并持有公司3%以上股东，可以在股东会召开10日前提出临时提序号条款修订前修订后份的股东，可以在股东大会召开10案并书面提交召集人。召集人应当在收到日前提出临时提案并书面提交召提案后2日内发出股东会补充通知，公告集人。召集人应当在收到提案后2临时提案的内容，并将该临时提案提交股日内发出股东大会补充通知，公告东会审议。但临时提案违反法律、行政法提出临时提案的股东姓名、名称、规或者公司章程的规定，或者不属于股东持股比例和临时提案的内容。会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出股东出股东大会通知公告后，不得修改会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中已列明的提案或列明的提案或增加新的提案。

增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规股东大会通知中未列明或不符合定的提案，股东会不得进行表决并作出决本章程第五十六条规定的提案，股议。

东大会不得进行表决并作出决议。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通少包括以下内容：知中将充分披露董事候选人的详细资料，

（一）教育背景、工作经历、兼职至少包括以下内容：

等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（二）与本公司或本公司的控股股情况；

39东及实际控制人是否存在关联关（二）与本公司或本公司的控股股东及实第六十五条系；际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份的数量；（三）持有本公司股份的数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部有关部门的处罚和证券交易所惩门的处罚和证券交易所惩戒。

戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

股权登记日登记在册的所有普通股权登记日登记在册的所有普通股股东或

股股东或其代理人，均有权出席股者其代理人，均有权出席股东会，并依照东大会，并依照有关法律、法规及有关法律、法规及本章程行使表决权。

本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代股东可以亲自出席股东大会，也可理人代为出席并在授权范围内行使表决以委托代理人代为出席并在授权权。

范围内行使表决权。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示份证或其他能够表明其身份的有效证件或本人身份证或其他能够表明其身证明；受托代理股东出席会议的，应出示

40份的有效证件或证明；受托代理股本人有效身份证件及股东授权委托书。第六十八条

东出席会议的，应出示本人有效身法人股东应由法定代表人或者法定代表人份证件及股东授权委托书。委托的代理人出席会议。法定代表人出席法人股东应由法定代表人或者法会议的，应出示本人身份证、能证明其具定代表人委托的代理人出席会议。有法定代表人资格的有效证明；代理人出法定代表人出席会议的，应出示本席会议的，代理人应出示本人身份证、法人身份证、能证明其具有法定代表人股东单位的法定代表人依法出具的书面人资格的有效证明；委托代理人出授权委托书。

席会议的，代理人应出示本人身份其他组织股东应由负责人或者委托的代理证、法人股东单位的法定代表人依人出席会议。负责人出席会议的，应出示法出具的书面授权委托书。本人身份证、能证明其具有负责人资格的序号条款修订前修订后其他组织股东应由负责人或者委有效证明；代理人出席会议的，代理人应托的代理人出席会议。负责人出席出示本人身份证、其他组织负责人依法出会议的，应出示本人身份证、能证具的书面授权委托书。

明其具有负责人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、其他组织负责人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东出具的委托他人出席股东会的授权委

容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；

41第六十九条每一审议事项投同意、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列入股东

票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（四）委托书签发日期和有效期权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

托人为法人或其他组织股东的，应法人或其他组织股东的，应加盖单位印章。

加盖单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书出席会议人员的会议登记册由公司负责制或者其他授权文件应当经过公证。作。会议登记册应载明参加会议人员姓名

42第七十一条经公证的授权书或者其他授权文（或者单位名称）、身份证号码、持有或件，和投票代理委托书均需备置于者代表有表决权的股份数额、被代理人姓公司住所或者召集会议的通知中名（或者单位名称）等事项。

指定的其他地方。

股东大会召开时，本公司全体董股东会要求董事、高级管理人员列席的，

43事、监事和董事会秘书应当出席会第七十三条董事、高级管理人员应当列席并接受股东议，总经理和其他高级管理人员应的质询。

当列席会议。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半股东会由董事长主持。董事长不能履行职数以上董事共同推举的一名董事务或不履行职务时，由过半数的董事共同主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由审计委事会主席主持。监事会主席不能履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务或不履行职务时，由半数以履行职务或者不履行职务时，由过半数的

44上监事共同推举的一名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员第七十四条

股东自行召集的股东大会，由召集会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进召开股东会时，会议主持人违反议事规则行的，经现场出席股东大会有表决使股东会无法继续进行的，经出席股东会权过半数的股东同意，股东大会可有表决权过半数的股东同意，股东会可推推举一人担任会议主持人，继续开举一人担任会议主持人，继续开会。

会。

45第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事在年度股东会上，董事会应当就其过去一序号条款修订前修订后

会应当就其过去一年的工作向股年的工作向股东会作出报告。每名独立董东大会作出报告。每名独立董事也事也应作出述职报告。

应作出述职报告。

董事、监事、高级管理人员在股东

46董事、高级管理人员在股东会上就股东的第七十七条大会上就股东的质询和建议作出

质询和建议作出解释和说明。

解释和说明。

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的董事、会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人持有表决权的股份总数及占公司股份总数

47第七十九条数、所持有表决权的股份总数及占的比例；

公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及答复或说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、行政法规、部门规章、规范

（七）法律、行政法规、部门规章、性文件和本章程规定应当载入会议记录的规范性文件和本章程规定应当载其他内容。

入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、召集人应当保证会议记录内容真实、准确监事、董事会秘书、召集人或其代和完整。出席或者列席会议的董事、董事表、会议主持人应当在会议记录上会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

48第八十条签名。会议记录应当与现场出席股应当在会议记录上签名。会议记录应当与

东的签名册及代理出席的委托书、现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效书、网络及其他方式表决情况的有效资料

资料一并保存，保存期限不少于10一并保存，保存期限不少于10年。

年。

下列事项由股东大会以特别决议下列事项由股东会以特别决议通过：

通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资（二）公司的分立、分拆、合并、解散和本；清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、（三）本章程的修改；

解散和清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产

49（三）本章程的修改；或者向他人提供的担保的金额超过公司最第八十四条

（四）公司在一年内购买、出售重近一期经审计总资产30%的；

大资产或者担保金额超过公司最（五）股权激励计划或员工持股计划；

近一期经审计总资产30%的；（六）利润分配政策的调整或变更；

（五）股权激励计划或员工持股计（七）公司因本章程第二十五条第一款第

划；（一）项、第（二）项规定的情形收购本

（六）利润分配政策的调整或变公司股份；

更；（八）法律、行政法规、部门规章、规范序号条款修订前修订后

（七）公司因本章程第二十四条第性文件或本章程规定的，以及股东会以普

一款第（一）项、第（二）项规定通决议认定会对公司产生重大影响的、需的情形收购本公司股份；要以特别决议通过的其他事项。

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东大会审议影响中小投资者利表决权的股份数额行使表决权，每一股份益的重大事项时，对中小投资者表享有一票表决权，类别股股东除外。

决应当单独计票。单独计票结果应股东会审议影响中小投资者利益的重大事当及时公开披露。项时，对中小投资者表决应当单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决单独计票结果应当及时公开披露。

权，且该部分股份不计入出席股东公司持有的本公司股份没有表决权，且该大会有表决权的股份总数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违份总数。

反《证券法》第六十三条第一款、股东买入公司有表决权的股份违反《证券第二款规定的，该超过规定比例部法》第六十三条第一款、第二款规定的，

50第八十五条分的股份在买入后的三十六个月该超过规定比例部分的股份在买入后的三

内不得行使表决权，且不计入出席十六个月内不得行使表决权，且不计入出股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百分之一以

之一以上有表决权股份的股东或上有表决权股份的股东或者依照法律、行

者依照法律、行政法规或者中国证政法规或者中国证监会的规定设立的投资监会的规定设立的投资者保护机者保护机构可以公开征集股东投票权。征构可以公开征集股东投票权。征集集股东投票权应当向被征集人充分披露具股东投票权应当向被征集人充分体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相披露具体投票意向等信息。禁止以有偿的方式征集股东投票权。除法定条件有偿或者变相有偿的方式征集股外，公司不得对征集投票权提出最低持股东投票权。除法定条件外，公司不比例限制。

得对征集投票权提出最低持股比例限制。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

51将不与董事、总经理和其他高级管会以特别决议批准，公司将不与董事、高第八十七条

理人员以外的人订立将公司全部级管理人员以外的人订立将公司全部或者或者重要业务的管理交予该人负重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

董事、监事（不含职工代表监事）董事候选人名单以提案的方式提请股东会候选人名单以提案的方式提请股表决。

东大会表决。董事提名的方式和程序为：

52第八十八条公司董事会换届选举或补选董事（一）在章程规定的人数范围内，按照拟时，董事会、单独或合并持有公司选任的人数，由提名委员会根据法律、法

3%以上股份的股东可提出非独立规和本章程的规定提出董事的候选人名

董事候选人，由董事会审核后提请单，经董事会决议通过后，由董事会以提序号条款修订前修订后股东大会选举。公司监事会换届选案方式提请股东会选举表决。

举或补选监事时，监事会、单独或（二）单独或者合并持有公司已发行股份合并持有公司3%以上股份的股东1％以上的股东可以向公司董事会提出董

可以提出股东代表担任的监事候事(含独立董事)的候选人，但提名的人数和选人，由监事会审核后提请股东大条件应当符合法律和本章程的规定，并且会选举；职工代表担任的监事由职不得多于拟选人数，董事会应当将上述股工通过职工代表大会民主选举后东提出的候选人提交股东会审议。

直接进入监事会。董事会、监事会、（三）独立董事的提名方式和程序按照法单独或合并持有公司已发行股份律、法规、中国证监会、上海证券交易所

1%以上的股东可提出独立董事候业务规则和本章程的相关规定执行。

选人。（四）由公司职工代表担任并由公司职工公司董事会、监事会和提名股东应代表大会选举的董事候选人，由公司工会当提供候选董事、监事的简历和基组织提名。

本情况，由董事会负责向股东公股东会就选举董事进行表决时，根据本章告。程的规定或股东会的决议，可以实行累积股东大会就选举董事、监事（不含投票制；股东会选举两名以上独立董事时，职工代表监事）进行表决时，可以应当实行累积投票制；单一股东及其一致根据本章程的规定或股东大会的行动人拥有权益的股份比例在30%及以上决议，实行累积投票制。的，应当采用累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举两前款所称累积投票制是指股东会选举两名名以上董事或者监事（不含职工代以上董事时，每一股份拥有与应选董事人表监事）时，每一股份拥有与应选数相同的表决权，股东拥有的表决权可以董事或者监事（不含职工代表监集中使用。事）人数相同的表决权，股东拥有具体操作程序如下：

的表决权可以集中使用。（一）选举非独立董事时，每位股东拥有具体操作程序如下：的表决权等于其所持有的有表决权股份数

（一）选举非独立董事时，每位股乘以公司应选出的非独立董事人数的乘

东拥有的表决权等于其所持有的积，该表决权只能投向公司的非独立董事有表决权股份数乘以公司应选出候选人，得票多者当选。同时，当选的非的非独立董事人数的乘积，该表决独立董事候选人所得票数应当超过出席股权只能投向公司的非独立董事候东会股东所持有表决权股份总数的二分之选人，得票多者当选。同时，当选一，否则不应当选。

的非独立董事候选人所得票数不独立董事的选举同上款规定，但独立董事得低于出席股东大会股东所持有应当与非独立董事分别选举。

表决权股份总数的二分之一，否则在候选人数多于应选人数时，每位股东的不应当选。表决权投向的独立董事、非独立董事的人独立董事、监事（不含职工代表监数不得超过应选的独立董事、非独立董事事）的选举同上款规定，但董事和的人数，每位股东所行使的表决权的总和监事（不含职工代表监事）应当分不得超过该股东有权取得的表决权，否则别选举，独立董事应当与非独立董该股东的投票作废。

事分别选举。（二）若当选人数少于应选的独立董事、在候选人数多于应选人数时，每位非独立董事人数，但相关人员超过法定最股东的表决权投向的独立董事、非低人数及本章程规定的董事会人数的三分独立董事和监事（不含职工代表监之二时，则缺额的人员应在下次股东会上事）的人数不得超过应选的独立董补选。若当选人数少于应选的独立董事、事、非独立董事和监事（不含职工非独立董事人数，且董事人数不足《公司代表监事）的人数，每位股东所行法》规定的最低人数或本章程所定人数的使的表决权的总和不得超过该股2/3，公司应在本次股东会结束后2个月内

东有权取得的表决权，否则该股东再次召开股东会对缺额董事进行选举，在序号条款修订前修订后的投票作废。选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

（二）若当选人数少于应选的独立律、行政法规和本章程的规定履行董事职董事、非独立董事、监事（不含职务。工代表监事）人数，但相关人员超实行差额选举时，如按选举得票数排序处过法定最低人数及本章程规定的于当选票数末位但出现两个或以上候选人

董事会、监事会成员人数的三分之得票数相同、且该等候选人当选将导致当二时，则缺额的人员应在下次股东选人数超出应选董事人数时，则该等董事大会上补选。若当选人数少于应选候选人均不能当选。按照选举得票数排序的独立董事、非独立董事、监事（不处于该等董事之前的候选人当选，缺额按含职工代表监事）人数，且相关人前款的规定执行。

员不足法定最低人数或本章程规（三）股东会的监票人和计票人必须认真

定的董事会、监事会成员人数的三核对上述情况，以保证累积投票的公正、分之二时，则应对未当选的相关候有效。

选人进行第二轮选举。若经第二轮选举，相关人员仍未达到法定最低人数或本章程规定的董事会、监事

会成员人数的三分之二时，则公司应在当次股东大会结束后两个月内召开股东大会对缺额人员进行选举。

若两名及两名以上候选人得票总数相同，且其得票总数在候选人中为最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应针对该等得票数相同的候选人进行重新选举；如重新选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会上选举；若因此导致相关人员未达到法定最低人数或本章程规定的董事

会、监事会成员人数的三分之二时，则公司应在当次股东大会结束后两个月内召开股东大会对缺额人员进行选举。

在股东大会进行多轮选举时，须根据每轮应选出的独立董事、非独立董事及监事人数（不含职工代表监事）重新计算股东拥有的表决权。

（三）股东大会的监票人和计票人

必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提出席股东大会的股东，应当对提交案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

表决的提案发表以下意见之一：同证券登记结算机构作为内地与香港股票市

意、反对或弃权。场交易互联互通机制股票的名义持有人，

53第九十五条未填、错填、字迹无法辨认的表决按照实际持有人意思表示进行申报的除

票、未投的表决票均视为投票人放外。

弃表决权利，其所持股份数的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未结果应计为“弃权”。投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。序号条款修订前修订后股东大会通过有关董事、监事选举

54股东会通过有关董事选举提案的，新任董第九十九条提案的，新任董事、监事在股东大

事在股东会结束后立即就任。

会结束后立即就任。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之不能担任公司的董事：

一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（一）无民事行为能力或者限制民能力；

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判挪用财产或者破坏社会主义市场处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执经济秩序，被判处刑罚，执行期满

5行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑未逾年，或者因犯罪被剥夺政治

5考验期满之日起未逾二年；权利，执行期满未逾年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（三）担任破产清算的公司、企业

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破的董事或者厂长、总经理，对该公产负有个人责任的，自该公司、企业破产司、企业的破产负有个人责任的，清算完结之日起未逾3年；

自该公司、企业破产清算完结之日

3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令起未逾年；

55第一百零一关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执

条个人责任的，自该公司、企业被吊销营业照、责令关闭的公司、企业的法定

执照、责令关闭之日起未逾3年；

代表人，并负有个人责任的，自该

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

公司、企业被吊销营业执照之日起

3偿被人民法院列为失信被执行人；未逾年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措

（五）个人所负数额较大的债务到施，期限未满的；

期未清偿；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（六）被中国证监会处以证券市场

任上市公司董事、高级管理人员等，期限禁入处罚，期限未满的；

未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章

（八）法律、行政法规或部门规章规定的规定的其他情形。

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、该选举、委派或者聘任无效。董事委派或者聘任无效。董事在任职期间出现在任职期间出现本条情形的，公司本条情形的，公司将解除其职务，停止其应解除其职务。

履职。

董事由股东大会选举或更换，并可董事由股东会选举或者更换，并可在任期在任期届满前由股东大会解除其届满前由股东会解除其职务。董事任期3职务。董事任期3年，任期届满，年，任期届满，可连选连任。

可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本会任期届满时为止。董事任期届满未及时届董事会任期届满时为止。董事任改选，在改选出的董事就任前，原董事仍期届满未及时改选，在改选出的董应当依照法律、行政法规、部门规章和本

56第一百零二事就任前，原董事仍应当依照法章程的规定，履行董事职务。

条律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高的规定，履行董事职务。级管理人员职务的董事以及由职工代表担董事可以由总经理或者其他高级任的董事，总计不得超过公司董事总数的管理人员兼任，但兼任总经理或者1/2。

其他高级管理人员职务的董事，总本公司董事会设一名职工代表担任董事。

计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工根据公司的实际情况，公司董事会代表大会、职工大会或者其他形式民主选目前不实行由职工代表担任董事举产生，无需提交股东会审议。序号条款修订前修订后的制度。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事应当遵守法律、行政法规和本董事对公司负有下列忠实义务：

章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资

（一）不得利用职权收受贿赂或者金；

其他非法收入，不得侵占公司的财（二）不得将公司资金以其个人名义或者产；其他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（三）不得将公司资产或者资金以法收入；

其个人名义或者其他个人名义开（四）未向董事会或者股东会报告，并按立账户存储；照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（四）不得违反本章程的规定，未通过，不得直接或间接与本公司订立合同

经股东大会或董事会同意，将公司或者进行交易；

资金借贷给他人或者以公司财产（五）不得利用职务便利，为自己或者他为他人提供担保；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（五）不得违反本章程的规定或未或者股东会报告并经股东会决议通过，或

57第一百零三经股东大会同意，与本公司订立合者公司根据法律、行政法规或者本章程的

条同或者进行交易；规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利（六）未向董事会或者股东会报告，并经

用职务便利，为自己或他人谋取本股东会决议通过，不得自营或者为他人经应属于公司的商业机会，自营或者营与本公司同类的业务；

为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（七）不得接受与公司交易的佣金为己有；

归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公（十）法律、行政法规、部门规章及本章司利益；程规定的其他忠实义务。

（十）法律、行政法规、部门规章董事违反本条规定所得的收入，应当归公

及本章程规定的其他忠实义务。司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收入，应偿责任。

当归公司所有；给公司造成损失董事、高级管理人员的近亲属，董事、高的，应当承担赔偿责任。级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本董事应当遵守法律、行政法规和本章程的章程，对公司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

公司赋予的权利，以保证公司的商的合理注意。

58第一百零四业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：

条及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋活动不超过营业执照规定的业务予的权利，以保证公司的商业行为符合国范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（三）及时了解公司业务经营管理业务范围；序号条款修订前修订后状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理状况；

面确认意见，保证公司所披露的信（四）应当对公司定期报告签署书面确认息真实、准确、完整；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关完整；

情况和资料，不得妨碍监事会或者（五）应当如实向审计委员会提供有关情监事行使职权；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章及本章及本章程规定的其他勤勉义务。程规定的其他勤勉义务。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任辞职报告。董事会将在2日内披露应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞有关情况。

任报告之日起辞任生效，公司将在2个交如因董事的辞职导致公司董事会

59第一百零六易日内披露有关情况。低于法定最低人数时，在改选出的

条如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

董事就任前，原董事仍应当依照法法定最低人数，在改选出的董事就任前，律、行政法规、部门规章和本章程

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规定，履行董事职务。

规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履董事辞职生效或者任期届满，应向行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

董事会办妥所有移交手续，其对公追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期司和股东承担的忠实义务，在任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其结束后并不当然解除，在董事辞职对公司和股东承担的忠实义务，在任期结生效或任期届满后三年内仍然有

束后并不当然解除，在董事辞职生效或任效，签署保密协议或作出保密承诺期届满后三年内仍然有效。董事在任职期的，若保密义务期限长于该期限间因执行职务而应承担的责任，不因离任的，遵守保密协议约定或保密承诺

60第一百零七而免除或者终止。签署保密协议或作出保的保密义务。

条密承诺的，若保密义务期限长于该期限的，任职尚未结束的董事，对因其擅自遵守保密协议约定或保密承诺的保密义

离职使公司造成的损失，应当承担务。

赔偿责任。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司应当和董事签订合同，明确公公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

司和董事之间的权利义务、董事的

公司应当和董事签订合同，明确公司和董任期、董事违反法律法规和本章程

事之间的权利义务、董事的任期、董事违的责任及公司因故提前解除合同反法律法规和本章程的责任及公司因故提的补偿等内容。

前解除合同的补偿等内容。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日

第一百零八

61解任生效。条无

无正当理由，在任期届满前解任董事的，（新增）董事可以要求公司予以赔偿。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，董事执行公司职务时违反法律、行公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

第一百一十政法规、部门规章或本章程的规重大过失的，也应当承担赔偿责任。

62条定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法规、赔偿责任。部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。序号条款修订前修订后公司设董事会，董事会由7名董事组成，

63第一百一十其中独立董事人数不少于公司董事会总人公司设董事会，对股东大会负责。

一条数的三分之一。董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方董事会行使下列职权：

案、决算方案；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（五）制订公司的利润分配方案和（二）执行股东会的决议；

弥补亏损方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏资本的方案以及发行债券或其他损方案；

证券及上市方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（七）拟订公司重大收购、因本章发行债券或其他证券及上市方案；

程第二十四条第一款第（一）项、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

第（二）项规定的情形收购本公司票或者合并、分立、解散及变更公司形式

股票或者合并、分立、解散及变更的方案；

公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（八）决定公司因本章程第二十四外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

条第一款第（三）项、第（五）项、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

第（六）规定的情形收购本公司股赠等事项；

份的事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

64第一百一十（九）在股东大会授权范围内，决（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

二条

定公司对外投资、收购出售资产、事会秘书及其他高级管理人员，并决定其资产抵押、对外担保事项、委托理报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，财、关联交易、对外捐赠等事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总

（十）决定公司内部管理机构的设监等高级管理人员，并决定其报酬事项和置；奖惩事项；

（十一）聘任或者解聘公司总经（十）制定公司的基本管理制度；理、董事会秘书；根据总经理的提（十一）制订本章程的修改方案；

名，聘任或者解聘公司副总经理、（十二）管理公司信息披露事项；

财务总监等高级管理人员，并决定（十三）向股东会提请聘请或更换为公司其报酬事项和奖惩事项；审计的会计师事务所；

（十二）制订公司的基本管理制（十四）听取公司总经理的工作汇报并检度；查总经理的工作；

（十三）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章或本

（十四）管理公司信息披露事项；章程或者股东会授予的其他职权。

（十五）向股东大会提请聘请或更超过股东会授权范围的事项，应当提交股换为公司审计的会计师事务所；东会审议。

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。序号条款修订前修订后董事会应当确定就对外投资、收购出售资

董事会应当确定就对外投资、收购产、资产抵押、对外担保、委托理财、关

出售资产、资产抵押、对外担保、联交易、对外捐赠等决策权限，建立严格委托理财、关联交易、对外捐赠等的审查和决策程序；重大投资项目应当组

决策权限，建立严格的审查和决策织有关专家、专业人员进行评审，并报股

65第一百一十程序；重大投资项目应当组织有关东会批准。

五条

专家、专业人员进行评审，并报股公司董事会应当根据相关的法律、法规及东大会批准。公司董事会的决策权公司实际情况确定符合公司具体要求的权限根据公司股东大会议事规则、董限范围，以及涉及资金占公司资产的具体事会议事规则的相关规定执行。比例，具体权限范围详见《董事会议事规则》。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认董事会每年至少召开两次会议，由董事长

66第一百一十为资料不完整或者论证不充分的，召集，于会议召开10日以前书面通知全体

八条可以联名书面向董事会提出延期董事。

召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关事项。

董事与董事会会议决议事项有关

联关系的，不得对该项决议行使表董事与董事会会议决议事项所涉及的企业决权，也不得代理其他董事行使表或者个人有关联关系的，该董事当及时向决权。董事会或者薪酬与考核委员董事会书面报告。有关联关系的董事不得会对董事个人进行评价或讨论其对该项决议行使表决权，也不得代理其他

67第一百二十报酬时，该董事应当回避。董事会董事行使表决权。该董事会会议由过半数

三条会议由过半数的无关联关系董事的无关联关系董事出席即可举行，董事会出席即可举行，董事会会议所作决会议所作决议须经无关联关系董事过半数议须经无关联关系董事过半数通通过。出席董事会会议的无关联关系董事过。出席董事会的无关联董事人数人数不足3人的，应将该事项提交股东会不足3人的，应将该事项提交股东审议。

大会审议。

董事会会议，应由董事本人出席；

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权董事会会议，应由董事本人出席；董事因范围和有效期限，并由委托人签名故不能出席，可以书面委托其他董事代为或盖章。代为出席会议的董事应当出席，委托书中应载明代理人的姓名，代

68第一百二十在授权范围内行使董事的权利。董理事项、授权范围和有效期限，并由委托

五条事未出席董事会会议，亦未委托代人签名或盖章。代为出席会议的董事应当表出席的，视为放弃在该次会议上在授权范围内行使董事的权利。董事未出的投票权。一名董事不得接受超过席董事会会议，亦未委托代表出席的，视两名董事的委托，董事也不得委托为放弃在该次会议上的投票权。

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

69第一百二十董事会应当对会议所议事项的决董事会应当对会议所议事项的决定做成会

六条定做成会议记录，出席会议的董议记录，出席会议的董事、董事会秘书和序号条款修订前修订后事、董事会秘书和记录人应当在会记录人应当在会议记录上签名。

议记录上签名。董事会决议违反法董事会会议记录作为公司档案保存，保存律、法规或者本章程，致使公司遭期限为10年。

受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

董事会会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容：

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓集人姓名；

名；

（二）出席会议的董事（及受他人

（二）出席会议的董事的姓名及受他人委70第一百二十委托出席会议的董事）、董事会秘托出席董事会的董事（代理人）姓名；

七条书和记录人的签名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

（五）每一决议事项的表决方式和决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证

第一百二十监会、上海证券交易所和本章程的规定，

71八条无认真履行职责在董事会中发挥参与决策、（新增）监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

第一百二十

72（四）在公司控股股东、实际控制人的附九条无

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（新增）

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；序号条款修订前修订后

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

第一百三十悉相关法律法规和规则；

73条无（四）具有五年以上履行独立董事职责所（新增）必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

第一百三十（二）对公司与控股股东、实际控制人、

74一条无董事、高级管理人员之间的潜在重大利益（新增）冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

第一百三十（二）向董事会提议召开临时股东会；

75二条无（三）提议召开董事会会议；

（新增）（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定序号条款修订前修订后和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

第一百三十（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

76三条无方案；

（新增）（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论

第一百三十

77公司其他事项。四条无

独立董事专门会议由过半数独立董事共同（新增）推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十78公司董事会设置审计委员会，行使《公司五条无法》规定的监事会的职权。

（新增）

第一百三十审计委员会成员为3名，为不在公司担任

79六条无高级管理人员的董事，其中独立董事2名，（新增）由独立董事中会计专业人士担任召集人审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

第一百三十过半数同意后，提交董事会审议：

80七条无（一）披露财务会计报告及定期报告中的（新增）财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；序号条款修订前修订后

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百三十审计委员会作出决议，应当经审计委员会

81八条无成员的过半数通过。

（新增）审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核

等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提

第一百三十

82交董事会审议决定。专门委员会工作规程九条无

由董事会负责制定。

（新增）

各专门委员会由3名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十战略委员会的主要职责是对公司长期发展

83条无战略和重大投资决策进行研究并提出建（新增）议。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

第一百四十

84（二）聘任或者解聘高级管理人员；一条无

（三）法律、行政法规、中国证监会规定（新增）和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

第一百四十决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

85二条无策与方案，并就下列事项向董事会提出建（新增）议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益序号条款修订前修订后条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司设总经理1名，由董事会决定聘任或公司总经理、副总经理、董事会秘

86第一百四十者解聘。书、财务总监为公司高级管理人

三条公司设副总经理若干名，由董事会决定聘员。

任或者解聘。

公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正

常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

本章程第九十八条关于不得担任

董事的情形，同时适用于高级管理本章程关于不得担任董事的情形、离职制人员。

87第一百四十度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实

四条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

义务和第一百〇一条（四）至（六）规定，同时适用于高级管理人员。

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人及其

在公司控股股东单位担任除董事、监事以

控制的其他单位担任除董事、监事

外的其他行政职务的人员，不得担任公司

88第一百四十以外的其他行政职务的人员，不得的高级管理人员。

五条担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控公司高级管理人员仅在公司领薪，股股东代发薪水。

不由控股股东代发薪水。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程总经理工作细则包括下列内容：

序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参

（二）总经理及其他高级管理人员加的人员；

89第一百四十各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具

九条（三）公司资金、资产运用，签订体的职责及其分工；

重大合同的权限，以及向董事会、（三）公司资金、资产运用，签订重大合监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。

项。

公司设董事会秘书，其主要职责公司设董事会秘书，负责公司股东会和董是：事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

90第一百五十（一）准备和递交有关监管部门要资料管理，办理信息披露事务等事宜。

二条

求董事会、股东大会或公司出具的董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门报告和文件；负责公司的董事会会规章及本章程的有关规定。序号条款修订前修订后议和股东大会会议的筹备，并负责会议记录、会议文件等资料的保管；

（二）负责公司股权管理事务，保

管公司董事、监事、高级管理人员、

控股股东及其董事、监事、高级管

理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（三）负责办理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守

信息披露相关规定，并负责公司信息披露的保密工作，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，在未公开重大信息泄露时，及时向监管部门报告并披露；

（四）负责公司投资者关系管理和

股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机

构、媒体等之间的信息沟通；

（五）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规和本章程；

（六）关注公共媒体报道并主动求

证真实情况，督促董事会及时回复相关监管部门问询；

（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规

定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（八）督促董事、监事和高级管理

人员遵守法律、法规、规章、规范

性文件及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董事、监事

和高级管理人员违反法律、行政法

规等有关规定和本章程时，或者公司作出或者可能作出违反相关规

定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（九）《公司法》、《证券法》、证券监管部门及本章程规定的其他职责。

董事会秘书由董事长提名，并由董事会聘任或者解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。序号条款修订前修订后董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理高级管理人员执行公司职务时违

人员存在故意或者重大过失的，也应当承

91第一百五十反法律、行政法规、部门规章或本担赔偿责任。

三条章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法律、应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

第一百五十

92公司高级管理人员因未能忠实履行职务或四条无

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股（新增）

东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司公司分配当年税后利润时，应当提取利润注册资本的50%以上的，可以不再的10%列入公司法定公积金。公司法定公提取。积金累计额为公司注册资本的50%以上公司的法定公积金不足以弥补以的，可以不再提取。

前年度亏损的，在依照前款规定提公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏取法定公积金之前，应当先用当年损的，在依照前款规定提取法定公积金之利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经

93第一百五十金后，经股东大会决议，还可以从股东会决议，还可以从税后利润中提取任

八条税后利润中提取任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

余税后利润，按照股东持有的股份润，按照股东持有的股份比例分配，但本比例分配，但本章程规定不按持股章程规定不按持股比例分配的除外。

比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥股东必须将违反规定分配的利润退还公补亏损和提取法定公积金之前向司；给公司造成损失的，股东及负有责任股东分配利润的，股东必须将违反的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的公积金用于弥补公司的亏公司生产经营或者转为增加公司注册资

损、扩大公司生产经营或者转为增本。

加公司资本。但是，资本公积金不公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

94第一百五十得用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

九条

法定公积金转为资本时，所留存的规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司法定公积金转为增加注册资本时，所留存注册资本的25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。序号条款修订前修订后

（三）利润分配的决策程序（三）利润分配的决策程序

公司拟进行利润分配时，由公司董公司拟进行利润分配时，由公司董事会提事会提出利润分配方案。公司董事出利润分配方案。公司董事会在利润分配会在利润分配方案论证过程中，应方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，与独立董事充分讨论，在考虑对全在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学体股东形成持续、稳定、科学回报回报的基础上，形成利润分配预案。利润的基础上，形成利润分配预案。公分配议案经董事会审议通过后方能提交公司独立董事和监事会应对利润分司股东会审议。该利润分配提案应由出席配预案进行审核。经公司过半数独股东会的股东（包括股东代理人）所持表立董事同意和监事会审核通过后，决权的过半数表决通过。

利润分配预案将提交公司董事会公司独立董事亦可以征集中小股东的意审议。经公司董事会审议通过后提见，提出分红提案，并直接提交董事会审交股东大会审议。该利润分配提案议。

应由出席股东大会的股东（包括股股东会对现金分红具体方案进行审议前，东代理人）所持表决权的过半数表公司应当通过网站投资者交流平台、电话、决通过。传真、信函、电子邮箱、实地接待、邀请公司独立董事亦可以征集中小股参会等方式充分听取中小股东的意见和诉

东的意见，提出分红提案，并直接求，并及时答复中小股东关心的问题；公提交董事会审议。司安排审议现金分红具体方案的股东会会股东大会对现金分红具体方案进议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓行审议前，公司应当通过网站投资励股东出席会议并行使表决权。

者交流平台、电话、传真、信函、（四）利润分配政策调整的条件及程序

电子邮箱、实地接待、邀请参会等1、受外部经营环境或者自身经营状况的不

第一百六十

方式充分听取中小股东的意见和利影响，经公司股东会审议通过后，可对

95一条（三）诉求，并及时答复中小股东关心的公司利润分配政策进行调整或变更。调整

（四）（五）问题；公司安排审议现金分红具体或变更后的利润分配政策不得违反法律法

（六）

方案的股东大会会议时，应当向股规、监管部门的有关规定，不得损害股东东提供网络投票平台，鼓励股东出权益。

席会议并行使表决权。本章程所称的外部经营环境或者自身经营

（四）利润分配政策调整的条件及状况的不利影响包括：*因国家法律法规、程序行业政策等发生重大变化，而导致公司经

1、受外部经营环境或者自身经营审计的净利润为负；*因出现地震、台风、状况的不利影响，经公司股东大会水灾、战争等不能预见、不能避免并不能审议通过后，可对公司利润分配政克服的不可抗力因素，对公司经营造成重策进行调整或变更。调整或变更后大不利影响且导致公司经审计的净利润为的利润分配政策不得违反法律法负；*出现《公司法》规定不能分配利润

规、监管部门的有关规定，不得损的情形；*公司经营活动产生的现金流量害股东权益。净额连续两年均低于当年实现的可供分配本章程所称的外部经营环境或者利润的10%；*法律、法规、监管部门和

自身经营状况的不利影响包括：*本章程规定的其他事项。

因国家法律法规、行业政策等发生2、确有必要对利润分配政策进行调整或变

重大变化，而导致公司经审计的净更的，由董事会草拟议案。公司利润分配利润为负；*因出现地震、台风、政策调整或变更草案将提交公司董事会审

水灾、战争等不能预见、不能避免议。经公司董事会审议通过后提交股东会并不能克服的不可抗力因素，对公审议。审议利润分配政策调整或者变更议司经营造成重大不利影响且导致案时，公司应当向股东提供网络投票平台，公司经审计的净利润为负；*出现鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分《公司法》规定不能分配利润的情配政策调整或者变更议案需经出席股东会形；*公司经营活动产生的现金流的股东（包括股东代理人）所持表决权的序号条款修订前修订后量净额连续两年均低于当年实现三分之二以上通过。

的可供分配利润的10%；*法律、（五）利润分配的执行及信息披露

法规、监管部门和本章程规定的其1、存在股东违规占用公司资金情况的，公他事项。司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

2、确有必要对利润分配政策进行偿还其占用的资金。

调整或变更的，由董事会草拟议2、公司当年利润分配方案应当经出席股东案。该等利润分配政策调整或变更会的股东（包括股东代理人）所持表决权草案应先由公司独立董事和监事的三分之二以上通过。

会审核。经公司过半数独立董事同3、公司应严格按照有关规定在年度报告、意并经监事会审核通过后，公司利半年度报告中详细披露利润分配方案和现润分配政策调整或变更草案将提金分红政策执行情况，说明是否符合本章交公司董事会审议。经公司董事会程的规定或者股东会决议的要求，分红标审议通过后提交股东大会审议。审准和比例是否明确和清晰，相关的决策程议利润分配政策调整或者变更议序和机制是否完备，独立董事是否尽职履案时，公司应当向股东提供网络投责并发挥了应有的作用，中小股东是否有票平台，鼓励股东出席会议并行使充分表达意见和诉求的机会，中小股东的表决权。利润分配政策调整或者变合法权益是否得到充分维护等。对现金分更议案需经出席股东大会的股东红政策进行调整或变更时，还应详细说明（包括股东代理人）所持表决权的调整或变更的条件和程序是否合规和透明三分之二以上通过。等。

（五）利润分配的执行及信息披露（六）股东回报规划

1、存在股东违规占用公司资金情公司股东回报规划应着眼于公司的长远和况的，公司应当扣减该股东所分配可持续发展，在综合分析公司实际情况、的现金红利，以偿还其占用的资发展目标、股东要求（特别是中小股东）金。和意愿、社会资金成本等因素的基础上，

2、公司因特殊情况无法按照本章充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金

程规定的现金分红政策确定当年流量状况、发展所处阶段、项目投资资金

利润分配方案的，应当在年度报告需求等情况，细化股东回报规划内容，建中披露具体原因以及独立董事的立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，明确意见。公司当年利润分配方案并保持公司股利分配政策的连续性和稳定应当经出席股东大会的股东（包括性。股东代理人）所持表决权的三分之公司应至少每三年制定或重新审阅一次股二以上通过。东回报规划。根据公司股东（特别是中小3、公司应严格按照有关规定在年股东）、独立董事、审计委员会的意见，

度报告、半年度报告中详细披露利公司可以修订或重新制定股东回报规划。

润分配方案和现金分红政策执行公司制定、修订或重新审阅股东回报规划，情况，说明是否符合本章程的规定由公司董事会制定议案并提交股东会审或者股东大会决议的要求，分红标议。股东会在对该议案进行审议前，公司准和比例是否明确和清晰，相关的应当通过多种方式充分听取中小股东的意决策程序和机制是否完备，独立董见和诉求，包括但不限于公司网站投资者事是否尽职履责并发挥了应有的交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地作用，中小股东是否有充分表达意接待、邀请参会等方式。审议该议案时，见和诉求的机会，中小股东的合法公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励权益是否得到充分维护等。对现金股东出席会议并行使表决权。公司制定、分红政策进行调整或变更时，还应修订或重新审阅股东回报规划需经出席股详细说明调整或变更的条件和程东会的股东（包括股东代理人）所持表决序是否合规和透明等。权的三分之二以上通过。

（六）股东回报规划公司股东回报规划应着眼于公司序号条款修订前修订后

的长远和可持续发展，在综合分析公司实际情况、发展目标、股东要求（特别是中小股东）和意愿、社

会资金成本等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现

金流量状况、发展所处阶段、项目

投资资金需求等情况，细化股东回报规划内容，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保持公司股利分配政策的连续性和稳定性。

公司应至少每三年制定或重新审阅一次股东回报规划。根据公司股东（特别是中小股东）、独立董事、

监事会的意见，公司可以修订或重新制定股东回报规划。

公司制定、修订或重新审阅股东回报规划，由公司董事会制定议案并提交股东大会审议。股东大会在对该议案进行审议前，公司应当通过多种方式充分听取中小股东的意

见和诉求，包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电

子邮箱、实地接待、邀请参会等方式。审议该议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。公司制定、修订或重新审阅股东回报规划需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。序号条款修订前修订后公司实行内部审计制度，明确内部审计工公司实行内部审计制度，配备专职作的领导体制、职责权限、人员配备、经

97第一百六十审计人员，对公司财务收支和经济费保障、审计结果运用和责任追究等。

二条

活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十公司内部审计机构对公司业务活动、风险

98三条无管理、内部控制、财务信息等事项进行监（新增）督检查。

内部审计机构向董事会负责。

公司内部审计制度和审计人员的

内部审计机构在对公司业务活动、风险管职责，应当经董事会批准后实施。

99第一百六十理、内部控制、财务信息监督检查过程中，审计负责人向董事会负责并报告

四条应当接受审计委员会的监督指导。内部审工作。内部审计部门对审计委员会计机构发现相关重大问题或者线索，应当负责，向审计委员会报告工作。

立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由

第一百六十

100内部审计机构负责。公司根据内部审计机五条无

构出具、审计委员会审议后的评价报告及（新增）

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十审计委员会与会计师事务所、国家审计机

101六条无构等外部审计单位进行沟通时，内部审计（新增）机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十

102审计委员会参与对内部审计负责人的考七条无核。

（新增）公司应聘用取得“从事证券相关业”公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务资格的会计师事务所进行会计

103第一百六十务所进行会计报表审计、净资产验证及其报表审计、净资产验证及其他相关

八条1他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可的咨询服务等业务，聘期年，可以续聘。

以续聘。

公司聘用会计师事务所必须经股公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会

104第一百六十东大会决定，董事会不得在股东大决定。董事会不得在股东会决定前委任会

九条会决定前委任会计师事务所。计师事务所。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产

第一百八十百分之十的，可以不经股东会决议，但本

105二条无章程另有规定的除外。

（新增）公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并，应当由合并各方签订合公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并协议，并编制资产负债表及财产并编制资产负债表及财产清单。公司自作清单。公司应当自作出合并决议之

1030出合并决议之日起10日内通知债权人，并日起日内通知债权人，并于

第一百八十于30日内在报纸上或者国家企业信用信日内在报纸上公告。债权人自接到三条息公示系统公告。

通知书之日起30日内，未接到通

45债权人自接到通知之日起30日内，未接到知书的自公告之日起日内，可

通知的自公告之日起45日内，可以要求公以要求公司清偿债务或者提供相司清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。

106第一百八十公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。序号条款修订前修订后

五条公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清财产清单。公司应当自作出分立决单。公司自作出分立决议之日起10日内通议之日起10日内通知债权人，并知债权人，并于30日内在至少一家中国证于30日内在报纸上公告。监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司减少注册资本，将编制资产负债表及公司需要减少注册资本时，必须编财产清单。

制资产负债表及财产清单。公司应公司自股东会作出减少注册资本决议之日当自作出减少注册资本决议之日

起10起10日内通知债权人，并于30日内在至日内通知债权人，并于30日少一家中国证监会指定报刊上或者国家企内在报纸上公告。债权人自接到通

107第一百八十知书之日起30业信用信息公示系统公告。债权人自接到日内，未接到通知

七条45通知之日起30日内，未接到通知的自公告书的自公告之日起日内，有权之日起45日内，有权要求公司清偿债务或要求公司清偿债务或者提供相应者提供相应的担保。

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于

份的比例相应减少出资额或者股份，法律法定的最低限额。

或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百五十九条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

第一百八十依照前款规定减少注册资本的，不适用本

108八条无章程第一百八十七条第二款的规定，但应（新增）当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一家中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册

第一百八十资本的，股东应当退还其收到的资金，减

109九条无免股东出资的应当恢复原状；给公司造成（新增）损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不

第一百九十

110享有优先认购权，本章程另有规定或者股条无

东会决议决定股东享有优先认购权的除（新增）外。

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出（一）本章程规定的营业期限届满或者本现；章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

111第一百九十（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；

二条

散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（四）依法被吊销营业执照、责令者被撤销；

关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困存续会使股东利益受到重大损失，通过其序号条款修订前修订后难，继续存续会使股东利益受到重他途径不能解决的，持有公司10%以上表大损失，通过其他途径不能解决决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在十以上的股东，可以请求人民法院解日内将解散事由通过国家企业信用信息公散公司。示系统予以公示。

公司有本章程第一百九十二条第（一）项、

第（二）项情形，且尚未向股东分配财产公司有本章程第一百八十四条第的，可以通过修改本章程或者经股东会决

（一）项情形的，可以通过修改本议而存续。且尚未向股东分配财产的，可

112第一百九十章程而存续。以通过修改本章程或者经股东会决议而存

三条依照前款规定修改本章程，须经出续。

席股东大会会议的股东所持表决

权的2/3依照前款规定修改本章程或者股东会作出以上通过。

决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司因本章程第一百九十二条第（一）项、公司因本章程第一百八十四条第

第（二）项、第（四）项、第（五）项规

（一）项、第（二）项、第（四）

定而解散的，应当清算。董事为公司的清项、第（五）项规定而解散的，应

15算义务人，应当在解散事由出现之日起十当在解散事由出现之日起日内

113第一百九十五日内组成清算组进行清算。成立清算组，开始清算。清算组由

四条清算组由董事组成。但是本章程另有规定董事或者股东大会确定的人员组或者股东会决议另选他人的除外。

成。逾期不成立清算组进行清算清算义务人未及时履行清算义务，给公司的，债权人可以申请人民法院指定或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责有关人员组成清算组进行清算。

任。

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资清算组在清算期间行使下列职权：

产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债

（二）通知或者公告债权人；表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了（二）通知、公告债权人；

结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业

114第一百九十（四）清缴所欠税款以及清算过程务；

五条

中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

（五）清理债权、债务；的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（五）清理债权、债务；

财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。

动。

清算组应当自成立之日起10日内清算组应当自成立之日起10日内通知债

通知债权人，并于60日内在报纸权人，并于60日内在在法律、法规规定的上公告。债权人应当自接到通知书报刊上或者国家企业信用信息公示系统上之日起30日内，未接到通知书的公告。债权人应当自接到通知之日起30日自公告之日起45日内，向清算组内，未接到通知的自公告之日起45日内，

115第一百九十申报其债权。向清算组申报其债权。

六条

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事有关事项，并提供证明材料。清算项，并提供证明材料。清算组应当对债权组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进权人进行清偿。行清偿。序号条款修订前修订后清算组在清理公司财产、编制资产

清算组在清理公司财产、编制资产负债表

负债表和财产清单后，发现公司财和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产不足清偿债务的，应当依法向人务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

116第一百九十民法院申请宣告破产。

八条人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算事务移交给人民法院指定的破产管理清算组应当将清算事务移交给人人。

民法院。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务清算组成员不得利用职权收受贿和勤勉义务。

117赂或者其他非法收入，不得侵占公清算组成员怠于履行清算职责，给公司造第二百条司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失者重大过失给债权人造成损失的，应当承给公司或者债权人造成损失的，应担赔偿责任。

当承担赔偿责任。

释义

（一）控股股东，是指其持有的股释义

份占公司股本总额50%以上的股（一）控股股东，是指其持有的股份占股东；持有股份的比例虽然不足份有限公司股本总额超过50%的股东；或

50%，但依其持有的股份所享有的者持有股份的比例虽然未超过50%，但其

表决权已足以对股东大会的决议持有的股份所享有的表决权已足以对股东产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资（二）实际控制人，是指通过投资关系、

118第二百零六关系、协议或者其他安排，能够实协议或者其他安排，能够实际支配公司行

条

际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股东、实

东、实际控制人、董事、监事、高际控制人、董事、高级管理人员与其直接

级管理人员与其直接或者间接控或者间接控制的企业之间的关系，以及可制的企业之间的关系，以及可能导能导致公司利益转移的其他关系。但是，致公司利益转移的其他关系。但国家控股的企业之间不仅因为同受国家控是，国家控股的企业之间不仅因为股而具有关联关系。

同受国家控股而具有关联关系。

本章程以中文书写，其他任何语种本章程以中文书写，其他任何语种或不同或不同版本的章程与本章程有歧

119第二百零八版本的章程与本章程有歧义时，以公司在义时，以公司在工商行政管理部门

条上海市市场监督管理局最近一次核准登记登记备案的最近一次核准登记的后的中文版章程为准。

中文版章程为准。

本章程附件包括股东大会议事规

120第二百一十本章程附件包括股东会议事规则和董事会则、董事会议事规则和监事会议事一条议事规则。

规则。

除上述条款修改外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因增加、删减、合并条款内容，相关条款编号相应进行调整，详见《上海行动教育科技股份有限公司章程》全文。

《公司章程》其他条款内容不变。同时提请股东大会授权公司董事会，并由董事会进一步授权相关人员办理相应的工商变更登记手续。上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

上述事项尚需提交至公司股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。修订后的规则全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海行动教育科技股份有限公司章程》。

二、其他公司治理制度的修订、制定情况

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，并制定了部分新治理制度，具体明细如下：

序号制度形式是否需股东大会审议

1董事会议事规则修订是

2股东会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4对外投资管理制度修订是

5对外担保管理制度修订是

6关联交易管理制度修订是

7募集资金管理制度修订是

8内部审计管理制度修订否

9董事会专门委员会议事规则修订否

10独立董事专门会议议事规则修订否

11董事会秘书工作细则修订否