国投证券股份有限公司

关于上海行动教育科技股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为上海行动

教育科技股份有限公司（以下简称“行动教育”、“公司”）首次公开发行股票并上

市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对行动教育2025年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]203号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2109万股，每股发行价格为人民币27.58元，募集资金总额为581662200.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币66194576.24元后，实际可使用募集资金为515467623.76元。该募集资金已于2021年4月12日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验字第 61448903_B01号《验资报告》。

公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2025年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

单位：元币种：人民币发行名称2021年首次公开发行股票募集资金到账时间2021年4月12日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

1一、募集资金总额581662200.00

其中：超募资金金额0.00

减：直接支付发行费用66194576.24

二、募集资金净额515467623.76

减：

以前年度已使用金额42317939.37

本年度使用金额5326947.77

暂时补流金额0.00

现金管理金额493000000.00

银行手续费支出及汇兑损益256.00

其他-具体说明

加：

募集资金利息收入58614752.18

其他-具体说明三、报告期期末募集资金余额（不含现金管

33437232.80理金额）

二、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《上海行动教育科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储制度。

2021年4月12日，公司会同保荐机构，分别与募集资金专户开户银行宁波

银行上海市闵行支行、上海农商银行虹桥商务区支行签署了募集资金专户存储三

方监管协议，上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

截至2025年12月31日，公司募集资金专户的具体情况如下表：

单位：元币种：人民币账户名报告期末余账户状开户银行银行账号称额态

2上海农商银行股份有限公司虹桥商5013100085081

6457799.36使用中

行动教务区支行6482育7005012200044

宁波银行上海市闵行支行26979433.44使用中

0181

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

公司2025年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件1”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2025年12月31日，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2025年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2025年4月14日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<使用暂时闲置募集资金进行现金管理>的议案》。

同意公司在保证募集资金安全、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买商业银行等金融机构安全性高、流动性好的保本型产品，单项产品期限最长不超过12个月。在上述额度内，资金可循环滚动使用，使用期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。保荐机构发表了核查意见。

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元币种：人民币发行名称2021年首次公开发行股票募集资金到账时间2021年4月12日计划进行董事会审计划起计划截现金管理计划进行现金管理的方式议通过日始日期止日期的金额期

50000.00购买商业银行等金融机构安全性高、流动性2025/5/2026/5/2025/4/14

3好的保本型产品，单项产品期限最长不超过87

12个月。

募集资金现金管理明细表

单位：万元币种：人民币发行名称2021年首次公开发行股票募集资金到账时间2021年4月12日预计年委托受托银产品名产品类购买金起始日截止日归还日尚未归利息化收益方行称型额期期期还金额金额率上海农商银行股份有

行动单位大银行存3500.02025/6/12026/6/3500.0

限公司-2%-教育额存单款07170虹桥商务区支行

单位定银行存1000.02025/7/22026/1/2026/1/1000.0

1.40%7.00

期存单款0222220

单位定银行存1000.02025/8/12026/2/2026/2/1000.0

1.40%7.01

期存单款0919190

单位定银行存6800.02026/6/6800.0

宁波银2025/6/5-1.50%-期存单款050行股份单位结

行动有限公银行存24500.2025/11/2026/2/2026/2/24500.126.构性存2.03%教育司上海款002525250059款闵行支单位结

行银行存5500.02025/10/2026/1/2026/1/5500.028.8

构性存2.08%款017161600款单位结

银行存7000.02025/12/2026/1/2026/1/7000.021.6

构性存1.85%款01303001款

（五）节余募集资金使用情况

截至2025年12月31日，公司不存在节余募集资金。

（六）募集资金使用的其他情况无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

4截至2025年12月31日，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了2025年年度募集资

金的存放与使用情况。募集资金使用情况的披露与使用情况相符，未发现募集资金违规使用的情形。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为：行动教育2025年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，未发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未发现违规使用募集资金的情形。

5附件1：募集资金使用情况对照表

单位：万元发行名称2021年首次公开发行股票募集资金到账日期2021年4月12日

本年度投入募集资金总额532.69

已累计投入募集资金总额4764.49变更用途的募集资金总额0变更用途的募集资金总额比例0截至期末累截至期截至期末项目达到预本年是否项目可行已变更项截至期末承本年度计投入金额募投项目募集资金承调整后投资末累计投入进度定可使用状度实达到性是否发

承诺投资项目目，含部分诺投入金额投入金与承诺投入性质诺投资总额总额(1)投入金（%）(4)态日期（具现的预计生重大变变更（如有）额(2)金额的差额额(3)(2)-(1)＝(2)/(1)体到月份）效益效益化＝

智慧管理培训基地建设项目生产建设无45546.7645546.7645546.76352.502544.88-43001.895.592027/4--否

行动慕课智库建设项目生产建设无6000.006000.006000.00180.192219.61-3780.3936.992026/4--否

合计51546.7651546.7651546.76532.694764.49-46782.28——-——未达到计划进度原因（分具详见附注体募投项目）项目可行性发生重大变化的不适用情况说明募集资金投资项目先期投入不适用及置换情况用闲置募集资金暂时补充流不适用动资金情况对闲置募集资金进行现金管

详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况之（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资不适用金或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成不适用原因

募集资金其他使用情况报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

6注：

1、智慧管理培训基地建设项目

公司于2019年12月与上海南虹桥投资开发有限公司（以下简称“南虹桥”）签订了关于“企业家培训总部项目”（暂定名）的合作框架协议，约定由南虹桥协调各相关部门推进项目落地，全力支持项目落户虹桥商务区选址，推动项目选址地块的规划调整和供地工作。受近几年经济景气度下行、增速放缓的影响，“智慧管理培训基地建设项目”的启动受到外部环境影响，导致项目审批、建设等周期有所延长。由于当前市场环境复杂多变，诸多不确定因素导致投资风险增加。鉴于当前形势，公司暂缓了投资建设计划，以规避潜在的市场风险。这一决策旨在保护公司和全体股东的利益，避免在市场低迷时期盲目投资建设而造成重大损失。公司期待市场能够逐渐企稳，届时公司将根据市场情况作出更明智的决策。同时，公司也将高度关注市场动态，以便在合适时机进行投资建设。公司于2024年4月15日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》，根据募集资金实际使用以及募投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，公司拟将首次公开发行股票募投项目中的“智慧管理培训基地建设项目”预计达到可使用状态时间由2024年4月调整为2027年4月。本次募投项目延期事项不改变募集资金的用途，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响，本项目可行性未发生重大变化。

公司于2024年12月19日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点并增加实施主体的议案》，根据公司募投项目的实际进展情况，拟对“智慧管理培训基地建设项目”的实施地点进行调整，以“扩大培训基地数量和覆盖城市、缩减单个基地建设与升级改造投资规模”为原则，将原“智慧管理培训基地建设项目”的实施地点由“上海、北京、深圳、长沙、昆明等5个城市”变更为“上海、成都、广州、杭州、郑州、深圳、长沙、北京、西安、昆明、厦门及管理层认为合适的其他城市”，并降低单个城市的培训基地建设投资规模。同时增加各地上市公司全资子公司及下属分公司为该募投项目实施主体。

2、行动慕课智库建设项目

本项目与“智慧管理培训基地建设项目”联动建设，在“智慧管理培训基地建设项目”的建设基础上实施搭建本项目，是对线下课程、商学院等业务的有效增值。受到“智慧管理培训基地建设项目”的延期启动影响，本项目的建设受到联动影响，导致项目未按计划进度进行。公司于2023年4月19日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》，根据募集资金实际使用以及募投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，公司拟将首次公开发行股票募投项目中的“行动慕课智库建设项目”预计达到可使用状态时间由

2023年4月调整为2026年4月。本次募投项目延期事项不改变募集资金的用途，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响，本项目可行性未发生重大变化。

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