江苏共创人造草坪股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会工作细则

（2023年10月修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪

酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、部门规章以及《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董

事及高级管理人员的考核标准并进行考核及制定、审查公司董事及高级管理人员的

薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理

人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、两名及以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会经全体董事过半数选举产生或罢免。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员

会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本工作细则增补新的委员。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料

及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬和考核委员会的有关决议。

1第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

(三)审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(五)董事会授权的其他事宜。

第十条薪酬与考核委员应当就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

2(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬

数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政

策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关

3信息。

第六章附则

第二十五条本工作细则自董事会决议通过之日起生效并施行。本工作细则的后

续修订、解释及说明等事项亦经公司董事会审议通过后生效。

第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应予以修订，报公司董事会审议通过。

第二十七条本工作细则解释权归属公司董事会。

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