江苏共创人造草坪股份有限公司

对外投资管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为规范江苏共创人造草坪股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资决策程序，建立系统完善的对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规及《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》(以下简

称《公司章程》)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条对外投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。

第三条公司实行股东会、董事会、总裁分层决策制度，下属分公司无权决策，子公司在公司授权范围内进行决策。

第四条董事会、总裁、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》

及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于对外投资决策管理

的各项规定，科学、合理地决策和实施公司对外投资事宜。

第五条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外

进行投资的活动，具体包括但不限于投资新建子公司、参股公司；向子公司、参股公司追加投资或增加注册资本；与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购等。

第二章决策权限及程序

第六条公司对外投资事项(提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债

1务除外，下同)的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

(一)公司对外投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方

可实施：

(1)对外投资事项涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以

高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(2)对外投资事项涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以

高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

(3)对外投资事项的成交金额(包括承担的债务和费用，下同)占公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币

5000万元；

(4)对外投资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

(5)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

(6)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。

(二)公司对外投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后实

施：

(1)对外投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以

上且低于50%的(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准)；

(2)对外投资事项涉及的资产净额占公司最近一期经审计净产的30%以上

且低于50%，且绝对金额超过3000万元(该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以高者为准)；

(3)对外投资事项的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计

净资产的30%以上且低于50%，且绝对金额超过人民币3000万元；

2(4)对外投资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

30%以上且低于50%，但绝对金额超过人民币300万元；

(5)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的30%以上且低于50%，且绝对金额超过人民币3000万元；

(6)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的30%以上且低于50%，且绝对金额超过人民币

300万元。

(三)公司对外投资事项相关指标未达到本条第(二)项所规定的标准时，公司董事会授权公司总裁审批后执行。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在12个月内连续以同一或相关资产为对外投资标的，以其累计数计算对外投资数额。

公司持有50%以上权益子公司发生对外投资行为视同公司行为；公司的参股

公司发生对外投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比例后按照上述第

(一)至(四)项规定的标准执行。

（四）交易达到第六条第一款规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应

当聘请符合《证券法》要求的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应视情况聘请符合《证券法》要求的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

（五）公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第六条第一款的

规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

(1)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

(2)公司发生的交易仅达到本制度第六条第一款第（4）项或者第（6）项标

3准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的；

(3)法律法规规定的其他豁免审议情形。

第三章决策程序

第七条公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同财务部进行市场

调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总裁办公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。

第八条公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由

公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款与付款等资金审批手续，保管投资过程中形成的各种决议、合同以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证档案文件的安全和完整。

第九条公司审计部负责对外投资业务的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会审计与风险管理委员会进行报告。

第十条董事会秘书严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关规定履行对外投资的信息披露义务。

第十一条公司在就对外投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作

出决定：

(一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

(三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实

施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；

(五)投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；

(六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

4第十二条公司在实施投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。

第十三条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。

第十四条公司在12个月内连续对同一或相关重大投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算履行审批手续。已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。

第四章决策的执行及监督检查

第十五条公司对外投资项目决策应确保其贯彻实施：

(一)根据股东会、董事会相关决议以及总裁依本制度作出的重大事项决策，由董事长或总裁签署有关文件或协议；

(二)负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大事项决

策的具体执行机构，应根据股东会、董事会或总裁办公会议所做出的重大投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

(三)财务部应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

(四)对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目，应坚持推行公开招

标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；

(五)每一重大投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报

告、竣工验收报告等结算文件报送财务部并提出审结申请，由财务部汇总审核后，报总裁办公会议审议批准。经审议批准的项目投资

5结算及实施情况，总裁应按投资项目的审批权限向董事会直至股东

会进行报告并交财务部存档保管。

第五章对外投资的信息披露

第十六条公司的对外投资应严格按照《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露义务。

第十七条公司法定信息披露义务人、对外投资项目责任部门负责人应及时向董事

会秘书报告对外投资的情况，配合公司做好与对外投资相关的信息披露工作。

第十八条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第六章附则

第十九条本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”、“以下”不含本数。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度自股东会审议通过之日起生效实施。

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