同庆楼餐饮股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为同庆楼餐饮股份有限公司的独立董事，本着对公司及股东负责的态度，对公司第三届董事会第十五次会议中的相关事项进行了认真细致审核，基于我们的独立判断，现发表独立意见如下：

一、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

我们认真审阅了《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，我们认为公司2022年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、

规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。公司2022年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。

因此，我们同意《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

二、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见经核查，我们认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

真实、准确、完整的反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形。

因此，我们同意《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、关于2022年度利润分配方案的独立意见根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，基于独立判断立场，经审阅该议案，公司独立董事认为：公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司目前的经营情况、盈利水平、所处发展阶段以及未来发展资金需求等多方面因素，兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要。公司2022年度利润分配方案的现金分红比例符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

因此，我们同意《关于2022年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议批准。

四、关于续聘2023年度审计机构的独立意见

公司董事会在审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》前已取得我们的

事前认可，经核查，我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作要求；

容诚在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则，态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正。此次续聘可以保证审计业务的连续性，更好的完成公司2023年度审计工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意《关于续聘2023年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

五、关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的独立意见公司董事会在审议《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》前已取得我们的事前认可，经核查，我们认为：公司2022年的日常关联交易程序合法、合规，交易条件公平合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；公司预计的2023年度日常关联交易，均系公司日常经营管理活动所需，有利于保证公司的正常运营，符合公平、公正、公开的原则，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》。

六、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见经核查，我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以

及公司《募集资金管理办法》的规定，决策程序合法、合规。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

因此，我们同意《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

七、关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的独立意见经核查，我们认为：公司本次变更原料加工及配送基地项目（其他地区）募集资金用途，是基于公司战略发展和实际经营情况作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，有利于优化公司市场布局，进而有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。公司的相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

因此，我们同意《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

独立董事：张晓健、李锐、后美萍