同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

同庆楼餐饮股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

(股票代码：605108)

2026年5月19日同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

同庆楼餐饮股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料目录

一、2025年年度股东会须知........................................2

二、2025年年度股东会议程........................................4

三、2025年年度股东会议案

议案一：同庆楼2025年度董事会工作报告..................................6

议案二：关于2025年度利润分配方案的议案................................14

议案三：关于续聘2026年度审计机构的议案................................15

议案四：关于2026年度公司及全资子公司综合授信额度及对外担保额度预计的议

案....................................................18

议案五：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...............25

议案六：关于免去韦小五女士公司第四届董事会董事职务的议案...............26

附件一、独立董事述职报告（张晓健）....................................27

附件二、独立董事述职报告（李锐）.....................................32

附件三、独立董事述职报告（后美萍）....................................38

1同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

同庆楼餐饮股份有限公司

2025年年度股东会须知

为维护全体股东的合法权益，确保同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）

2025年年度股东会的顺利召开，依据《公司法》《同庆楼餐饮股份有限公司章程》及

《同庆楼餐饮股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知，望出席本次股东会的全体人员遵照执行。

一、请按照本次股东会会议通知（详见2026年4月23日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《同庆楼关于召开 2025 年年度股东会的通知》）中规定的时间

和登记办法办理参加会议手续，证明文件不齐或者手续不全的，谢绝参会。

二、出席会议的股东及股东代表须提前半小时到达会议现场办理签到手续，并请

按规定出示相关资料，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议开始后迟到的股东及股东代表可以出席会议，但不能参加现场表决，迟到的股东及股东代表不得影响股东会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，同时也应履

行相关义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东要求在股东会上发言的，应提前向会务组登记，会议根据登记情况安排股东发言。每位股东发言应先介绍所持股份数和持股人名称，发言内容应与本次股东会表决事项相关，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过三分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

四、会议主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提出的问题。对于与

本次股东会议题无关的、可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司或股东共同

利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、出席股东会的股东及股东代表，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。以表决票方式表决的，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

2同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

七、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、本次股东会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议正常秩序和会议议程、

侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

九、参会人员请勿擅自披露本次股东会相关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。

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同庆楼餐饮股份有限公司

2025年年度股东会议程

一、会议日期时间：2026年5月19日下午14:30

二、会议地点：合肥市高新区皖水路388号富茂大饭店

三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

四、网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：2026年5月19日至2026年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

五、会议主持人：董事长沈基水先生

六、会议召集人：同庆楼餐饮股份有限公司董事会

七、会议法律见证：上海市锦天城律师事务所

八、会议议程：

（一）会议签到、股东发言登记

（二）会议主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

（三）推举计票人和监票人

（四）宣读议案

1、《同庆楼2025年度董事会工作报告》

2、《关于2025年度利润分配方案的议案》

3、《关于续聘2026年度审计机构的议案》4、《关于2026年度公司及全资子公司综合授信额度及对外担保额度预计的议案》

5、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

6、《关于免去韦小五女士公司第四届董事会董事职务的议案》

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（五）听取独立董事述职报告

（六）股东或股东代表发言、提问

（七）发放表决票，现场股东投票表决

（八）休会，统计现场表决结果，将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，等待现场表决结果与网络投票表决结果汇总

（九）复会，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果

（十）宣布表决结果

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）与会人员签署会议文件

（十三）宣布会议结束

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议案一：

同庆楼餐饮股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年度，同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》

《同庆楼餐饮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东会议事规则》

《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下：

一、2025年度公司总体经营情况回顾

2025年，面对复杂经营环境，公司坚守“三轮驱动”战略，以创新为引领，依托数

字化提升运营效率与决策水平。餐饮主业聚焦家庭消费，深化宴会模式改革，稳固婚庆宴会区域龙头优势；富茂酒店完成长三角战略布局，核心竞争力持续增强；食品业务实现历史性首年盈利，产品竞争力与发展动能稳步提升。

报告期内，公司实现营业收入26.81亿元，同比上升6.17%，实现归属于上市公司股东的净利润1.02亿元，同比上升2.04%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.99亿元，同比上升5.8%，经营活动现金净流入6.08亿元，同比上升

48.08%。

2025年，公司业务表现如下：

1、营收方面，恰逢农历“双春年”，婚宴市场需求集中释放，带动各门店营收明显上升。但受新禁酒令等宏观环境影响，6月-7月门店营收出现明显下滑，导致公司整体营收未能达到预期。面对市场变化，公司快速调整经营策略，明确以家庭消费为核心定位，依托自身品牌影响力，推动菜品与供应链深度联动，持续优化菜品结构，在有效控制运营成本、保障合理毛利的基础上切实让利于顾客，凭借好食材、高性价比产品与创新消费体验稳固家庭客群，实现四季度整体营收企稳回升。

2、成本管理方面：2025年公司膳食毛利率（涵盖餐饮原材料、燃气、厨部人力及厨房物耗）为55.96%，同比增长1.52%。多年来公司膳食毛利率始终保持在良好水平，主要得益于成熟的供应链优势及门店成本管控体系有效运行，充分体现了公司较强的营运能力与成本管控水平。

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3、门店拓展及费用方面：报告期内，公司新开门店5家，其中餐饮门店2家、宾

馆门店3家，同步完成5家富茂酒店客房板块及配套业态的开业运营。受新店及新增客房业务开办费用投入、资产折旧摊销增加等因素影响，叠加新店营收尚处于市场培育爬坡期，短期亏损压力较为明显。报告期内，公司仅折旧摊销费用较2024年增加

5750.07万元，较2023年增加1.37亿元，叠加财务费用大幅增长，使得公司在门店

高密度扩张阶段，利润面临阶段性承压。目前公司开店策略已由“快速扩张”逐步转向稳步拓店，重点推动现有门店加快运营爬坡、尽早释放经营效益。

4、现金流状况方面：报告期内，公司实现经营活动现金净流入6.08亿元，同比

增长48.08%，与门店快速扩张阶段利润偏低、现金流保持稳健的整体态势相契合。

报告期内，公司新开5家门店，建筑面积高达16.19万平方米，其中：餐饮门店2家，宾馆门店3家。近几年来，公司门店面积快速增长：截止2019年12月31日，

门店面积累计245064.93平方米；2020年-2022年三年市场特殊情况中仍逆势而上，新增门店面积191814.12平方米扣除政府拆迁及闭店面积26635.61平方米，实际新增面积165178.51平方米；2023年，公司新增门店面积122534.27平方米；2024年，公司新增门店面积244637.37平方米，2025年，公司新增门店面积161939.81平方米，充分彰显了公司的经营韧性和发展能力。

公司累计门店面积趋势图如下：

二、2025年度董事会工作开展情况

7同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权。

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开10次会议，审议通过31个议案，全体董事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求。会议具体情况如下：

会议日期会议届次会议议案

第四届董事会第四1、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

2025年1月20日

次会议2、《关于制定<公司舆情管理制度>的议案》1、《关于拟注册发行资产担保债务融资工具（CB）的议案》

第四届董事会第五2025年2月12日2、《关于制定<公司银行间债券市场债务融资工具信息披次会议露事务管理制度>的议案》

3、《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

第四届董事会第六

2025年3月14日1、《关于制定“提质增效重回报”行动方案的议案》

次会议

第四届董事会第七

2025年4月7日1、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

次会议

1、《同庆楼2024年度董事会工作报告》

2、《同庆楼2024年度总经理工作报告》

3、《同庆楼2024年年度报告全文及摘要》

4、《同庆楼2025年第一季度报告》

5、《同庆楼2024年度内部控制评价报告》

6、《同庆楼2024年度财务决算报告》7、《同庆楼2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

第四届董事会第八

2025年4月27日8、《关于2024年度利润分配方案的议案》

次会议

9、《关于续聘2025年度审计机构的议案》10、《关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》11、《关于公司对会计师事务所履职情况的评估报告的议案》

12、《关于公司对独立董事独立性评估专项意见的议案》13、《关于2025年度公司及全资子公司综合授信额度及对外担保额度预计的议案》

8同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料14、《关于公司首次公开发行股票募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的议案》

15、《关于提请召开2024年年度股东会的议案》16、听取了《同庆楼餐饮股份有限公司2023年度独立董事述职报告》17、听取了《同庆楼餐饮股份有限公司2023年度审计委员会履职情况报告》1、《关于变更公司经营范围、取消监事会并修订<公司章

第四届董事会第九程>的议案》

2025年7月10日

次会议2、《关于修订公司相关制度的议案》

3、《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

第四届董事会第十

2025年7月28日1、《关于聘任公司副总经理的议案》

次会议

1、《同庆楼2025年半年度报告及摘要》第四届董事会第十2、《同庆楼2025年半年度募集资金存放与实际使用情况

2025年8月27日一次会议的专项报告》

3、《关于修订公司<内部审计制度>的议案》

2025年10月29第四届董事会第十

1、《同庆楼2025年第三季度报告》

日二次会议

2025年12月29第四届董事会第十

1、《关于变更全资子公司出资方式并对其增资的议案》

日三次会议

（二）董事会召集股东会及执行股东会决议情况

报告期内，董事会共提请并组织召开3次股东会，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司董事会根据相关法律法规的要求，严格在股东会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东会决议的内容。会议具体情况如下：

召开时间会议名称会议议案2025 年第一次临时 1、《关于拟注册发行资产担保债务融资工具（CB）的议

2025年3月3日股东大会案》

1、《同庆楼2024年度董事会工作报告》

2、《同庆楼2024年度监事会工作报告》

3、《同庆楼2024年年度报告全文及摘要》

4、《同庆楼2024年度财务决算报告》

2024年年度股东大

2025年5月23日5、《关于2024年度利润分配预案的议案》

会

6、《关于续聘2025年度审计机构的议案》7、《关于2025年度公司及全资子公司综合授信额度及对外担保额度预计的议案》8、《关于公司首次公开发行股票募投项目结项暨节余募集

9同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料资金永久补充流动资金并注销专户的议案》1、《关于变更公司经营范围、取消监事会并修改<公司章

2025年第二次临时

2025年7月28日程>的议案》

股东大会

2、《关于修订公司部分制度的议案》

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会4个

专门委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责。

1、审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，认真履行职责，审核公司财务信息，审查公司内控，协调公司内、外审计的沟通、监督和核查工作等。报告期内，审计委员会共召开工作会议

5次，讨论并审议了《同庆楼2024年年度报告全文及摘要》《同庆楼2024年度内部控制评价报告》《同庆楼2024年度财务决算报告》《同庆楼2025年第一季度报告》

《同庆楼2025年半年度报告及摘要》《同庆楼2025年第三季度报告》《关于续聘2025年度审计机构的议案》《同庆楼董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》等事项。

2、薪酬与考核委员会的履职情况

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，认真履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会召开工作会议1次，讨论并审议了《关于公司2024年度非独立董事、高级管理人员工作考核及薪酬支付的意见》事项。

3、提名委员会的履职情况

公司董事会提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》等有关规定，对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准、程序和履职能力提出建议，积极关注董事、高级管理人员的履职、任职资格等情况。报告期内，提名委员会召开工作会议1次，讨论并审议了《关于提名王会玉女士为公司副总经理的议案》事项。

4、战略委员会的履职情况

公司董事会战略委员会根据《公司章程》《董事会战略委员会议事规则》等有关规定，从战略角度对公司拟作出的重大决策提出宝贵的意见和建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性。报告期内，战略委员会召开工作会议1次，讨论并审议了《关于拟注册发行资产担保债务融资工具（CB）的议案》事项。

（四）独立董事履职情况

10同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《同庆楼独立董事工作制度》等相关规定，秉承客观、公正、独立的原则，认真全面履行独立董事监督职责。独立董事通过参加股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议以及现场考察等方式，与公司董事会、经营管理层之间保持沟通，持续关注公司日常经营、财务状况等事项，切实参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作和可持续发展提供保障。

报告期内，独立董事未对董事会议案或其他事项提出异议。

公司全体独立董事已分别编制了2025年度述职报告，其具体的履职情况可参见该等述职报告。

（五）信息披露工作情况

报告期内，公司董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和《同庆楼信息披露管理制度》等有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（六）投资者关系管理工作

报告期内，公司注重构建和谐的投资者关系，通过业绩说明会、组织现场调研、上证 e 互动、投资者热线电话、电话会议等多渠道与投资者联系和沟通。报告期内，公司组织召开“2024年度暨2025年第一季度业绩说明会”“2025年半年度业绩说明会”“2025年三季度业绩说明会”活动组织多场投资者现场调研及电话会议，回复“上证e 互动”投资者提问 37 项。在合规前提下为社会公众充分解析行业情况、公司经营等信息，帮助投资者了解公司、走近公司，成功搭建起公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁，维护公司在资本市场的形象，保护了投资者尤其是中小投资者的切身利益。

（七）内幕信息管理

报告期内，公司严格按照《公司章程》《同庆楼信息披露管理制度》《同庆楼内幕信息知情人登记管理制度》的规定和要求，依法登记内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披

露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

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三、公司发展战略和2026年度经营计划

（一）发展战略

公司始终坚持“时时刻刻替客户着想，让顾客满意，成为对顾客有价值的企业”的企业价值观，以及“诚信经营、价格公道、童叟无欺、丰俭由人”的经营宗旨，以品牌经营为核心，以餐饮业务为基础，推动宾馆、食品业务同步发展，以数字化经营、专业化人才、供应链体系为支撑，迅速拓展市场，以技术研发与创新产品促进消费升级，引领餐饮、宾馆、食品市场消费需求，实施品牌扩张与资本运作相结合的战略，确保公司连锁扩张的顺利实施，实现公司“传承百年品牌，成为覆盖全国的大型连锁餐饮企业及中国传统食品的领导者”的战略目标。

（二）经营计划

2026年，同庆楼将持续深化“餐饮、宾馆、食品”三轮驱动发展战略，立足2025年经营成果，紧跟市场需求与行业发展趋势，以创新为引领、数字化为支撑，全面提升运营效率与科学决策水平。公司将持续夯实餐饮业务全新盈利模型，稳步拓展宾馆门店并推动现有门店快速爬坡、提质增效，聚焦食品业务规模增长，不断提升核心竞争力、品牌影响力与可持续盈利能力，实现高质量可持续的发展，具体计划如下：

1、餐饮业务

2026年，同庆楼餐饮业务以全新盈利模型为核心，坚守“好吃不贵有面子”核心理念，明确家庭消费核心定位，依托品牌影响力与供应链优势深耕大众市场，同时巩固宴会婚庆区域龙头地位，全面优化服务运营体系，提升核心竞争力。

经营优化方面，推进厨房机制改革，打造极致性价比菜单，推动菜品与供应链深度联动，在严控运营成本、保障合理毛利的基础上让利于顾客，强化产品竞争力；深化食材开发与品控，持续推进菜品研发，丰富美食节、主题宴、外卖等产品服务；创新宴会场景，拓展家庭宴会品类，提供一站式定制服务，进一步挖掘消费潜力。

拓店与门店升级方面，聚焦长三角地区，计划新增门店2-4家；同步对现有门店进行升级改造及分类优化，强化“庆园雅集、烟火江南”品牌形象，提升门店整体运营质效。

2、宾馆业务

拓店与运营提质：2026年计划新增1-2家直营店、2家酒店客房板块对外营业，同时稳步拓展加盟业务；开店策略转向稳步拓店，重点推进现有门店全业态开业，加快运营爬坡、提质增效。

不断完善富茂酒管公司管理体系，优化组织架构、运营标准及服务流程，推进标

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准化与精细化管理，提升宾馆板块运营效率与服务品质；同时围绕宾馆拓店规划及长远发展，提前储备直营、加盟门店核心人才保障新店顺利开业，制定分层分类培养计划、健全激励机制，将培训成果、岗位绩效与晋升薪酬挂钩，完善人才梯队、增强团队归属感，为业务拓展、门店提质及品牌竞争力提升提供支撑。

3、食品业务

2026年，同庆楼食品聚焦华东、华中核心市场，以“产品深耕与渠道种树”为双核

心构建差异化竞争壁垒，推动企业从“价值创造”迈向“规模与价值双增长”。

迭代产品体系，强化产品核心竞争力：节令美食系列，名厨粽举办3.0产品发布会，聚焦一颗粽子一道菜，同时推出八大菜系菜肴粽及甜品粽系列，渠道上布局多省市节礼大客户，全面推广酒店菜肴粽；月饼围绕健康、低糖、好吃为主题，打造同庆楼大酒店手工月饼的核心竞争力。大厨美味系列，聚焦核心单品，深化小笼汤包、臭鳜鱼核心品类，新增徽州腊味，重点培育烧麦、包子等品类；小笼汤包冲刺全渠道 TOP1，臭鳜鱼打造“徽州第一名菜”心智，升级料理包、让顾客在家就能吃到大酒店的名菜。

优化渠道结构，构建全渠道网络：商超渠道深耕华东头部商超，推行经销商代运营与直营深耕。线上电商渠道，一类电商聚焦京东、淘系，进一步打造老卤烧鸡、臭鳜鱼、小笼汤包等明星单品；坚持直播+达播+分销协同，完成食品业绩和品牌力宣传双提升。

四、2026年董事会工作重点

2026年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》

《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制。全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，提升公司规范运作水平，认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，增强公司管理水平和透明度。通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

本报告已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2026年5月19日

13同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二：

关于2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，母公司期末未分配利润为人民币806070564.11元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本260000000股，其中回购账户股份数999987股不参与本次利润分配，以此计算合计拟派发现金红利31080001.56元（含税），占公司2025年度归属上市公司股东净利润的30.43%。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2026年5月19日

14同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三：

关于续聘2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责。为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。具体情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26。

2、人员信息

容诚所首席合伙人刘维，至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人

233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251025.80万元，其中审计业务收入234862.94万元，证券期货业务收入123764.58万元。容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服

务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为1家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。

15同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过

乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5、诚信记录

容诚所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、

行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分

1次。101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事

处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、

纪律处分10次、自律处分1次。

根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施及自律处分不影响容诚所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

二、项目信息

1、基本信息：

项目合伙人：熊明峰，2004年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过同庆楼（605108）、华塑股份（600935）、铜峰电子（600237）等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：王鸣灿，2017年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过同庆楼

（605108）、铜峰电子（600237）、全柴动力（600218）等上市公司审计报告。项目签字注册会计师：毛田利，2021年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在本所执业。

项目质量控制复核人：孔令莉，2013年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过巴比

食品(605338)、光格科技(688450)等多家上市公司审计报告。

2、诚信记录

签字注册会计师王鸣灿、毛田利和项目质量控制复核人孔令莉近三年内未曾因执

业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

16同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

项目合伙人熊明峰近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到证券

交易场所口头警示1次，证监会及其派出机构出具的警示函1次，除此之外，未受到其他刑事、行政处罚、纪律处分。详见下表：

序号姓名处理处罚日期处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况

1熊明峰2024年9月12日警示函宁波证监局关联方审计程序执行不到位等事项

3、独立性

容诚所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2026年5月19日

17同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四：

关于2026年度公司及全资子公司综合授信额度及对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司战略发展及融资需求，公司及全资子公司预计2026年度拟向银行及其他金融机构申请总额不超过493900万元人民币的综合授信额度（含往期生效至当前未到期的授信额度），在授信额度内，为公司及全资子公司提供总额不超过253000万元人民币的担保额度，包含新增担保及存续担保，具体情况如下：

一、申请综合授信额度及对外担保额度的情况概述

（一）申请综合授信额度基本情况

为满足公司战略发展及融资需求，公司及全资子公司2026年度拟向银行及其他金融机构申请总额不超过493900万元人民币的综合授信额度（含往期生效至当前未到期的授信额度）。授信产品包括但不限于：短期流动资金贷款、固定资产贷款、并购贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、票据贴现、应收账款保理、融资租赁等综合业务。该额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额、期限、业务品种等视公司运营资金的实际需求来合理确定，以公司及子公司与银行实际发生的融资金额为准。

上述授信额度有效期自2025年年度股东会审议通过之日起12个月，在上述授信额度及期限范围内可循环使用。为提高公司决策效率，更好地把握融资时机，降低融资成本，公司董事会提请股东会授权董事长或董事长授权的其他人员全权代表公司及其下属全资公司在上述授信额度内，根据实际需要办理相关具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘等，同时授权公司财务总监签署相关文件，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起12个月，公司将不再就具体发生的授信额度事项另行召开董事会或股东会审议。

（二）预计对外担保额度基本情况

1、为保障2026年度公司及全资子公司向金融机构融资事项顺利实施，在上述综

合授信额度内，预计2026年度公司为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相担保及下属子公司为公司提供担保总额不超过253000万元人民币（包含新增担保及存续担保），公司合并报表范围内不同担保主体对同一融资事项提供担保的，担保金额不重复计算。其中为资产负债率70%以下的公司提供担保总额不超过84000万元，为

18同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

资产负债率70%及以上的公司提供担保总额不超过169000万元，担保方式包括但不限于保证担保、信用担保、固定资产抵押、质押等多种形式。

公司2026年度预计对外提供担保的额度如下：

单位：万元担保额度占被担保方担保方截至目本次新上市公司最担保预最近一期是否关担保方被担保方持股比前担保增担保近一期经审计有效资产负债联担保例余额额度计净资产比期率例公司下

属全资公司/＜70%1400006.07%否子公司自2025资产负债年年度

率70%以股东会

100%＜70%70000030.36%否

公司及下的全资审议通下属全子公司过之日资子公资产负债起12个

司率70%及月

100%≥70%990007000073.30%否

以上的全资子公司

2、上述担保额度是基于目前公司战略发展及日常经营情况的预计金额，为确保公

司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，授权期限内，在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人的担保额度可内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的全资子公司），调剂发生时资产负债率70%以下的子公司可以从其他子公司处调剂使用担保额度，资产负债率70%及以上的子公司只能从资产负债率70%及以上的子公司处调剂使用担保额度。

3、上述担保额度有效期为2025年年度股东会审议通过之日起12个月，有效期

内任一时点的担保余额不得超过2025年年度股东会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人员，在股东会审议通过的担保额度及授权期限内，全权办理与担保有关的具体事宜，根据具体的融资情况决定担保主体、担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件，公司将不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东会审议，公司将定期披露前述担保事项的实际发生金额及履行情况。

二、被担保人基本情况

（一）合肥百年同庆餐饮有限公司公司名称合肥百年同庆餐饮有限公司

统一社会信用代码 91340123MA8NMW7B4H法定代表人尹慧娟

19同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

注册资本8000

成立日期2022-01-28

注册地址安徽省合肥市肥西县上派镇金寨南路以东、站前路以南许可项目：餐饮服务；食品销售；住宿服务；烟草制品零售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；酒店管理；食品互经营范围

联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品初加工；食用农产品零售；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；礼仪服务；停车场服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；日用百货销售；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2025年12月31/20252025年9月30日/2025年1-9月

项目年度（经审计）（未经审计）

资产总额264547057.92283498933.87最近一年及一期的

负债总额184545333.19204265501.39财务状况（单位：净资产80001724.7379233432.48人民币元）

资产负债率69.76%72.05%

营业收入8426139.615599751.66

净利润894496.34126204.09

股权结构同庆楼餐饮股份有限公司100%持股

（二）肥西富茂酒店管理有限公司公司名称肥西富茂酒店管理有限公司

统一社会信用代码 91340123MA8QNH8Q0M法定代表人尹慧娟注册资本5900

成立日期2023-07-10注册地址安徽省合肥市肥西县上派镇金寨南路与站前路交口东南角50米

许可项目：餐饮服务；住宿服务；食品销售；烟草制品零售；酒类经营；生

活美容服务；歌舞娱乐活动；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；酒店管理；企业管理；物业管理；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；棋牌室服务；健身休闲活动；第经营范围二类医疗器械销售；品牌管理；游乐园服务；日用百货销售；针纺织品销售；

化妆品零售；商务代理代办服务；家居用品销售；外卖递送服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；初级农产品收购；食用农产品零售；停车场服务；广告发布；广告设计、代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2025年12月31/20252025年9月30日/2025年1-9月

项目年度（经审计）（未经审计）

最近一年及一期的资产总额334950940.79368730443.81财务状况（单位：负债总额264562307.15302531999.90人民币元）净资产70388633.6466198443.91

资产负债率78.99%82.05%

营业收入101561668.1763523891.02

20同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

净利润10989435.736799246.00

股权结构同庆楼餐饮股份有限公司100%持股

（三）合肥富凯酒店管理有限公司公司名称合肥富凯酒店管理有限公司

统一社会信用代码 91340100MADRJ1UH12法定代表人尹慧娟注册资本6000

成立日期2024-07-18注册地址合肥市新站区站北社区铜陵北路与唐河路交口东南角

许可项目：住宿服务；食品销售；烟草制品零售；酒类经营；生活美容服务；

歌舞娱乐活动；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；酒店管理；企业管理；物业经营范围管理；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；棋牌室服务；健身休闲活动；品牌管理；游乐园服务；日用百货销售；针纺织品销售；化妆品零售；商务代理代办服务；家居用品销售；外卖递送服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；初级农产品收购；食用农产品零售；停车场服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2025年12月31/20252025年9月30日/2025年1-9月

项目年度（经审计）（未经审计）

资产总额195739371.86161802524.41最近一年及一期的

负债总额105085243.63106183781.03财务状况（单位：净资产90654128.2355618743.38人民币元）

资产负债率53.69%65.63%

营业收入2146875.571360490.25

净利润169396.32134011.47

股权结构同庆楼餐饮股份有限公司100%持股

（四）滁州富盛酒店管理有限公司公司名称滁州富盛酒店管理有限公司

统一社会信用代码 91341102MADQCA5U42法定代表人尹慧娟注册资本6000

成立日期2024-07-24注册地址安徽省滁州市琅琊区滁阳街道宝山路与淮河路交叉东北侧许可项目：餐饮服务；住宿服务；食品销售；烟草制品零售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；酒店管理；企业管理；物业管理；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；品牌管理；游乐园服务；

经营范围日用百货销售；针纺织品销售；化妆品零售；商务代理代办服务；家居用品销售；外卖递送服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；初级农产品收购；食用农产品零售；停车场服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2025年12月31/20252025年9月30日/2025年1-9月

项目年度（经审计）（未经审计）

21同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

资产总额111254657.5764131187.13

负债总额111466351.5164283172.01最近一年及一期的

净资产-211693.94-151984.88财务状况（单位：资产负债率100.19%100.24%人民币元）营业收入00

净利润-173839.74-114130.68

股权结构同庆楼餐饮股份有限公司100%持股

（五）无锡富盛酒店管理有限公司公司名称无锡富盛酒店管理有限公司

统一社会信用代码 91320292MADUPYNY1M法定代表人尹慧娟注册资本2000

成立日期2024-08-15

注册地址无锡市经开区宝汇城12-101许可项目：餐饮服务；住宿服务；食品销售；烟草制品零售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：酒店管理；餐饮管理；企业管理；物业管理；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；品牌管理；游乐园服务；日用百货销售；针经营范围纺织品销售；化妆品零售；商务代理代办服务；家居用品销售；外卖递送服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；初级农产品收购；食用农产品零售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2025年12月31/20252025年9月30日/2025年1-9月

项目年度（经审计）（未经审计）

资产总额1153472.67495.01最近一年及一期的

负债总额1153976.201000.00财务状况（单位：净资产-503.53-504.99人民币元）

资产负债率100.04%202.02%营业收入00

净利润-503.53-504.99

股权结构同庆楼餐饮股份有限公司100%持股

（六）湖州富晟酒店管理有限公司公司名称湖州富晟酒店管理有限公司

统一社会信用代码 91330501MAEF07RW96法定代表人尹慧娟注册资本500

成立日期2025-3-31

注册地址浙江省湖州市湖州南太湖新区仁皇山街道燕澜府35幢203室-020一般项目：酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宿服务；食品销售；烟草制品零售；酒类经营（依经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

22同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年12月31/20252025年9月30日/2025年1-9月

项目年度（经审计）（未经审计）

资产总额19739494.217399473.78最近一年及一期的

负债总额14741250.007400000.00财务状况（单位：净资产4998244.21-526.22人民币元）

资产负债率74.68%100.01%营业收入00

净利润-1755.79-526.22

股权结构同庆楼餐饮股份有限公司100%持股

（七）合肥嘉南酒店管理有限公司公司名称合肥嘉南酒店管理有限公司

统一社会信用代码 91340100784910992P法定代表人沈基水注册资本3000

成立日期2006-01-27注册地址安徽省合肥市蜀山区井岗镇长江西路634号

一般项目：商业综合体管理服务；市场营销策划；建筑材料销售；酒店管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：

经营范围住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2025年12月31/20252025年9月30日/2025年1-9月

项目年度（经审计）（未经审计）

资产总额225621236.37156988554.58最近一年及一期的

负债总额172381328.80155727712.91财务状况（单位：净资产53239907.571260841.67人民币元）

资产负债率76.40%99.20%

营业收入39823.010

净利润-761462.07-740527.97

股权结构同庆楼餐饮股份有限公司100%持股

截至本公告披露日，上述被担保人均不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

上述担保额度是公司2026年度担保额度预计，公司及下属全资子公司可根据自身业务需求，在股东会审议通过的担保额度范围内与债权人协商确定担保事宜，具体实施时由担保人、被担保人与银行签署担保协议，约定担保种类、方式、金额、期限等内容。

四、担保的必要性和合理性本次综合授信额度和对外担保额度预计是为了满足公司及下属全资子公司业务

发展和项目建设的资金需求，符合公司整体利益和发展战略，不会影响公司持续经营能力。本次被担保人均为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营

23同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

进行有效监控与管理，整体风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2026年5月19日

24同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案五：

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

中国证监会新修订颁布的《上市公司治理准则》自2026年1月1日起施行，该准则对上市公司董事、高管的薪酬体系作出了系统性调整。为规范公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《同庆楼餐饮股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2026年5月19日

25同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案六：

关于免去韦小五女士公司第四届董事会董事职务的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会提议免去韦小五女士第四届董事会董事职务，同时一并免去其兼任的董事会战略委员会委员职务。

本次免职不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会正常运作，亦不会对公司日常经营产生重大影响。公司将严格按照法律法规及《公司章程》规定，尽快履行法定程序补选新任董事。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2026年5月19日

26同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件一：

同庆楼餐饮股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（张晓健）

本人作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规

及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，认真出席股东会和董事会会议，认真审议董事会各项议案，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

张晓健先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，法学学士，一级律师。1996年10月至今，任安徽天禾律师事务所合伙人，获得“全国优秀律师”“全国司法行政系统劳动模范”称号；2021年4月至今，任芜湖扬子农村商业银行股份有限公司独立董事；2021年5月至2024年5月，任本公司第三届董事会独立董事；2024年5月至今，任本公司第四届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

除担任公司独立董事外，本人未担任公司的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

报告期内，公司共召开10次董事会和3次股东会。本人认真审议了各项议案，并对全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，在充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。会议出席情况如下：

参加股东会参加董事会情况情况

27同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

亲自出席次数本年应出席以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东会

（现场+通董事会次数出席次数席次数次数亲自出席会议的次数

讯）

1010700否2

（二）出席董事会各专门委员会情况

2021年5月至今，本人兼任第三届、第四届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。报告期内，公司共召开提名委员会会议1次、战略委员会会议1次，本人均亲自出席，认真审议上述会议各项议案，在审议及决策相关重大事项时积极参与讨论、发表意见，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。会议出席情况如下：

本年应出席亲自出席次数以通讯方式委托出专门委员会名称缺席次数次数（现场+通讯）出席次数席次数提名委员会11000战略委员会11100

1、本人作为董事会提名委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，严格按照

《董事会提名委员会议事规则》等规定，对公司拟聘任高级管理人员的任职资格与履职能力进行了认真审核。经审慎评估，本人同意相关提名事项，并建议将其提交董事会审议，切实履行了提名委员会委员的职责，为完善公司治理发挥了应有作用。

2、本人作为董事会战略委员会委员，严格按照《董事会战略委员会议事规则》等规定，对公司拟注册发行资产担保债务融资工具（CB）事项的相关资料进行了认真审阅、深入研讨，并结合公司的战略发展，认为具备可行性。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《独立董事工作制度》有关规定，召开独立董事专门会议1次，会议推举本人为独立董事专门会议召集人对公司续聘审计机构、关联交易等事项进行了审议，为促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益发挥了积极作用。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计和外部审计工作，了解公司的日常经营活动及治理架构，监督公司内控体系建设及执行情况。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人在日常履职过程中利用自身的专业知识做出独立判断，切实维护

28同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

中小股东的合法权益。本人参加了公司2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、股东会，与中小股东等投资者就公司经营情况等方面进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人认真学习了证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。同时，充分利用参加董事会和股东会的机会，深入了解了公司的经营情况和财务状况，与公司董事、高级管理人员进行了充分的沟通，并提出具有建设性的合理化意见。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项做到及时沟通，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、不阻碍、不隐瞒，为独立董事履职提供了必要的配合和支持条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2025年4月27日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》。本人对上述关联交易事项进行了认真核查，认为公司在报告期内发生的关联交易均符合国家相关法律法规的规定，交易客观、公允，董事会审议关联交易相关议案时，关联董事进行了主动回避，表决程序符合《公司章程》《同庆楼关联交易决策制度》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况报告期内公司不涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，公司披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》和《2025年第三季度报告》。在上述报告的审议过程中，本人均认真审阅，审慎发表意见。公司披露的上述报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，定期报告的内容能够充分、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

29同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料2025年4月27日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为2025年度财务报告及内部控制审计机构。本人认为容诚具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，在审计工作中独立、客观、及时的完成了与公司约定的各项审计任务，满足了公司审计工作的要求。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内公司不涉及相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况报告期内公司不涉及相关事项。

（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况2025年7月28日公司第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过了《关于提名王会玉女士为公司副总经理的议案》。本人作为公司董事会提名委员会主任委员，对被提名人的履历进行了认真审阅，认为其符合高级管理人员的任职要求，同意提名王会玉女士为公司副总经理，并同意将此议案提交董事会审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬情况报告期内本人非薪酬与考核委员会成员未参加公司召开的相关会议。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况报告期内公司不涉及相关事项。

（十一）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》《同庆楼对外担保决策制度》的相关规定，对外担保事项均已履行了必要的审议及决策程序，信息披露充分、完整，公司对外担保行为属于正常生产经营的需要，不存在损害公司及股东利益的行为。除对全资子公司担保外，公司不存在其他对外担保事项及逾期担保的情况，也不存在控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性资金占用事项。

（十二）其他事项

1、未发生独立董事独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者

核查的情况；

2、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

3、未发生独立董事向董事会提议召开临时股东会的情况；

30同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

4、未发生独立董事公开向股东征集股东权利的情况；

5、未发生独立董事对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见的情况。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格按照法律法规和监管规则的要求，认真履行独立董事的职责，利用自身的专业知识和经验为公司发展提供了更多专业意见，进一步加强了与公司股东、董事会、管理层的沟通，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。在公司的大力支持和配合下，促进了公司董事会科学高效决策。

2026年，本人将继续加强与公司董事会、管理层、审计机构以及投资者的沟通交流，更加深入地开展实地调研，充分利用自身的专业知识和实践经验，以良好的职业道德和专业素养，客观公正地发表意见、提供建议，促进公司规范治理和稳健发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

同庆楼餐饮股份有限公司

独立董事：张晓健

31同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件二：

同庆楼餐饮股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（李锐）

本人作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，在2025年度履职期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相

关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定与要求，秉持客观、独立、公正的立场参与公司决策，勤勉、专业、忠实地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审阅各项议案，充分发挥独立董事作用，有效维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

二、独立董事基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

本人李锐，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师、国际注册内部审计师。曾任安徽应流机电股份有限公司独立董事；2007年至今，任安徽中锐税务师事务所有限公司董事长；2021年7月至2024年5月，任本公司第三届董事会独立董事；2024年5月至今，任本公司第四届董事会独立董事

（二）独立性情况说明

除担任公司独立董事外，本人未担任公司的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

三、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

报告期内，公司共召开10次董事会和3次股东会。本人认真审议了提交董事会及股东会审议的各项议案，并对全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，在充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。会议出席情况如下：

参加股东会参加董事会情况情况

32同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

亲自出席次数本年应出席以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东会

（现场+通董事会次数出席次数席次数次数亲自出席会议的次数

讯）

1010700否3

（二）出席董事会各专门委员会情况

2021年7月至今，本人兼任第三届、第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与

考核委员会主任委员。报告期内，公司共召开审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议1次，本人均亲自出席，认真审议上述会议各项议案，在审议及决策相关重大事项时积极参与讨论、发表意见，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。会议出席情况如下：

本年应出席亲自出席次数以通讯方式委托出专门委员会名称缺席次数次数（现场+通讯）出席次数席次数审计委员会55300薪酬与考核委员会110001、本人作为审计委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，严格按照《董事会审计委员会议事规则》等规定，对公司定期报告、内控报告、内部审计报告、募集资金存放与使用报告、续聘审计机构等议案进行了审议，对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进行监督，掌握2025年审计工作安排及审计工作进展情况，沟通内外部审计工作，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2、本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，严

格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，对公司2024年度非独立董事、高级管理人员工作考核及薪酬支付的意见进行了审议，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》有关规定，召开独立董事专门会议1次，对公司续聘审计机构、关联交易等事项进行了审议。通过专门会议的形式，独立董事得以在董事会决策前进行充分的独立沟通与判断，有效提升了监督效能。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所就公司财务、业务状况进行

33同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料了沟通，及时了解、掌握定期报告的工作安排，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试

和评价方法、本年度审计重点进行沟通，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东会、2025年第三季度业绩说明会等，就公司经营情况、财务状况、现金分红等情况与中小股东直接进行沟通交流，听取投资者的意见与建议。日常工作中，本人主动了解投资者通过上证E互动平台反馈的问题和关注事项，并关注公司定期报告业绩说明会召开情况，查阅公司业绩说明会交流的问题等，督促公司加强与中小股东的沟通和交流，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人积极参加董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、股东会、公司业务发展方向讨论会等会议，及时了解公司的生产和经营情况，获悉公司各重大事项的进展情况。同时，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持经常沟通，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，并就公司生产经营状况、财务状况、内部控制制度建设与执行情况、董事会决议落实等方面进行持续了解和跟进。

公司为独立董事履行职责提供了必要的条件，保证了本人履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并就本人关心的重要事项进行说明与解释，为本人履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2025年4月27日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》。本人对上述关联交易事项进行了认真核查，认为公司在报告期内发生的关联交易均符合国家相关法律法规的规定，交易客观、公允，董事会审议关联交易相关议案时，关联董事进行了主动回避，表决程序符合《公司章程》《同庆楼关联交易决策制度》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。

34同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况报告期内公司不涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，公司披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》和《2025年第三季度报告》。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所2025年4月27日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为2025年度财务报告及内部控制审计机构。本人作为公司董事会审计委员会主任委员，对容诚的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2025年度审计的工作要求，不会损害公司及中小股东的利益，同意公司续聘容诚为公司2025年度审计机构，并同意将此议案提交董事会、股东会审议。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内公司不涉及相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况报告期内公司不涉及相关事项。

（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况2025年7月28日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。本人经审阅董事会拟聘任高级管理人员的教育背景、任职经历、履职能力等相关材料，本人同意聘任王会玉女士为公司副总经理。

（九）董事、高级管理人员的薪酬情况

2025年4月27日公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过

了《关于公司2024年度非独立董事、高级管理人员工作考核及薪酬支付的意见》。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，对公司非独立董事、高级管理人员的年度工作考核及薪酬进行了审阅，相关薪酬是结合国内公司平均水平和公司实际情况

35同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料制定的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况报告期内公司不涉及相关事项。

（十一）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司发布业绩预告1次。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司于2025年1月17日发布了《同庆楼2024年年度业绩预告》。本人认真审阅了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，业绩预告与正式披露的定期报告数据基本一致，没有发生业绩预告出现较大偏差的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。

（十二）现金分红及其他投资者回报情况

2025年4月27日公司第四届董事会第八次会议、2024年年度股东大会审议通

过《关于2024年度利润分配方案的议案》。本人认真审议了上述议案，认为公司综合考虑了经营情况、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司制定的现金分红政策，充分体现了合理回报股东的原则，有利于公司健康、稳定、可持续发展，符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。

公司2024年度利润分配于2025年7月实施完毕。

（十三）其他事项

1、未发生独立董事独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者

核查的情况；

2、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

3、未发生独立董事向董事会提议召开临时股东会的情况；

4、未发生独立董事公开向股东征集股东权利的情况；

5、未发生独立董事对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见的情况。

四、总体评价和建议

2025年，本人按照相关法律法规、公司相关规章制度的规定和要求，忠实、勤勉

履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。凭借自身的专业知识，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

2026年，本人将继续严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予

36同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

的各项权利，加强最新法律、法规和各项规章制度的学习，不断提高自身专业水平；

本着独立、客观、公正的原则，进一步加强与公司董事会、经营管理层之间的沟通，切实履行独立董事的职责，为维护公司整体利益、全体股东尤其是中小股东的合法权益贡献力量。

同庆楼餐饮股份有限公司

独立董事：李锐

37同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件三：

同庆楼餐饮股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（后美萍）

本人作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，

2025年度，本人严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》

《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动了解公司的经营和发展情况，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人后美萍，女，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级会计职称。曾任安徽汇丰医药有限公司财务经理；2020年11月至2026年2月28日，任安徽嘉源园林景观有限公司财务经理；2021年7月至2024年5月，任本公司第三届董事会独立董事；2024年5月至今，任本公司第四届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

除担任公司独立董事外，本人未担任公司的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

报告期内，公司共召开10次董事会和3次股东会。本人认真审议了提交董事会及股东会审议的各项议案，并对全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，在充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。会议出席情况如下：

参加股东会参加董事会情况情况亲自出席次数本年应出席以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东会

（现场+通董事会次数出席次数席次数次数亲自出席会议的次数

讯）

1010600否3

38同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）出席董事会各专门委员会情况

2021年7月至今，本人兼任第三届、第四届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委

员会委员和提名委员会委员。报告期内，公司共召开审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次，本人均亲自出席，认真审议上述会议各项议案，在审议及决策相关重大事项时积极参与讨论、发表意见，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。会议出席情况如下：

本年应出席亲自出席次数以通讯方式委托出专门委员会名称缺席次数次数（现场+通讯）出席次数席次数审计委员会55200薪酬与考核委员会11000提名委员会11000

1、本人作为审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会议事规则》等规定，

对公司定期报告、内控报告、内部审计报告、募集资金存放与使用报告、续聘审计机

构等议案进行了审议，对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进行监督，掌握2025年度审计工作安排及审计工作进展情况，沟通内外部审计工作，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2、本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，对公司2024年度非独立董事、高级管理人员工作考核及薪酬支付的意见进行了审议，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

3、本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《董事会提名委员会议事规则》等规定，对公司第四届董事会聘任高级管理人员等议案进行了审议，切实履行了提名委员会委员的责任和义务，为董事会决策提出参考意见。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《独立董事工作制度》有关规定，召开独立董事专门会议1次，对公司续聘审计机构、关联交易等事项进行了审议，为促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益发挥了积极作用。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所就公司财务、业务状况进行了沟通，及时了解、掌握定期报告的工作安排，和会计师就会计师事务所和相关审计

39同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试

和评价方法、本年度审计重点进行沟通，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加了公司2025年半年度业绩说明会、2024年年度股东大会，广泛听取了投资者的意见和建议。本人依托自身专业知识，主动聚焦中小股东关切，全程参与互动交流环节，耐心倾听各位中小股东的疑问与诉求。同其他参与业绩说明会的董事和高管一起切实保障中小股东的知情权、参与权与监督权，切实履行了独立董事的监督、赋能与保障职责。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，利用参加股东会、董事会及其专门委员会会议、业绩说明会等时间，了解公司的整体运行情况、财务管理和内部控制执行情况、与年审会计师沟通、审阅定期报告等。

作为财务背景的独立董事，本人将监督公司财务报告的合规性与公允性作为核心职责。

报告期内，公司管理层积极配合独立董事履职，及时提供履职所需的经营资料、财务数据、会议材料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。同时，公司主动向本人就生产经营情况和重大事项进展情况进行了积极、充分的沟通，为本人履行职责提供必要的工作条件和便利，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2025年4月27日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》，公司2024年度发生日常关联交易金额为2944327.56元。除以上关联交易外，公司未发生重大关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况报告期内公司不涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，公司披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》和《2025年第三季度报告》。在上述报告的

40同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

审议过程中，本人均认真审阅，审慎发表意见。公司披露的上述报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，定期报告的内容能够充分、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所2025年4月27日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为2025年度财务报告及内部控制审计机构。本人作为公司董事会审计委员会委员，认真查阅了容诚有关资格证照、相关信息和诚信记录，参加审计委员会会议对该议案进行了审议，认为容诚具有丰富的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求，同意续聘容诚为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会、股东会审议。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内公司不涉及相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况报告期内公司不涉及相关事项。

（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况2025年7月28日公司第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过了《关于提名王会玉女士为公司副总经理的议案》。本人作为公司董事会提名委员会委员，认真审核了候选人的教育背景、工作经历和任职资格，认为公司拟聘任的高级管理人员具备担任相应职务的资格和能力，公司对聘任高级管理人员的相关审议程序合规，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬情况

2025年4月27日公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了

《关于公司2024年度非独立董事、高级管理人员工作考核及薪酬支付的意见》。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，对公司非独立董事、高级管理人员的年度工作考核及薪酬进行了审阅，相关薪酬是结合国内公司平均水平和公司实际情况制定的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况报告期内公司不涉及相关事项。

（十一）募集资金存放与使用情况

报告期内，公司董事会审议了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

41同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度股东会会议资料

《同庆楼2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司首次公开发行股票募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的议案》及《同庆楼2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》4项议案。本人认真审议了上述议案，认为公司能够严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，规范、合理地使用募集资金，审议和表决程序合法有效，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

（十二）其他事项

1、未发生独立董事独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者

核查的情况；

2、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

3、未发生独立董事向董事会提议召开临时股东会的情况；

4、未发生独立董事公开向股东征集股东权利的情况；

5、未发生独立董事对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见的情况。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，始终以维护公司全体股东尤其是中小股东合法

权益为核心，严格遵循相关法律法规、监管部门规范性文件及公司章程的要求，忠实勤勉履行独立董事职责，秉持客观公正、审慎独立的原则行使各项权利。履职期间，本人积极参与股东会、董事会及专门委员会各项议题审议，独立发表专业意见，有效推动公司决策的科学化、规范化，切实维护了公司整体利益与中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续恪守独立董事职业操守与履职准则，以高度的责任感认真履行各项义务。进一步加强与公司董事会、经营管理层的常态化沟通与协同合作，充分发挥自身专业能力与独立监督作用，持续关注公司规范运作与风险管控情况，为公司完善治理机制、提升经营质量建言献策，助力公司实现高质量可持续发展，切实保障全体股东的合法权益。

同庆楼餐饮股份有限公司

独立董事：后美萍

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