同庆楼餐饮股份有限公司关联交易决策制度

同庆楼餐饮股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为规范同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《同庆楼餐饮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等

国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司进行关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则；

（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立

第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

（三）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人在董事会、股东会对该事项

进行表决时，应采取回避原则；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当

聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。

第三条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第二章关联人和关联交易

第四条本制度所指关联人，包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或间接地控制公司的法人；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；

3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本

公司及本公司控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人；

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5、中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2.、公司董事、高级管理人员；

3、直接或间接地控制公司的法人的董事、高级管理人员；

4、本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶

的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5、中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第（一）条或第（二）条规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有第（一）条或第（二）条规定情形之一的。

第五条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第六条本制度所指关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）出售或购买资产；

（二）租出或租入资产；

（三）赠与或受赠资产；

（四）销售产品、商品；

（五）购买原材料、燃料、动力；

（六）提供或接受劳务；

（七）委托或受托销售；

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（八）提供财务资助；

（九）提供担保；

（十）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十一）签订许可协议；

（十二）研究与开发项目的转移；

（十三）债权或债务重组；

（十四）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章关联交易的决策权限

第七条关联交易决策权限

（一）股东会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东会审议批准后实施。

（二）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

30万元以上的交易；关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和

费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由公司董事会审议批准后实施。

（三）总经理：董事会审议决策标准以下的关联交易，由董事会授权公司总经理批准实施。

第八条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以

上的交易；关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易为重大关联交易。重大关联交易应由独立董事专门会议审议后，提交董事会讨论。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。

第九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提

3同庆楼餐饮股份有限公司关联交易决策制度交股东会审议。

第十条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000

万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第四章关联交易的审议程序

第十一条公司拟进行关联交易由公司总经理组织相关职能部门提出议案，议案应

就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度作出详细说明，并根据关联交易涉及的金额大小履行相应的决策程序。

第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本

制度第三条对关系密切家庭成员的界定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条对关系密切家庭成员的界定）；

（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十三条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

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（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易

对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第五章日常经营性关联交易的决策和披露

第十四条公司与关联人进行本制度第六条第（四）至第（七）项所列的与日常经

营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度第三章的规定提交董事会或者股东会审议；协议

没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果

执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第三章规定提交董事会或者股东会审议；协议没

有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交

易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第三章的规定提交董事会或者股东会审议并披露；

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对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制

度第三章的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第十五条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或

其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因

第十六条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

第六章关联交易的信息披露

第十七条公司应按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》

和证券交易所《上市规则》等相关文件的要求进行关联交易信息披露。

第十八条公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事专门会议决议（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）证券交易所要求的其他文件。

第十九条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事专门会议决议；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及

明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其

6同庆楼餐饮股份有限公司关联交易决策制度他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占

权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《证券交易所股票上市规则》相关条款规定的其他内容；

（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决

和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（四）证券交易所认定的其他交易。

第七章附则

第二十一条由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。

第二十二条本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规、《上市规则》及《公司章程》处理。

第二十三条本制度由本公司董事会负责解释。

第二十四条本制度由股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。

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同庆楼餐饮股份有限公司

2025年7月10日

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