证券代码：605108证券简称：同庆楼公告编号：2025-033
同庆楼餐饮股份有限公司
关于变更公司经营范围、取消监事会
并修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月10日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于变更公司经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司相关制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》
《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关制度同步进行修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、变更经营范围情况
根据公司实际经营需要，公司拟调整经营范围，取消“非居住房地产租赁”项目，并对《公司章程》进行修订。
变更前经营范围为：许可项目：餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：酒店管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；初级农产品收购；食用农产品零售；日用百货销售；食品经营（仅销售预包装食品）；新鲜蔬菜零售；水产品零售；农副产品销售；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
变更后经营范围为：许可项目：餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：酒店管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；初级农产品收购；食用农产品零售；日用百货销售；食品经营（仅销售预包装食品）；新鲜蔬菜零售；水产品零售；农副产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
停车场服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）三、《公司章程》修订情况因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事会”、“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”等相关表述并部分修改为审计
委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：
修订前修订后第一条为维护同庆楼餐饮股份有限公司（下第一条为维护同庆楼餐饮股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责部资产对公司的债务承担责任。任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司，员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，新增设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：第十五条经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：餐饮服务；烟草制品零售；酒类许可项目：餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；食品经营（销售散装食品）（依法须经批经营；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。动）。
一般项目：酒店管理；业务培训（不含教育一般项目：酒店管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；初级农产品收购；议及展览服务；婚庆礼仪服务；初级农产品收购；
食用农产品零售；日用百货销售；食品经营（仅食用农产品零售；日用百货销售；食品经营（仅销售预包装食品）；新鲜蔬菜零售；水产品零售；销售预包装食品）；新鲜蔬菜零售；水产品零售；
农副产品销售；停车场服务；普通货物仓储服务农副产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居学品等需许可审批的项目）；停车场服务（除许住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限法律法规非禁止或限制的项目）。制的项目）。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，价额。每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明价第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股价值人民币1元。价值，每股价值人民币1元。
第十八条公司由有限公司整体变更股份公第二十条公司设立时发行的股份总数为
司时的股本为5347.8万元，发起人共计8人。公司5347.8万股、面额股的每股金额为1元，发起人共的发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方计8人。公司的发起人及其认购的股份数、持股比式和出资时间如下：例、出资方式和出资时间如下：
…………
第十九条公司股份总数为26000万股，全第二十一条公司已发行的股份数为26000部为普通股。万股，全部为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份第二十条公司或公司的子公司（包括公司提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或为公司利益，经股东会决议，或者董事会按贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购是，有下列情形之一的除外：
本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份的。
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）上市公司为维护公司价值及股东权益需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条因本章程第二十三条第一款第第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
收购本公司股份的，可以选择下列方式之一进行：国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（二）要约方式；第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（三）法律、法规及中国证监会认可的其他股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市内不得转让。
交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司内，不得转让其所持有的本公司股份。股份。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计（六）公司终止或者清算时，按其所持有的凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信行政法规的规定。
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院决议未产生实质影响的除外。
认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理日内，请求人民法院撤销。
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
新增
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人讼。
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼。
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前监事会、董事会收到前款规定的股东书面请款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日直接向人民法院提起诉讼。
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资人民法院提起诉讼。
子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限事实发生当日，向公司作出书面报告。责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司的控股股东、实际控制人应
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易且给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利公司控股股东及实际控制人对公司和公司社益。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知新增公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
出决议；（十一）审议批准公司与关联人发生的金额
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产担保事项；绝对值的比例在5%以上的关联交易；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准公司与关联人发生的金额（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
对值的比例在5%以上的关联交易；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；事会或其他机构和个人代为行使。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列担保行为，须经股东大第四十七条公司下列对外担保行为，须经股会审议通过。东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）公司的对外担保总额，超过最近一期
的担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）公司一年内担保金额超过公司最近一（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
期经审计总资产30%的担保；的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供（五）公司在一年内向他人提供担保的金额
的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）上海证券交易所或本章程规定的其他（六）对股东、实际控制人及其关联人提供担保。的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关（七）上海证券交易所或本章程规定的其他
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制担保。
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保的，可以豁免适用本条第
一款第一项至第四项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十四条本公司召开股东大会的地点：公第五十条本公司召开股东会的地点：公司住
司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。所地或股东会会议通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方视为出席。式为股东参加股东会提供便利。
第五十二条董事会应当在规定的期限内按
第四十六条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事并公告。
会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券地中国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。
在股东大会决议生效前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及证明材料。
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会在股东会决议公告前，召集股东持股比例不派出机构和证券交易所提交有关证明材料。得低于10%。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监股东，有权向公司提出提案。
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，有权向公司提出提案。
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会职权范围的除外。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会案或增加新的提案。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五案或增加新的提案。
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作股东会通知中未列明或不符合本章程第五十出决议。
八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东
第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当至少载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限；示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，事共同推举的一名董事主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过监事会自行召集的股东大会，由监事会主席半数的董事共同推举的一名董事主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，审计委员会自行召集的股东会，由审计委员由半数以上监事共同推举的一名监事主持。会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务股东自行召集的股东大会，由召集人推举代或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共表主持。同推举的一名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东会，由召集人或者其推使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大举代表主持。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举召开股东会时，会议主持人违反议事规则使一人担任会议主持人，继续开会。股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议
议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。
董事候选人提名方式和程序：董事候选人提名方式和程序：
第一届董事会中的股东代表董事候选人由第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会中的公司发起人提名；第二届及以后每届董事会中的
股东代表董事候选人可由上一届董事会、监事会股东代表董事候选人可由上一届董事会提名；单提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的
3%以上的股东书面提名的人士，董事会资格审查股东书面提名的人士，董事会资格审查通过后作
通过后作为董事候选人提交股东大会选举。为董事候选人提交股东会选举。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有上公司董事会、单独或者合计持有上市公司已
市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。不得人，并经股东会选举决定。不得提名与其存在利提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候的关系密切人员作为独立董事候选人。
选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行监事候选人提名方式和程序：累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥第一届监事会中的股东代表监事候选人由有权益的股份比例在30%及以上时，股东会就选举公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中的2名以上董事进行表决时应当实行累积投票制。
股东代表监事候选人可由上一届监事会提名；单股东会以累积投票方式选举董事的，独立董独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累股东书面提名的人士，由监事会进行资格审查，积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以通过后作为监事候选人提交股东大会选举；监事单项提案提出。
会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举前款所称累积投票制是指股东会选举董事产生。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益股东拥有的表决权可以集中使用。
的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举2董事会应当向股东告知候选董事的简历和名以上董事、监事进行表决时应当实行累积投票基本情况。
制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形之
形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭年；之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿偿；被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；罚，期限未满的；
（七）三年内受中国证监会行政处罚的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（八）三年内受证券交易所公开谴责或两次上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
以上通报批评的；（八）三年内受中国证监会行政处罚的；
（九）本公司现任监事；（九）三年内受证券交易所公开谴责或两次
（十）处于证券交易所认定不适合担任上市以上通报批评的；
公司董事的期间的；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项
间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各职责；
项职责；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
其他内容。违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期第九十六条董事由股东大会选举或更换，三年，任期届满可连选连任。
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期三年，任期届满可连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、职务。
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级职务。
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事可以由总经理或者其他高级管理人员事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务公司董事会设职工代表董事1名，董事会中的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工公司董事会不设职工代表董事。
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益：
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（八）不得擅自披露公司秘密；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为并经股东大会决定解除其董事职务。己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并经股东会决定解除其董事职务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予合理注意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予动不超过营业执照规定的业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（三）及时了解公司业务经营管理状况；动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
规定的其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司事会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法定日内披露有关情况。
最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数如因董事的辞任导致公司董事会低于法定少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞职生效、任期届满
第一百零一条董事辞职生效、任期届满或
或被解除职务，应向董事会办妥所有移交手续，被解除职务，应向董事会办妥所有移交手续，其其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后2年不当然解除，其保守公司商业秘密的义务仍然有内仍然有效。董事保守公司商业秘密的义务在其效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的情况和条件下结束而定。
关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条股东会可以决议解任董事，决
新增议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
第一百零三条董事执行公司职务时违反法
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、删除
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规、部门规章以及本章程的有关规定执行。
第一百零五条公司独立董事必须保持独立性，除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验，具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（二）不存在下列情形之一：
1、在公司或者附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
2、直接或间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
3、在直接或间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
4、在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5、为公司及其控股股东、实际控制人或者删除
其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
6、与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
7、最近十二个月内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
8、在公司连续任职独立董事已满六年；
9、已在三家境内上市公司担任独立董事；
10、曾任职独立董事期间，连续两次未出席
董事会会议；
11、曾任职独立董事期间，发表的独立意见
明显与事实不符；
12、交易所认为不适宜担任独立董事的人员；13、法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零六条独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，删除保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百零七条独立董事行使下列特别职
权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的删除事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。独立董事行使前款
第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百零八条公司设董事会，对股东大会第一百一十条公司设董事会，董事会由九负责。名董事组成（包括三名独立董事、一名职工代
第一百零九条董事会由九名董事组成（包表董事），设董事长一人，副董事长一人。董括三名独立董事），设董事长一名。事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数董事会可按照股东大会的决议设立战略、审选举产生。
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（九）决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖定其报酬事项和奖惩事项；
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（十）制定公司的基本管理制度；
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其（十一）制定本章程的修改方案；
报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；
审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查程授予的其他职权。
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十三条……第一百一十四条……
董事会的经营决策权限为：董事会的经营决策权限为：
（一）交易（受赠现金资产、获得债务减免（一）交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务，下同）涉等不涉及对价支付、不附有任何义务，下同）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）不足公司最近一期经审计孰高原则确认，下同）占公司最近一期经审计总总资产30%的，由董事会审议；交易涉及的资产资产10%以上，由董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的，需总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额费用，下同）不足公司最近一期经审计净资产50%，（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占或绝对金额不足5000万元的，由董事会审议；公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产金额超过1000万元，由董事会审议；交易标的
50%以上，且绝对金额达到5000万元以上的，需涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，需经
（三）交易产生的利润不足公司最近一个会董事会审议通过后提交公司股东会审议；
计年度经审计净利润50%，或绝对金额不足500（三）交易的成交金额（包括承担的债务和万元的，由董事会审议；交易产生的利润占公司费用，下同）占公司最近一期经审计净资产10%最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对以上，且绝对金额超过1000万元，由董事会审议；
金额达到500万元以上的，需经董事会审议通过交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产后提交公司股东大会审议；50%以上，且绝对金额超过5000万元，需经董事
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计会审议通过后提交公司股东会审议；
年度相关的营业收入不足公司最近一个会计年度（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
经审计营业收入50%，或绝对金额不足5000万元年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近万元，由董事会审议；交易产生的利润占公司最一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额达额超过500万元，需经董事会审议通过后提交公到5000万元以上的，需经董事会审议通过后提司股东会审议；
交公司股东大会审议；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度经审计营业收入10%，且绝对金额超过1000万元，审计净利润50%，或绝对金额不足500万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万5000万元，需经董事会审议通过后提交公司股东元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；
大会审议；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
（六）公司与关联自然人发生的交易金额年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审（包括承担的债务和费用）在30万元以上，与关计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元，联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个
占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度交易，且超过300万元，由董事会审议；与关联经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占元，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；
公司最近一期经审计净资产5%以上，且绝对金额（七）公司与关联自然人发生的交易金额达到3000万元以上的，需经董事会审议通过后（包括承担的债务和费用）在30万元以上，与关提交公司股东大会审议；联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
（七）除本章程第四十一条规定需提交公司承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司
股东大会审议的担保事项外，公司其他担保事项，最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会审议。由董事会审议；与关联人发生的交易金额（包括上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公绝对值计算。司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需经董事会可以将其权限范围内部分事项授权董事会审议通过后提交公司股东会审议；
总经理行使并在公司总经理工作细则中予以明（八）除本章程规定需提交公司股东会审议确。的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使并在公司总经理工作细则中予以明确。
第一百一十六条公司副董事长协助董事长
第一百一十六条公司董事协助董事长工工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或半数以上董事共同推举一名董事履行职务。者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条董事会召开临时董事会会
第一百一十九条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送出、邮寄、传真、微信、
议的通知方式为：专人送出、邮寄、传真、电子
电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前5日，邮件等方式；通知时限为：会议召开前5日，如如临紧急情形可以电子邮件或其他方式随时通临紧急情形可以电子邮件或其他方式随时通知。
知。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会决议表决方式为举第一百二十三条董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会在保障董事充分表达意见的前提下，的前提下，可以通讯方式召开，董事会秘书应在可以通讯方式召开，董事会秘书应在会议结束后会议结束后作出董事会决议，交与会董事签字。作出董事会决议，交与会董事签字。
第一百二十七条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，新增具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的新增事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十四条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员为3名，为
新增不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召
新增开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十八条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
新增
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十九条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议：
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
新增
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运行、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条本章程第一百条关于不得
第一百二十八条本章程第九十五条关于不
担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
和第一百〇三条（四）～（六）关于勤勉义务的同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条高级管理人员不得利用职第一百五十二条高级管理人员执行公司职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当不得接受与公司交易的佣金归为己有；不得擅自承担赔偿责任。
披露公司秘密；不得利用其关联关系损害公司利高级管理人员在执行公司职务时违反法律、益。若有违反上述规定，经董事会决定可解除其行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造高级管理人员职务。成损失的，应当承担赔偿责任及相应的法律责任。
高级管理人员在执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任及相应的法律责任。
第七章监事会删除第一百五十三条在公司中，根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，董事会决策公司重大问题，尤其涉及国家宏删除
观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，应先听取公司党组织的意见。公司应当为党组织的活动提供必要条件，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第一百五十五条公司在每一会计年度结束第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送会计报告。季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条第一百五十七条
…………
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管须将违反规定分配的利润退还公司。理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公积资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条公司股东会对利润分配方
第一百五十九条公司股东大会对利润分配案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条公司实行内部审计制度，明
第一百六十一条公司实行内部审计制度，确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条公司内部审计制度和审计第一百六十二条公司内部审计机构对公司人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事责人向董事会负责并报告工作。项进行监督检查。
第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内新增
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，新增
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。
第一百六十四条公司聘用会计师事务所必第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前前委任会计师事务所。委任会计师事务所。
第一百七十条公司召开股东大会的会议通第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。知，以公告进行。
第一百七十一条公司召开董事会的会议通公司召开董事会的会议通知，以专人送出、知，以专人送出、邮寄、传真等书面方式或者以邮寄、传真等书面方式或者以微信、电子邮件等电子邮件等电子通讯方式进行。电子通讯方式进行。
第一百七十六条公司通知以专人送出的，由
第一百七十三条公司通知以专人送出的，被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知
微信方式送出的，微信通知当日为送达日期；公以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电发送时间为送达日期。
子邮件发送时间为送达日期。
第一百八十条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本新增章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条公司合并，应当由合并各第一百八十一条公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司分立，其财产作相应第一百八十三条公司分立，其财产作相应的的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统公告。告。
第一百八十五条公司减少注册资本，将编制
第一百八十一条公司需要减少注册资本资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起10日内通知债权人，并于30日内在国家企业
10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增
程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第一百八十三条公司因下列原因解散：程规定的其他解散事由出现；
（一）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。
（五）本章程规定的其他解散事由。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条公司有本章程第一百九十
第一百八十四条公司有本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
四条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东存续。会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者经股东会作会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十五条公司因本章程第一百八十第一百九十二条公司因本章程第一百九十
四条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。
算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有清算组由董事组成，但是本章程另有规定或关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。
公司因本章程第一百八十四条第（二）项规清算义务人未及时履行清算义务，给公司或定而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人依照合并或者分立时签订的合同或者协议进行。
第一百八十七条清算组应当自成立之日起第一百九十四条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披10日内通知债权人，并于60日内在国家企业信露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日向清算组申报其债权。内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、第一百九十六条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条公司清算结束后，清算组应第一百九十七条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百九十一条清算组成员应当忠于职第一百九十八条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条释义
第一百九十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然支配公司行为的人。
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益司利益转移的其他关系。
转移的其他关系。
本次变更公司经营范围、取消监事会、修订《公司章程》事项尚需提请公司
2025年第二次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层
负责向市场监督管理局办理上述变更登记与备案相关的具体事项，办理人员在办理变更与备案过程中，可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的意见或要求对本次修订事项进行相应调整。以上修订最终以市场监督管理局备案为准。
修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体予以披露，敬请投资者查阅。
四、修订公司相关制度情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，公司拟对相关治理制度进行修订，具体如下：
是否提交股东序号制度名称大会审议
1《股东会议事规则》是
2《董事会议事规则》是
3《董事会审计委员会议事规则》否
4《董事会提名委员会议事规则》否
5《董事会薪酬与考核委员会议事规则》否
6《董事会战略委员会议事规则》否
7《总经理工作细则》否
8《董事会秘书工作规则》否
9《信息披露管理制度》否
10《募集资金管理办法》否
11《委托理财管理制度》否
12《独立董事工作制度》是
13《对外担保决策制度》是
14《关联交易决策制度》是
15《累积投票制度实施细则》是
16《重大投资和交易决策制度》是
17《控股子公司管理制度》否
18《董事和高级管理人员持股变动管理制度》否
19《防止控股股东及关联方占用上市公司资金管理制度》否
20《内幕信息知情人登记管理制度》否
21《投资者关系管理制度》否
22《中小投资者单独计票机制实施细则》否23《重大信息内部报告制度》否
上述拟修订的制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保决策制度》《关联交易决策制度》《累积投票制度实施细则》《重大投资和交易决策制度》尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议
通过后生效，其余制度在董事会审议通过后即生效，待修改后的《公司章程》生效后同步实施。
上述修订后的制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2025年7月12日
沪公网安备31011802005267号
