新洁能:江苏世纪同仁律师事务所关于无锡新洁能股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所

关于无锡新洁能股份有限公司

差异化分红事项

之专项法律意见书

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1江苏世纪同仁律师事务所

关于无锡新洁能股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

致：无锡新洁能股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《无锡新洁能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就无锡新洁能股份有限公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所仅就与公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次差异化分红所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义

2务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

本法律意见书仅供公司为实行本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次差异化分红申请的原因

（一）股份回购2024年3月21日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，回购股份将用于股权激励，本次回购期间，公司以集中竞价交易方式回购公司股份总计1053580股。公司已于 2024 年 7 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-034）。以上股份不参与公司利润分配，因此公司本次权益分派拟实行差异化分红。

（二）2024年度利润分配2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。根据该议案，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除以回购股份进行股权激励部分的股份数量）为基数

分配利润：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.0651元（含税）。

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第7号》等相关法

律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，前述公司回购的股份不参与

3利润分配，从而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数

存在差异，应当进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红方案根据公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的《无锡新洁能股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下简称“申请文件”）、公司于2025年4月25日公告的《无锡新洁能股份有限公司2024年度利润分配预案公告》和公司2025年5月15日召开的2024年年度股东大会审议

通过的《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司将以2024年度实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除以回购股份进行股权激励部分的股份数量）为基数分配利润。具体方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.0651元（含税）。截至2025年4月

24日，公司总股本415332567股，扣除以集中竞价方式回购股份并进行股权激

励的1053580股，实际参与利润分配的股份数量为414278987股，以此计算合计拟派发现金红利26969562.05元（含税）。

本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

如在《2024年度利润分配预案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登

记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

三、本次差异化分红除权除息方案、计算公式及影响

（一）本次差异化分红的除权除息方案及计算公式

根据公司提供的申请文件，本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。公司申请根据《自律监管指引第7号》等规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=

（31.00-0.0651）÷1=30.9349元/股。