无锡新洁能股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为明确无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权

限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》和《无锡新洁能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章董事会的组成和职权

第二条公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一名，由全体董事过半数选举产生。

第四条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第五条董事会行使下列职权

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

1（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、重大合同等事项；

（八）除《公司章程》规定须经股东会审议通过的担保事项之外的其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，负责专门委员会的运作。

第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

2第七条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，

应当提交董事会审议：

（一）本议事规则所称运用公司资产所作“交易”包括的具体内容，详见《公司章程》。

（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当经

董事会审批通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且绝对金额超过100万元；

6、公司提供担保事项时，无论金额大小均应当经提交董事会审议；

7、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、与关联法

人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，应当经董事会审议。日常关联交易金额在500万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，以及除日常关联交易之外的其他关联交易，经董事会批准后，应当由董事会向股东会提交议案，经股东会批准后生效。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。超过上列标准的交易，经董事会审议通过后由股东会审议批准。

3（三）董事会在法律、法规及《公司章程》和公司《对外担保管理制度》允

许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过《公司章程》和公司《对外担保管理制度》规定。

（四）董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的权限执行。

第八条除应当由公司股东会负责审批的对外担保，董事会负责审批公司及

公司控股子公司的其他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事长或者经理等其他部门或个人行使。

第九条公司董事会负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产30%以

下的借款合同，由董事会授权董事长签署借款协议。

第三章董事会会议的提案与通知

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议。

第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视情况征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）证券监督部门要求召开时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，均应当通过董事会秘书

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明

4下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十五条召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通过直

接送达、传真、邮件方式或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事、高级管理人员。

召开董事会临时会议，董事会应当提前五日通过直接送达、传真、或邮件方式或其他方式通知全体董事、高级管理人员。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做好相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十六条会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

5（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章董事会会议的召开、表决、决议

第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席

或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事会和董事会秘书应当及时通知向监管部门报告。

第十九条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

6（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

7对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需

要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字交董事会保存。

第二十五条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并在一名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十六条除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成

相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、

8行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）《公司章程》和公司《关联交易决策制度》规定的与其有关联关系的关联交易；

（三）董事本人认为应当回避的情形；

（四）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十八条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十九条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

9确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和委托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项；

对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录，可以视需要进行全程录音。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十四条董事会会议由与会董事签字确认后，董事会决议公告事宜，由

董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。董事会决议在对外公开之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容

10保密的义务。

第三十五条董事会应将《公司章程》及历届股东会会议记录和董事会档案保存，保存期限至少为十年。如果有关事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记

录、决议记录、会议录音资料等。

第三十六条董事会决议的执行和反馈工作程序如下：

（一）董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

（二）董事会作出决议后，由经理组织相关人员认真贯彻落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料。

（三）董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检

查中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的规定召开临时董事会，做出决议要求经理予以纠正。

（四）董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况，并载入会议记录。

第五章董事会秘书

第三十七条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第三十九条董事会秘书应当履行以下职责：

（一）准备和递交有关监管部门要求董事会、股东会或公司出具的报告和文件；

11（二）负责公司的董事会会议和股东会会议的筹备，并负责会议记录、会议

文件等资料的保管；

（三）负责办理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排等；

（五）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国

家法律、法规和本章程；

（六）本章程规定的其他职责。

第四十条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解

聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第四十二条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员

的有关法律责任，应当遵守《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。

第六章附则

第四十三条本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范

性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第四十四条如本规则与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。

第四十五条本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

第四十六条本规则中，“以上”、“以下”、“内”、“未超过”包括本数，“超过”、

12“少于”、“低于”不包括本数。

第四十七条本规则经股东会批准后生效。

第四十八条本规则由董事会负责解释。

无锡新洁能股份有限公司

二〇二五年四月二十四日

13