无锡新洁能股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步推动无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、透明、与业绩相匹配的董事、高级管理人员薪酬管理体系，优化激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司治理水平，促进公司可持续发展，保护全体股东尤其是中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《无锡新洁能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）合规与透明原则：严格履行审议程序并依法披露；

（二）责权利对等原则：薪酬与岗位价值、职责大小及履职贡献相匹配；

（三）市场化与可持续原则：参考行业与地区市场水平，兼顾公司长期战略与风险约束；

（四）激励与约束并重原则：建立止付与追索机制。

第四条本制度所称“薪酬”包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如股权激励、员工持股计划、任期激励、专项奖励等）；“绩效薪酬”系与年度/任期绩效

评价挂钩的浮动收入；“止付追索”包括减少、停止支付未支付部分（止付/扣减）以

及对已支付部分的追回（追索/追缴）。

第二章管理机构与职责第五条股东会负责审议并决定董事薪酬（含独立董事津贴、外部董事报酬等）事项。

第六条董事会负责审议批准高级管理人员薪酬方案，并向股东会说明并予以充分披露。

第七条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责研究、制定

公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；研究、制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司相关部门为薪酬委员会履职提供支持。

第八条在董事会或薪酬委员会对董事个人进行绩效评价、讨论其报酬或作出

相关表决时，相关董事应当回避；涉及高级管理人员薪酬且存在利害关系的董事、高级管理人员亦应当依法回避，并严格执行关联关系识别与回避表决制度。

第九条公司建立与经营业绩联动的工资总额决定机制。董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司年度工资总额预算方案，报董事会审议批准（涉及股东会权限的按规定履行审议程序）。工资总额预算以公司年度经审计的经营业绩、发展阶段、行业及地区薪酬市场水平为核心决定依据，联动调整，同时统筹衔接董事、高级管理人员与普通职工薪酬分配关系。

第三章薪酬结构与标准

第一节董事薪酬

第十条独立董事实行津贴制度。独立董事津贴标准、支付方式及其调整，由

股东会审议决定并在年度报告等文件中披露。独立董事因履行职责发生的合理费用，由公司按规定承担或报销。

第十一条非独立董事薪酬按照以下规则执行：

（一）在公司担任其他职务的非独立董事，其薪酬按照所任职务对应的薪酬制度执行，不另行重复领取董事津贴；（二）不在公司担任其他职务的非独立董事（含控股股东/其他股东委派董事等），原则上不在公司领取薪酬或津贴；确需支付的，应由股东会审议决定并披露；

（三）董事长如同时在公司担任高级管理职务的，其薪酬依照高级管理人员规则执行，不重复领取董事报酬。

第十二条公司可根据履职工作量、委员会任职情况等，对不在公司任职且依法应支付报酬的非独立董事设置董事报酬或会议津贴；支付标准应当与公司规

模、业绩及市场水平相适应，并经股东会审议决定。

第十三条公司应当合理确定董事、高级管理人员与普通职工薪酬的分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次人才倾斜，并促进提高普通职工薪酬水平。

第二节高级管理人员薪酬

第十四条高级管理人员实行岗位薪酬与绩效薪酬相结合的薪酬结构，薪

酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入构成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十五条基本薪酬按照岗位价值与职责、任职资格与能力、行业与地区

市场薪酬水平、公司经营规模及薪酬总额预算等因素综合确定，按月发放；基本薪酬调整应当与岗位变动、市场对标及公司经营情况相匹配，并履行相应审批程序。

第十六条绩效薪酬以年度绩效评价为主要依据，与公司经营业绩、个人

业绩相挂钩；公司应当建立以定量指标为主、定性指标为辅的考核体系。公司可在年度内按月或按季度预发部分绩效薪酬，年度审计及绩效评价完成后统一结算，多退少补。

第十七条公司可以结合战略目标、行业周期与风险特征，对高级管理人

员设置任期激励、专项奖励或其他中长期激励安排；涉及股权激励、员工持股计划等，应当符合监管规则并按规定履行董事会、股东会审议及信息披露程序。公司依法为董事、高级管理人员代扣代缴个人所得税，并按规定缴纳由公司承担的社会保险、公积金等；董事、高级管理人员因履职发生的差旅、业务招待、培

训等合理费用，按公司费用管理制度执行。

第四章绩效考核与支付

第十八条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。绩效评价由薪酬委员会负责组织实施，公司可委托第三方机构开展对标或评价。董事会应当向股东会报告董事履职情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并按规定披露。

第十九条公司年度绩效评价应当以经审计的财务数据为基础，综合考虑

战略完成度、盈利能力、现金流、资本回报、研发与创新、质量与安全、合规与风

险控制、ESG与可持续发展等指标；指标体系及权重由薪酬委员会提出，报董事会批准后执行。

第二十条高级管理人员个人绩效评价应当与公司经营业绩及其分管业务、岗位职责相匹配，重大风险事件、重大合规处罚、重大质量安全事故等可作为扣减或一票否决因素。

第二十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬原则上应当相应下降；未相应下降的，公司应当在董事会审议、股东会说明及信息披露环节充分披露原因，并说明是否符合业绩联动要求。

第二十二条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘、退休、岗位调整等原因离任或变更职务的，薪酬按其实际任职时间及实际绩效计算；离任当年度的绩效薪酬部分，须在相关审计与评价完成后按规定结算，必要时可暂缓支付。

第五章止付追索与合规约束第二十三条董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司可

以对其未支付的绩效薪酬、中长期激励收入部分实施扣减、暂停支付或不予发放：

（一）严重违反法律法规、监管规则或公司章程、制度，受到公司处分或监管

机构行政处罚、自律处分的；

（二）严重失职、渎职或重大决策失误，给公司造成重大损失或重大不利影响的；

（三）发生重大合规风险、重大质量安全事故、重大信息披露违法违规等负有责任的；

（四）其他经董事会认定应当止付的情形。

第二十四条公司因财务造假、重大差错或其他错报对财务报告进行追溯重述的，应当及时对相关董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入重新考核，并对超额发放部分予以全额或部分追回；追回范围包括已支付的当年绩效薪酬部分及与错报期间相关的中长期激励收益。

第二十五条董事、高级管理人员违反法定义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重：

（一）减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入；

（二）对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回；

（三）依法追究其赔偿责任或其他责任。止付追索的启动、认定与执行程序由

薪酬委员会提出方案，报董事会批准后实施；公司可通过现金返还、从后续薪酬中抵扣等方式执行追索。

第二十六条公司人力资源部、财务部、法务部按各自职责负责止付追索事项的具体执行。

第二十七条董事、高级管理人员除依法依规取得本制度规定的薪酬、津贴

以及经批准报销的履职费用外，不得以任何名义从公司及其控股子公司、关联方获取与履职无关的其他利益；涉及关联交易或利益安排的，应严格履行关联交易审议、回避表决及披露程序。

第六章信息披露与档案

第二十八条公司应当建立薪酬管理档案与信息披露工作机制，完整留存薪

酬方案、考核指标与结果、审议材料、表决记录、支付与追索记录等，以备内部审计、外部审计及监管检查。

第二十九条涉及薪酬方案制定、绩效评价及止付追索等信息属于公司重要内部管理信息。相关人员应当依法合规履行保密义务；对外披露应由公司统一口径并按信息披露制度执行。

第七章附则

第三十条本制度未尽事宜，或与国家日后颁布的法律、法规或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十一条本制度经股东会审议批准后生效并实施，追溯自2026年1月1日起生效执行。

第三十二条本制度由董事会负责解释。

无锡新洁能股份有限公司二零二六年三月