新洁能:关于取消监事会并按照最新规定修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：605111证券简称：新洁能公告编号：2025-022

无锡新洁能股份有限公司关于取消监事会并按照

最新规定修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司第四届董事会、监事会即将届满的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《无锡新洁能股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时原公司章程及附件中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因此公司对《公司章程》及其附件进行修订，章程具体条款修订情况如下，其他附件见公司上网文件。

现行条款拟定后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益规范第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权

公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定制订共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有本章程。关规定，制订本章程。

第二条无锡新洁能股份有限公司系依照《公司法》第二条无锡新洁能股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），经登记机关注册登记，现持有统一社会信用司”），经登记机关注册登记，现持有统一社会信用代码为“913202000601816164”的《营业执照》。代码为“913202000601816164”的《营业执照》。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。第七条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职现行条款拟定后条款权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购

的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的债务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、的副经理、财务负责人、董事会秘书。副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每第十五条公司发行的面额股，以人民币标明面值，股面值人民币1元。每股面值人民币1元。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方采用下列方式增加注册资本：式增加注册资本：

（一）非公开或公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向现有股东配售股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股（红股系指将公司股利（三）向现有股东派送红股（红股系指将公司股利以股份的方式派发给股东）；以股份的方式派发给股东）；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的列情形之一的除外：

股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决持异议，要求公司收购其股份的。

议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股公司债券；

票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。现行条款拟定后条款

第二十四条公司收购本公司股份可以选择下列方第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的

式之一进行:集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会

（一）证券交易所集中竞价交易方式；认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）股东会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议会议决议。决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十五条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十六条公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立第二十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易不得转让。

之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票

25%；上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职

的本公司的股份。后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有第二十八条公司持有5%以上股份的股东、董事、本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份

6个月时间限制。的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、现行条款拟定后条款执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者接向人民法院提起诉讼。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有的董事依法承担连带责任。权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十条公司召开股东会、分配股利、清算及从事

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记后登记在册的股东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异的股东，要求公司收购其股份；

议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予其他权利。

的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十二条股东提出查阅、复制公司有关资料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以身份后按照股东的要求予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条股东大会、董事会的决议内容违反法第三十三条公司股东会、董事会的决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争现行条款拟定后条款议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，书面请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。现行条款拟定后条款公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损损害公司债权人的利益；

失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损任。害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的任。

其他义务。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利第三十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法

用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行损失的，应当承担赔偿责任。使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损得擅自变更或者豁免；

害公司和其他股东的利益，控股股东及实际控制人（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已他股东造成损失的，应承担赔偿责任。发生或者拟发生的重大事件；

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的（四）不得以任何方式占用公司资金；

机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还法违规提供担保；

侵占资产。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不公司对防止股东及其关联方占用或转移公司资金、得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，资产及其他资源具有安排等事宜见《无锡新洁能股不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违份有限公司关联交易决策制度》及《无锡新洁能股规行为；份有限公司防止控股股东及其关联方占用公司资金（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资管理制度》。产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的现行条款拟定后条款独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是

列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会的报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和案；清算等事项作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和师事务所作出决议；

清算等事项作出决议；（九）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准公司与关联人发生的交易（为公

（十四）审议批准募集资金用途事项；司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的

（十五）审议股权激励计划或变更方案；债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一

（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（为公期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的审议批准下列非关联交易：

债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账审议批准下列非关联交易：面值和评估值的，以较高者作为计算数据；现行条款拟定后条款

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营

产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的面值和评估值的，以较高者作为计算数据；50％以上，且绝对金额超过5000万元；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％

50％以上，且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过500万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过500万元；5000万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

5000万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计计算。

净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。本条所称“交易”包括下列事项：

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值1、购买或出售资产；

计算。2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投本条所称“交易”包括下列事项：资等）；

1、购买或出售资产；3、提供财务资助；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投4、提供担保；资等）；5、租入或租出资产；

3、提供财务资助；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

4、提供担保；7、赠与或受赠资产；

5、租入或租出资产；8、债权或债务重组；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；9、研究与开发项目的转移；

7、赠与或受赠资产；10、签订许可使用协议；

8、债权或债务重组；11、股东会认定的其他交易。

9、研究与开发项目的转移；上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料

10、签订许可使用协议；和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的

11、股东大会认定的其他交易。资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此规定的应当由股东会决定的其他事项。

类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审

审议通过：议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超

到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担任何担保；保；

（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；审计总资产30%的担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公现行条款拟定后条款

超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金司最近一期经审计总资产30%的担保；

额超过5000万元以上；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）中国证监会规定的其他情形。

（七）中国证监会规定的其他情形。股东会审议本条第（二）、（三）项担保事项时，股东大会审议本条第（二）、（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大其他股东所持表决权的半数以上通过。

会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股第四十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。

东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一年度股东会每年召开1次，并应于上一个会计年度个会计年度完结之后的6个月之内举行。完结之后的6个月之内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人

数或者章程所定人数的2/3时；数或者章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住第四十五条本公司召开股东会的地点为：公司住所所地或者股东大会通知中指定的其他地点。地或者股东会通知中指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以第四十六条公司召开股东会时将聘请律师对以下

下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。现行条款拟定后条款

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意会的，将说明理由并公告。召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股第四十八条审计委员会向董事会提议召开临时股

东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不

行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召持。集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

并应当以书面形式向监事会提出请求。东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自和主持。行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十条审计委员会或股东决定自行召集股东会

的须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证现行条款拟定后条款会派出机构和上海证券交易所备案。。监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股

10%。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证10%。

券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会第五十一条对于审计委员会或股东自行召集的股

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，议所必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。

第五十二条股东大会提案的内容应当符合下列条第五十三条股东会提案的内容应当符合下列条件：

件：（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和章程

（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和章程的规定；

的规定；（二）内容属于股东会职权范围；

（二）内容属于股东大会职权范围；（三）有明确议题和具体决议事项。

（三）有明确议题和具体决议事项。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会

及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补补充通知，公告临时议案的内容。充通知，公告临时议案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人应当在年度股东大会召开20日第五十五条召集人应当在年度股东会召开20日前

前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召议召开15日前以公告方式通知各股东。开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。议召开当日。

第五十五条股东会议的通知包括以下内容：第五十六条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的该股东代理人不必是公司的股东；股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出现行条款拟定后条款

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。东；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

有提案的全部具体内容。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第五十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包的详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，股东大会审除采取累积投票制选举董事外，股东会审议上述相议上述相关议案时，每位董事、监事候选人应当以关议案时，每位董事候选人应当以单项提案提出。

单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股第五十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

因。

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施取措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规法规及本章程行使表决权。及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为为出席和表决。出席和表决。

第六十条自然人股东亲自出席会议的，应出示证明第六十一条自然人股东亲自出席会议的，应出示证

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会

他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东议的，应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面现行条款拟定后条款份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

委托书。股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。

书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人的姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东应加盖非法人组织的单位印章。的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。

第六十五条召集人将依据股东名册共同对股东资第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券

格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席股份总数之前，会议登记应当终止。会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监第六十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会

事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的理人员应当列席会议。质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数审计委员会不能履行职务或不履行职务时，由过半现行条款拟定后条款以上监事共同推举的一名监事主持。数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决主持。

权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会议主持人，继续开会。无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上董事会、监事会应当第七十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高

事、经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的出席的委托书、表决情况的有效资料一并由董事会委托书、表决情况的有效资料一并由董事会秘书保

秘书保存，保存期限为10年。存，保存期限为10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。现行条款拟定后条款时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构派出机构及上海证券交易所报告。及上海证券交易所报告。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）超过本章程第一百一十条规定的董事会交易决策权限外的其他重大事项；

（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，（五）股权激励计划；

超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）法律、行政法规或章程规定的，以及股东会

（六）股权激励计划；以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

（七）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大特别决议通过的其他事项。

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当当及时公开披露。及时公开披露。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投不计入出席股东会有表决权的股份总数。现行条款拟定后条款票权提出最低持股比例限制。出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当告应当充分披露非关联股东的表决情况。充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

（一）召集人在发出股东大会通知前，应根据相关（一）召集人在发出股东会通知前，应根据相关法

法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联关联交易作出判断；如经召集人判断，拟提交股东交易作出判断；如经召集人判断，拟提交股东会审大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面通知面通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟关联股东，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案审议议案的关联方情况进行披露。的关联方情况进行披露。

（二）关联股东应当在股东大会召开5日前向召集（二）关联股东应当在股东会召开5日前向召集人人主动声明其与关联交易各方的关联关系；关联股主动声明其与关联交易各方的关联关系；关联股东

东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求向向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否否回避。关联股东对召集人的决定有异议，有权向回避。关联股东对召集人的决定有异议，有权向有有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。东行使上述权利不影响股东会的正常召开。

（三）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己（三）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己

的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东东无权就该事项参与表决；召集人应在股东投票前，无权就该事项参与表决；召集人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；提醒关联股东须回避表决；

（四）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其（四）关联股东回避的提案，由出席股东会的其他

他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；东会通过的其他决议具有同等的法律效力；

（五）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。（五）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。

（六）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大（六）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会

会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承承担相应民事责任。担相应民事责任。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提第八十一条公司应在保证股东会合法、有效的前提现行条款拟定后条款下，通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和下，通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，为股东参加股东大会提供便利。解释工作，为股东参加股东会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十三条董事候选人名单以提案的方式提请股

请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、东会表决。

监事的简历和基本情况。公司董事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股股份的股东，可提出董事候选人的议案。董事会和份3%以上股份的股东，可提出董事候选人、非由职有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人工代表选举的监事候选人的议案。职工代表监事由数。

公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形股东会就选举董事进行表决时，可以根据股东会的式民主提名并选举产生。决议，实行累积投票制。股东会选举2名以上董事董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分时应当实行累积投票制度，股东会以累积投票方式别不得超过应选人数。选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以根据别进行。

股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度，股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非的表决权可以集中使用。

独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监况。

事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求如的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。下：

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选本情况。票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要事后标注其使用的投票权数目；

求如下：（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了

（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；

在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；

目；（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选

其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；董事所得的票数必须达出席该次股东会股东所持表

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超决权的二分之一以上；

过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，

（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人

个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会东所持表决权的二分之一以上；就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本

（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，章程规定人数的2/3时，则下次股东会应当在该次股则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人东会结束后的2个月以内召开。

不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第现行条款拟定后条款二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提第八十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特不会对提案进行搁置或不予表决。

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行第八十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权出现重复表决的以第一次第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其投票结果为准。他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举2

2名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东有利名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东有利

害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络第八十九条股东会现场结束时间不得早于网络或

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、计票人、监票人、主其他表决方式所涉及的公司、计票人、监票人、股

要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决第九十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告公告中应第九十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详详细内容。细内容。现行条款拟定后条款

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更第九十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前

前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别作特别提示。提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事就任时间在本次股东大会决议董事就任时间在本次股东会决议通过之日。

通过之日。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公第九十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积

积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内月内实施具体方案。实施具体方案。

第九十五条公司董事为自然人。董事无需持有公司第九十六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事、经理，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或未满的；

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司应当解除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任第九十七条董事由股东会选举或更换，并可在任期

期届满前由股东大会解除其职务。董事会任期3年，届满前由股东会解除其职务。董事会任期3年，任任期届满可连选连任。期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政部门规章和公司章程的规定，忠实履行董事职责，法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行董事维护公司利益。职责，维护公司利益。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。现行条款拟定后条款得超过公司董事总数的1/2。公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

的意见。董事会不设职工代表董事。

董事会不设职工代表董事。

第九十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的第九十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当股东的最大利益为行为准则，对公司负有下列忠实利益。

义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（二）不得挪用公司资金；名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

与本公司订立合同或者进行交易；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决者为他人经营与本公司同类的业务；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；其他忠实义务。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权越营业执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政

（二）公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超现行条款拟定后条款

（三）及时了解公司业务经营管理状况；越营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（二）应公平对待所有股东；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

妨碍监事会或者监事行使职权；证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，其他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托第一百条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事事会应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百〇一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数关情况。

时人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事事职务。

会时生效。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百〇二条公司建立董事离职管理制度，明确对

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿实义务，其对公司商业秘密保密的义务在辞职生效的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董或者任期结束后并不当然解除，直至该秘密成为公事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则实义务，其对公司商业秘密保密的义务，在辞任生决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与效或者任期结束后并不当然解除，直至该秘密成为公司的关系在何种情况和条件下结束而定。公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百〇三条董事执行公司职务，给他人造成损害

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事任职条件、提名和选举程

序、职权等应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。现行条款拟定后条款

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇五条公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

并、分立、变更公司形式、解散的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

财、关联交易等事项；（八）除本章程第四十二条之外的其他担保事项；

（九）除本章程第四十一条之外的其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其

(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十二）制订公司的基本管理制度；奖惩事项；

（十三）制订公司章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十三）管理公司信息披露事项；会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工计师事务所；

作；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合作；

适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者有效等情况，进行讨论、评估。股东会授予的其他职权。

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与

考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，负责专门委员会的运作。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说说明。明。现行条款拟定后条款

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保

董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学学决策。决策。

《无锡新洁能股份有限公司董事会议事规则》作为《无锡新洁能股份有限公司董事会议事规则》作为

本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进准。行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会批准：事会批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上，且绝对金额超过100万元；的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；超过1000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；万元；

（六）公司提供担保事项时，无论金额大小均应当（六）公司提供担保事项时，无论金额大小均应当经提交董事会审议；经提交董事会审议；

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元

以上的关联交易、与关联法人发生的交易金额在300以上的关联交易、与关联法人发生的交易金额在300

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的，应当经董事会审议。日常关联交易金0.5%以上的，应当经董事会审议。日常关联交易金

额在500万元以上，或占公司最近一期经审计净资额在500万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，以及除日常关联交易之外的其产绝对值5%以上的，以及除日常关联交易之外的其他关联交易，经董事会批准后，应当由董事会向股他关联交易，经董事会批准后，应当由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。东会提交议案，经股东会批准后生效。

上述标的涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述标的涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项：本条所称“交易”包括下列事项：

1、购买或出售资产；1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；3、提供财务资助；

4、提供担保；4、提供担保；现行条款拟定后条款

5、租入或租出资产；5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；8、债权或债务重组；

9、转让或者受让研究与开发项目；9、转让或者受让研究与开发项目；

10、签订许可使用协议；10、签订许可使用协议；

11、股东大会认定的其他交易。11、股东会认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。会批准，公司不得对外提供担保。

第一百一十一条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司董事长不能履行职务或者不第一百一十二条公司董事长不能履行职务或者不

履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由

董事长召集，于会议召开10日以前书面方式通知全董事长召集，于会议召开10日以前书面方式通知全体董事和监事。体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和董事会会议。主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该现行条款拟定后条款事项提交股东大会审议。事项提交股东会审议。

第一百二十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十四条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上

的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十五条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备现行条款拟定后条款担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十六条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十八条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程现行条款拟定后条款规定的其他事项。

第一百二十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百二十七条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十一条审计委员会成员为3名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十二条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。现行条款拟定后条款审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十四条除审计委员会外，公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十五条提名委员会成员为3名，其中独立

董事2名，由独立董事担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条薪酬与考核委员会成员为3名，其

中独立董事2名，由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条战略委员会成员为3名，其中独立

董事1名，由董事长担任召集人。

战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资

决策进行研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：现行条款拟定后条款

（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百二十五条本章程第九十五条中规定不得担第一百三十九条本章程第九十六条中规定不得担

任公司董事的情形同时适用于经理及其他高级管理任公司董事的情形、离职管理制度的规定，同时适人员。用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九

十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时十九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理适用于高级管理人员。人员。

第一百二十八条经理对董事会负责，行使下列职第一百四十二条经理对董事会负责，行使下列职

权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

会决议并向董事会报告工作；依据公司发展战略和事会决议，并向董事会报告工作；依据公司发展战规划，制订实施方案；略和规划，制订实施方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟订并组织实施公司风险控制制度；制定公司的具体规章；

（六）制定公司的具体规章并组织实施；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、董事会秘书；决定聘任或者解聘除应由董

负责人、董事会秘书；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

经理列席董事会会议。经理的职权和具体实施办法见《无锡新洁能股份有经理的职权和具体实施办法见《无锡新洁能股份有限公司经理工作细则》。

限公司经理工作细则》。

第一百三十条经理工作细则包括下列内容：第一百四十四条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及的职责及其分工；其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条公司设董事会秘书，由董事会聘任第一百三十二条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。其负责公司股东大会和董事会会议的筹备、或解聘，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、现行条款拟定后条款务、处理投资者关系等事宜，信息披露及处理投资处理投资者关系等事宜，信息披露及处理投资者关者关系的具体实施办法见《无锡新洁能股份有限公系的具体实施办法见《无锡新洁能股份有限公司董司董事会秘书工作细则》、《无锡新洁能股份有限事会秘书工作细则》、《无锡新洁能股份有限公司公司信息披露管理制度》和《无锡新洁能股份有限信息披露管理制度》和《无锡新洁能股份有限公司公司投资者关系管理制度》。投资者关系管理制度》。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违第一百四十八条高级管理人员执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人公司造成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事每届任期3年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行监事职责。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十三条公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中股东代表3名，职工代表2名，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不现行条款拟定后条款

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确

监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会的召开和表决程序详见《无锡新洁能股份有限公司监事会议事规则》，作为章程的附件由监事会拟定股东大会批准。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做

成会议记录监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；现行条款拟定后条款

（三）发出通知的日期。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积少于转增前公司注册资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条股东大会对利润分配方案作出决第一百五十五条股东会对利润分配方案作出决议

议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司的利润分配政策为：第一百五十六条公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配原则（一）公司利润分配原则公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红条件（三）现金分红条件

公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：现行条款拟定后条款

1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；可以满足公司正常生产经营的需要；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留

意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投

资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超

过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币。过5000万元人民币。

（四）现金分红的比例和间隔：（四）现金分红的比例和间隔：

公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

20%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需20%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需

求提议进行中期现金分红。求提议进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：

公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当

年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币。元人民币。

（五）发放股票股利的条件（五）发放股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。司股东会批准。

（六）利润分配的决策机制和程序（六）利润分配的决策机制和程序现行条款拟定后条款

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司

在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条

件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。

利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。提交股东会审议。

2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要2、股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：

求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。并及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配政策调整的决策机制与程序（七）利润分配政策调整的决策机制与程序

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，分

分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能别提交董事会、股东会审议，在董事会审议通过后提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调提交股东会批准，公司应安排通过证券交易所交易整发表独立意见。系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众

3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分

东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网2/3以上通过。

投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。

上通过。

公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众

股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、计监督。财务信息等事项进行监督检查。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。事会负责并报告工作。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题现行条款拟定后条款或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百五十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十条审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所由股东大第一百六十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计事务所。师事务所。

第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以第一百六十九条公司召开股东会的会议通知，以公公告送出方式进行。告送出方式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以公

告、邮件、专人或传真送出方式进行。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十五条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通清偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应分割。第一百七十八条公司分立，其财产作相应分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权自股东会作出分立决议之日起10日内通知债权人，现行条款拟定后条款人，并于30日内公告。并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编第一百八十条公司减少注册资本，将编制资产负债制资产负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内

知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十一条公司依照本章程第一百五十四条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十二条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立需要而解散；（三）因合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。现行条款拟定后条款

第一百七十九条公司有第一百七十八条第（一）项第一百八十六条公司有第一百八十五条第（一）项、情形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因有第一百七十八条第（一）、第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第

（二）、（四）、（五）、项情形而解散的，应当（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，算。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内

通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应清算组应当对债权进行登记。当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东东大会或者有关主管机关确认。会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款，清偿公司债保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例配。分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人法院。民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条清算结束后，清算组应当制作清算第一百九十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申记机关，申请注销公司登记。

请注销公司，公告公司终止。

第一百八十六条清算组人员应当忠于职守，依法履第一百九十三条清算组人员履行清算职责，负有忠现行条款拟定后条款

行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法实义务和勤勉义务。

收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司与投资者沟通的方式主要包括第一百九十七条公司与投资者沟通的方式主要包

但不限于：公告（包括定期报告和临时报告），股括但不限于：公告（包括定期报告和临时报告），东大会，说明会，一对一沟通，电话咨询，邮寄资股东会，说明会，一对一沟通，电话咨询，邮寄资料，广告、媒体、报刊或其他宣传资料，路演，现料，广告、媒体、报刊或其他宣传资料，路演，现场参观，公司网站等。场参观，公司网站等。

第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修改章

章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事第二百〇条股东会决议通过的章程修改事项应经

项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登公司登记事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的第二百〇一条董事会依照股东会修改章程的决议决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第一百九十五条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者