新洁能:关于公司2024年股票期权激励计划行权并注销部分股票期权实施之法律意见书

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关于无锡新洁能股份有限公司

2024年股票期权激励计划行权并注销部分股票期权实施

之

法律意见书

苏同律证字（2026）第【073】号

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层邮编： 2 1 0 0 1 9

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335新洁能行权并注销部分股票期权实施法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于无锡新洁能股份有限公司

2024年股票期权激励计划行权并注销部分股票期权实施

之法律意见书

致：无锡新洁能股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“新洁能”）委托，担任公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司根据《无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）行权（以下简称”本次行权“）并注销部分股票期权实施（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

第一部分引言

一、本所律师声明事项

1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，在其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确

1新洁能行权并注销部分股票期权实施法律意见书认。

2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅

根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次行权及本次注销的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次行权及本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

2新洁能行权并注销部分股票期权实施法律意见书

第二部分正文

一、公司实施本次行权及本次注销的批准和授权1、2024年12月25日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于<无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了审核意见。

2、2024年12月26日至2025年1月6日，公司对本次激励计划拟授予的

激励对象的姓名和职务在公司办公楼进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出异议。2025年1月8日，公司监事会出具了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2025年1月13日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于<无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜。公司于2025年1月14日披露了《关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年1月25日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。同意向138名激励对象授予105.3580万份股票期权，股票期权的行权价格为每股29.12元。公司独立董事对该事项发表了审核意见。

5、2025年8月19日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于注

3新洁能行权并注销部分股票期权实施法律意见书销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因部分激励对象离职，公司拟注销其已登记但尚未行权的股票期权0.95万份。

6、2026年3月26日，公司第五届薪酬与考核委员会第三次会议和第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意本次行权及本次注销相关事项。

综上，本所律师认为，根据2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次行权的相关事项

（一）第一个行权期行权条件已满足

1、第一个行权期等待期已届至

根据《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第一个行权期为“自授予的股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至授予的股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止”，可行权数量占获授权益数量比例

50%。本激励计划股票期权的授予日为2025年1月27日，第一个等待期已于2026年1月26日届满。

2、根据公司提供的相关文件资料和说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在下列不得实行股权激励计划的情形，符合《股票期权激励计划（草案）》第八章第二条第1项的规定：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

4新洁能行权并注销部分股票期权实施法律意见书

无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3、根据公司提供的相关文件资料和说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，第一个行权期的133名激励对象未发生以下任一情形，符合《股票期权激励计划（草案）》第八章第二条第2项的规定：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告、公司《股票期权激励计划（草案）》、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，及公司提供的相关文件资料和说明，第一个行权期公司层面业绩符合《股票期权激励计划（草案）》第八章第二条第3项的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对本次行权的激励对象进行了考核，并认为133名激励对象第一个行权期绩效考核评价结果符合《股票期权激励计划（草案）》第八章第二条第4

项的规定，符合行权资格。

综上，本所律师认为，本次行权中133名激励对象的第一个行权期的行权条件已成就。

5新洁能行权并注销部分股票期权实施法律意见书

（二）本次行权的可行权激励对象和数量、行权价格

根据公司第五届董事会第五次会议决议，第一个行权期的可行权激励对象为

133人，可行权股票期权数量为52.049万份，行权价格为29.12元/股。

本所律师认为，本次行权的激励对象、数量及价格等情况均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股票期权激励计划（草案）》的规定。

三、本次注销相关事项

根据《股票期权激励计划（草案）》规定、公司提供的资料及本所律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象中，2名激励对象因离职，不再符合激励条件，公司对上述2名激励对象授予的共计3100股已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

综上所述，本所律师认为，本次注销的原因、数量等情况均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股票期权激励计划（草案）》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：