奥锐特:奥锐特药业股份有限公司关联交易管理办法（2024年1月修订）

奥锐特药业股份有限公司

关联交易管理办法

第一章总则

第一条为保证奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交

易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《奥锐特药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章关联人和关联关系

第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控

制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条在过去12个月或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四条、第

五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人。第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际

控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，公司应当做好登记管理工作。

第三章关联交易

第九条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买资产（含原材料、设备、燃料、动力）；

（二）出售资产（含产品、商品）；

（三）对外投资（含委托理财）；

（四）提供财务资助（含委托贷款）；

（五）提供担保；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）转让或者受让研发项目;

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）；（十二）签订许可使用协议；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）存贷款业务;

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。

第十一条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公

司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立

第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资

金、资产及其他资源。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第四章关联交易的决策程序

第十四条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采

取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易

对方能直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第

五条第四项的规定为准）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家

庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，且不

得代理其他股东行使表决权：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该

交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的；

6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使

其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十五条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由

董事会审议通过并及时披露：

（一）与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十八条公司与关联方发生的金额在3000万元以上（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会批准。

公司与关联人共同出资设立公司、公司的出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东大会审议。

第十九条公司拟与关联人达成的应当披露的关联交易，需要在提交董事会审议前取得过半数独立董事同意。

第二十条需股东大会批准的重大关联交易事项，公司应当聘请符合《证券法》规定

的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、

合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十一条非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由总经理批准。

第二十二条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十三条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十四条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十三条所列文件外，还需审核下列文件：

（一）独立董事就该等交易发表的事前认可意见；

（二）公司监事会就该等交易所作决议。

第二十五条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第二十六条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不

得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十七条公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

第二十八条公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第五章关联交易的信息披露

第二十九条需提交董事会或股东大会审议的关联交易应当及时披露。

第三十条公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事事前认可、独立意见（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）证券交易所要求的其他文件。

第三十一条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有

关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第三十二条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十七条、第十八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第三十三条公司与关联方发生购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或

者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务等关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露:

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行

过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程

序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实

际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十四条公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决

和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；