奥锐特药业股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
2026年5月奥锐特药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料
目录
奥锐特药业股份有限公司2025年年度股东会会议议程.............................1
奥锐特药业股份有限公司2025年年度股东会会议须知.............................3
议案一关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案.............................5
议案二关于公司2025年度董事会工作报告的议案...............................6
议案三关于公司2025年度利润分配方案的议案...............................17
议案四关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...............19
议案五关于公司董事2025年度薪酬执行情况的议案.............................20
议案六关于公司董事2026年度薪酬方案的议案...............................21
议案七关于续聘公司2026年度审计机构的议案...............................25
议案八关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案..............................26
议案九关于公司未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）的议案.......27
议案十关于选举公司第四届董事会非独立董事候选人的议案...........................28
议案十一关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案...........................29
会议听取1：高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案......30
会议听取2：2025年度独立董事述职报告..............................会会议资料奥锐特药业股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
一、会议时间
现场会议：2026年5月7日（星期四）下午14：00
网络投票：2026年5月7日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2026年
5月7日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点浙江省台州市天台县八都工业园区隆兴路1号奥锐特药业公司行政大楼三楼会议室
三、会议召集人奥锐特药业股份有限公司董事会
四、会议主持人公司董事长彭志恩先生
五、出席人员
已报到的合法股东及授权代表，全体董事、高级管理人员，见证律师等。
六、会议审议事项
1、审议《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》；
2、审议《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司2025年度利润分配方案的议案》；
4、审议《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
5、逐项审议《关于公司董事2025年度薪酬执行情况的议案》；
6、逐项审议《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》；
7、审议《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》；
8、审议《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》；
9、审议《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）的议案》；
10、审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
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11、审议《关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案》；
12、听取1：高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案；
13、听取2：2025年度独立董事述职报告。
七、会议流程
1、与会人员签到；
2、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东会的出席情况；
3、宣读公司2025年年度股东会会议须知；
4、选举监票、计票人员；
5、宣读本次会议议案内容；
6、股东发言及提问；
7、与会股东投票表决议案；
8、休会15分钟，计票人员休会期间在监票人的监督之下进行表决统计，律
师对计票过程进行见证；
9、监票人宣布现场表决结果；
10、待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结果，宣读大
会决议；
11、由本次大会见证律师出具并宣读见证意见；
12、与会董事在会议决议上签字，与会董事及董事会秘书在会议记录上签字；
13、大会主持人宣布会议结束。
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2025年年度股东会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》《公司股东会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司章程》《公司股东会议事规则》及相关法律法规和规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、董事会办公室（证券法务部）、行政部负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、本次会议以现场方式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。现场
会议表决采用记名投票表决方式；网络投票，通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2026年5月7日（星期四）
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
会召开当日的9:15-15:00。
六、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法
人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
七、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
八、股东或股东代理人要求在股东会上发言，应取得大会主持人的同意，股
东或股东代理人发言前认真做好准备，每一股东或股东代理人发言不得超过3分钟。主持人可安排公司相关人员回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、本次会议议案1至议案9采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决
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权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。议案10至议案11采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见本次股东会通知的附件2。表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
十、股东会期间，请参会人员将手机关机或调至静音状态，未经同意，任何
人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。
十一、公司聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席并见证公司本次股东会，由其出具《法律意见书》。
第4页/共31页奥锐特药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案一
关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为切实保障股东利益真实反映公司2025年度经营状况，根据《公司法》以及证监会的相关要求，现针对公司2025年度的经营成果、财务状况以及未来发展规划等事项编制了《奥锐特药业股份有限公司2025年年度报告》全文及其摘要。
具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奥锐特药业股份有限公司2025年年度报告》全文和摘要。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
奥锐特药业股份有限公司董事会
2026年5月7日
第5页/共31页奥锐特药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案二关于公司2025年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2025年，奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司相
关制度规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。
现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：
一、2025年公司整体经营情况
2025年，公司实现营业收入16.97亿元，较去年同期增长15.03%；实现归
属于上市公司股东的净利润4.49亿元，较去年同期增长26.61%；实现扣除非经常性损益的净利润4.37亿元，较去年同期增长24.43%。营业收入、净利润和扣除非经常性损益的净利润均再创历史新高。
公司本期营业收入和归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润较去年同期实现增长，主要是得益于研发和市场开拓力度的加大，不断推出新产品、发掘新客户，原料药新产品进入销售快速增长期，高毛利率产品占比提升，技术护城河不断夯实，盈利能力持续提升。
（一）挖掘市场潜力，多肽、寡核苷酸原料药取得突破
公司多年来一直专注于特色复杂原料药和医药中间体的研发、生产和销售，凭借丰富的产品管线、领先的质量和 EHS 管理体系以及突出的技术研发能力，已形成了独特的市场竞争优势，成为全球知名药企的长期合作伙伴。
在原料药行业竞争日益激烈、价格不断承压的不利环境下，公司加速推出新产品，加大市场开拓力度，挖掘市场潜力、加深加强客户合作，全球销售网络进一步深化。报告期内，在顶住产品价格下降压力的同时，心血管类、女性健康类原料药销售和去年同比保持稳步增长；TIDES(多肽/寡核苷酸)原料药新品齐发力，销售快速增长。
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（二）持续推进制剂进院临床品牌优势逐步凸显
报告期内，虽然地屈孕酮片竞品获批增加、竞争加剧，但公司对全国的经销商网络不断完善和优化，充分利用奥欣桐的质量优势进行学术推广，加强专家体系建设，不断推进进院，尤其是三级医院的进院工作，显著提升各级专家对企业品牌的认知与认可，临床品牌优势逐步凸显。报告期内，地屈孕酮片新增进院
2460家（含社区门诊）。截至报告期末，地屈孕酮片共进院9120家（含社区
门诊）其中三级医院进院900家，涌现出一批标杆医院。
2025年11月，公司第二款国内首仿制剂奥舒桐获批，公司制剂营销团队
全面开展市场预热及产品培训教育，上市即启动终端销售。截至报告期末，已完成1个省份挂网工作。
（三）仿创结合，研发维持高投入
公司结合发展现状及中长期规划，在研发上维持高投入，以研发引领公司快速发展，技术护城河不断夯实。报告期内，累计投入研发费用1.54亿元，同比增长4.89%。
公司在研发上坚持仿创结合：
1、仿制药研发：
原料药业务是公司发展的基石。公司持续关注国内外医药发展动态，依托六大工程技术创新平台，一方面高效快速挖掘新产品机会，进一步丰富产品矩阵，实现产品多元化布局；另一方面对现有主导产品的生产工艺进行改良和持续优化，对现有的设备设施进行升级改造，进一步改善 EHS、提高生产效率、增强产品质量稳定性，保持公司产品的持续市场竞争力。
制剂业务是公司发展的引擎。公司利用自有原料药平台的优势，充分发挥上下游协同效应，加快原料药与制剂一体化产业链布局。
报告期内，公司共计完成14个原料药项目以及3个制剂项目的研发，推出多个小分子、TIDES 新品，帮助客户在不同的国家地区进行首仿。2025 年 11 月获批的雌二醇片/雌二醇地屈孕酮片复合包装奥舒桐系国内首仿。截至报告期末，在研原料药项目达到了31个；在研制剂项目为7个。
2、创新药研发：
创新药业务是公司未来发展的重要战略。
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2025 年 3 月，华东师范大学-奥锐特药业股份有限公司 AI 小核酸药物发现
联合实验室成立。AI 小核酸药物发现联合实验室的建设旨在针对但不限于肥胖、衰老、老年痴呆等病症，以人工智能技术赋能小核酸药物发现进程，打造小核酸药物研究的创新策源地。公司借助联合实验室的平台，开启小核酸创新药的早期研究工作。
2025年7月，公司投资660万元持有金华璟赛医疗科技有限公司13.2%的股权。璟赛医疗致力于 FIRST-IN-CLASS 原创新药的自主研发，其技术团队是国内最完善的创新 AR 拮抗剂研究平台之一，公司所研发的 DIP 项目是靶向 AR 原创位点的 AR 拮抗剂类前列腺癌治疗新药，与现有 AR 拮抗剂结合于 LBP 位点的机制不同，对于 ARLBP 耐药突变的优势突出，极具临床转化潜力。
（四）加快专利授权及注册，提升企业竞争力
公司紧紧围绕企业高质量发展要求，持续提升自主创新能力，知识产权体系进一步优化。报告期内，公司和子公司新提交发明专利申请 26 项；新提交 PCT国际发明专利申请3项；新提交国外国家阶段发明专利申请12项；新授权国内
发明专利18项。截至报告期末，公司和子公司累计提交国内发明专利申请169项，提交 PCT 专利申请 32 项，提交国外国家阶段的发明专利申请 28 项；累计中国授权有效发明专利74项；国外发明专利授权4项。
公司持续加强产品管线建设，积极推进各产品的国内和国外的注册申报。报告期内递交了7个原料药在国内的注册；3个制剂在国内的上市申请；6个原料
药在美国 FDA 的注册；3个原料药在欧洲的注册；4个原料药在巴西的注册；1个原料药在韩国的注册；1个原料药在中国台湾的注册；1个原料药在南非的注册；
1个原料药在日本的注册。报告期内 1个产品通过了国内 CDE 的审评；2个产品
通过了国内 GMP 符合性检查；1个产品通过了美国 FDA 的审评；1个产品通过了
中国台湾 FDA 的审评。
截至2025年12月31日，公司和子公司共提交了26个原料药品种的国内备案和 7 个制剂的上市申请，其中有 11 个原料药和 2个制剂产品通过国内 GMP 符合性检查；22 个产品获得出口欧盟原料药证明；11 个原料药产品取得欧盟 CEP证书；3个原料药产品通过欧洲官方（BGV）检查；37 个原料药、中间体提交了
美国 DMF 注册，其中 13 个产品通过了审评；7个原料药提交巴西的注册，其中 1
第8页/共31页奥锐特药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料个原料药通过了审评；3个产品取得了中国台湾的注册；2个产品取得印度注册；
1个产品通过韩国的审评；1个制剂在新加坡、印度尼西亚和沙特阿拉伯获得注册。
（五）推动可转换公司债券募投项目建设
可转换公司债券募集资金使用计划如下：
本次募集资金使用计划如下：
单位：万元拟使用募集序项目名称投资总额资金投入金号额
308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项
150859.0037512.00
目（一期）
年产 300KG 司美格鲁肽原料药生产线及配
227939.0023414.00
套设施建设项目
年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装
36230.003286.00
片生产线建设项目
4补充流动资金17000.0017000.00
合计102028.0081212.00
报告期内，公司各项目建设不断推动中，本次可转债募投项目建设进展如下：
1、公司年产308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）：截至报告期末，已完成设备安装调试和验证批次生产。
2、扬州奥锐特年产 300KG 司美格鲁肽原料药生产线及其配套设施建设项目、年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目：截至报告期末，司美格鲁肽原料药生产线已通过竣工验收，投入生产；雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线项目已完成工艺验证批次生产。
（六）培育新质生产力，保持高质量发展近年来，公司不断推动科技创新和产业创新深度融合，培育发展新质生产力，打造高端医药制造能力，努力提升产品质量、成本控制、稳定供应等方面的综合竞争优势，实现高质量发展。公司2025年度被评为浙江省高新技术企业创新能力 500 强；Aurisco获浙江出口名牌证书。2025 年度扬州奥锐特获评江苏省企业技术中心、江苏省先进智能工厂、江苏省新质生产力促进中心颁发的江苏省瞪羚企业称号。
继 2024 年 11 月公司荣获 EcoVadis 颁发的金牌后，2025 年 9 月公司全资子
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公司扬州奥锐特也获得了 EcoVadis 颁发的金牌，肯定了公司及子公司在环境、劳工与人权、商业道德、可持续发展方面做出的成效，也体现了将可持续发展理念融入发展战略并贯穿于经营管理的全过程。
二、2025年度董事会主要工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工作细则》的规定履行职责，第三届董事会现有董事9名，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。
（一）关于年度内公司董事会召开情况
2025年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定召开董事会，对公司各类事项进行审议和决策，独立董事对有关事项均发表独立意见，充分发挥独立董事作用。全年共召开6次董事会，具体情况如下：
会议届次召开日期会议决议
第三届董事2025年11、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司
会第十二次月21日股份方案的议案》会议1、审议通过《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》2、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》3、审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》4、审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性
第三届董事
2025年4自查情况的专项报告》
会第十三次月24日5、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告会议的议案》6、审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》7、审议通过《关于公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》8、审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
第10页/共31页奥锐特药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料会议届次召开日期会议决议9、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》10、审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》11、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》12、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》13、审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
14、审议通过《关于对外担保额度预计的议案》15、审议通过《关于公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度的议案》16、审议通过《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》17、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》18、审议通过《关于公司2024年度社会责任报告的议案》19、审议通过《关于制定公司“2025年度提质增效重回报”行动方案的议案》20、审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》21、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
汇报：2024年度董事会薪酬与考核委员会工作报告
汇报：2024年度董事会战略委员会工作报告
第三届董事2025年41、审议通过《关于不向下修正“奥锐转债”转股
会第十四次月23日价格的议案》会议1、审议通过《关于公司<2025年半年度报告>的议案》2、审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》第三届董事3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现
2025年8
会第十五次金管理的议案》月27日会议4、审议通过《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》5、审议通过《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
6、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
第11页/共31页奥锐特药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料会议届次召开日期会议决议7、审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》1、审议通过《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》
第三届董事2025年92、审议通过《关于选举审计委员会成员及推选召
会第十六次月26日集人的议案》会议
3、审议通过《关于选举战略委员会成员的议案》
4、审议通过《关于公司调整组织架构的议案》1、审议通过《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》2、审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计
第三届董事
2025年10划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
会第十七次月29日3、审议通过《关于对公司2022年限制性股票激励会议计划授予的激励股份回购价格进行调整的议案》4、审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
（二）关于年度内公司董事会筹办的股东会情况
2025年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规，在
《公司章程》《股东会议事规则》框架下，召集、召开股东会，确保股东依法行使权利，相关程序及决议合法有效。报告期内，董事会在公司总部会议室主持召开两次股东会，分别是2024年年度股东大会、2025年第一次临时股东大会。具体情况如下：
决议刊会议届召开日决议刊登的指定网登的披会议决议次期站的查询索引露日期1、审议通过《关于公司
<2024年年度报告>及其摘要的议案》2、审议通过《关于公司
2024年度董事会工作报
2024年20252025年告的议案》年 度 股 年 5 月 www.sse.com.cn 5 月 17 3、审议通过《关于公司东大会14日日2024年度监事会工作报告的议案》4、审议通过《关于公司
2024年度财务决算报告的议案》5、审议通过《关于公司
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2024年度利润分配方案的议案》6、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》7、审议通过《关于公司监事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》
听取：2024年度独立董事述职报告1、审议通过《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》
2025年20252025年2、审议通过《关于取消监
第一次
年 9 月 www.sse.com.cn 9 月 27 事会、变更注册资本及修临时股
26日日订<公司章程>并办理工
东大会商变更登记的议案》3、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
报告期内，董事会认真执行了上述股东会决议的各项事项。
（三）关于年度内董事会专门委员会履职情况
1、审计委员会
报告期内，董事会审计委员会共计召开了4次会议，全体委员均亲自出席了会议，并主要就公司募集资金的使用与管理、定期报告中的财务数据、聘请审计机构等事项进行了审议。详情参见《2025年度董事会审计委员会履职报告》。公司董事会审计委员会认真履职，充分运用自身专业知识，在审议和决策相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
2、战略委员会
报告期内，董事会战略委员会共计召开了2次会议，全体委员均亲自出席了会议，并主要就公司投资建设产品生产线、参股创新药企业等事项进行了审议。
详情参见《奥锐特药业股份有限公司2025年年度报告》第四节“公司治理”之
“董事会下设专门委员会情况”部分内容。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议，全体委员均亲自出
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席了会议，并主要就公司董事、高级管理人员薪酬、2022年限制性股票激励计划第三期解禁事项进行了审议并发表意见。详情参见《奥锐特药业股份有限公司
2025年年度报告》第四节“公司治理”之“董事会下设专门委员会情况”部分内容。
4、提名委员会
报告期内，公司董事、高级管理人员结构稳定，未有需要召开提名委员会的事项发生。
（五）关于年度内独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》《独立董事工作细则》《独立董事专门会议工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责。
报告期内，公司董事会三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
（六)信息披露及投资者关系管理情况报告期内，公司在信息披露工作上持续精进，上交所信披评级提升至 A。公司及时对外发布信息披露公告文件151份，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按时披露了定期报告，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，未出现监管问询及监管措施情形。
报告期内，公司通过上交所“e互动”网络平台回答投资者提问 21 条，通过上证路演中心召开业绩说明会3次，通过对外公众邮箱回复投资者问询邮件，认真接听中小投资者及机构研究员来访电话，及时有效地回复广大中小投资者密切关注的相关问题，并接待投资者调研活动27次，确保公司与投资者沟通顺畅，与投资者保持了良好的互动交流。
（七）对外投资情况
金华璟赛医疗科技有限公司作为一家初创的医药创新企业，致力于 FIRST-IN-CLASS 原创新药的自主研发，其技术团队是国内最完善的 AR 拮抗剂生物研究平台之一，公司所研发的 DIP 项目是靶向 AR 原创位点的 AR 拮抗剂类前列腺癌治疗新药，与现有 AR 拮抗剂结合于 LBP 位点的机制不同，对于 ARLBP 耐药突变的
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优势突出，极具临床转化潜力。为拓展公司在创新药领域的战略布局，把握行业发展机遇，报告期内，公司出资660万元人民币认购金华璟赛医疗13.2%的股权。
（八）健全完善公司治理情况
报告期内，公司对《风险管理制度》《工程项目管理制度》等43份内控制度进行修订，逐步提高公司治理水平，未发现违反《企业内部控制基本规范》及相关企业内部控制配套指引的情形。
四、2026年度董事会主要工作
2026年，公司董事会将一如既往地秉持对全体股东负责的原则，组织和领
导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，全心全意投入到工作中，切实履行勤勉尽责义务，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。主要工作计划如下：
（一）战略方向
技术驱动创新：持续推出具有市场竞争优势的特色原料药和制剂产品，从小分子药物拓展到多肽药物和寡核苷酸药物，推进在研产品研发注册进度。开展创新药物的研发，逐步从仿制走向仿创结合。
市场拓展：在不断夯实特色原料药的基础上，加大多肽、寡核苷酸原料药和制剂的市场开拓力度，深化全球化布局，强化国内制剂团队建设，提升终端覆盖率。
（二）治理与人才建设
2026年，公司董事会将坚持以人为本的原则，建立优秀人才的引进、激励制
度及管理体系，充分利用国内、国际人才资源，优化人才资源配置，完善人才激励机制，提升公司对优秀人才的吸引能力，为公司未来的发展及战略实现提供人才保障。
（三）可持续高质量发展
持续推动科技创新和产业创新深度融合，培育发展新质生产力，打造高端医药制造能力，努力提升产品质量、成本控制、稳定供应等方面的综合竞争优势，实现高质量发展。
持续践行 ESG 理念，深化绿色生产，提升社会责任评级。
2026年，公司董事会继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
第15页/共31页奥锐特药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料票上市规则》等法律法规要求，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导，推动公司健康持续发展。
特此报告。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
奥锐特药业股份有限公司董事会
2026年5月7日
第16页/共31页奥锐特药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案三关于公司2025年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告显示，2025年度合并报表归属于母公司股东的净利润为449210068.02元，截至
2025年12月31日，母公司期末可供分配的利润为862805044.21元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及公司回购专用证券账户中股份数确定。
基于公司2025年度稳定的经营情况、良好的现金流状况及未来战略发展愿景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段、盈利水平、正常经营和长远发展的前提下，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份
余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.40元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
本次派发现金红利总额将以实施权益分派股权登记日实际有权参与股数为准计算。截至2026年3月31日公司总股本406183234股，库存股2777219股，若以此为基数计算，拟派发现金红利总额为人民币137158，045.10元（含税）占公司2025年度合并报表归属于母公司股东的净利润的30.53%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年
3月修订）》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司2025年以现金为对价，通过集中竞价方式回购股份2627238股支付现金55124396.68元（不含交易费用）。据此，公司2025年度预计现金分红和回购金额合计为192282441.78元，占公司2025年度合并报表归属于母公司股东的净利润的42.80%。
第17页/共31页奥锐特药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
奥锐特药业股份有限公司董事会
2026年5月7日
第18页/共31页奥锐特药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案四
关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行全面修订。
修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文详见公司于2026年4月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奥锐特药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
奥锐特药业股份有限公司董事会
2026年5月7日
第19页/共31页奥锐特药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案五关于公司董事2025年度薪酬执行情况的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本议案分为9项子议案，具体如下：
2025年度在
本公司领取序号议案名称报酬情况（万元）
5.01关于公司董事长彭志恩先生2025年度薪酬执行情况的议案159.60
5.02关于公司副董事长褚义舟先生2025年度薪酬执行情况的议案76.25
5.03关于公司董事、总经理褚定军先生2025年度薪酬执行情况的议案186.78
5.04关于公司董事邱培静女士2025年度薪酬执行情况的议案124.80
5.05关于公司董事、副总经理王国平先生2025年度薪酬执行情况的议案205.50
5.06关于公司职工代表董事李金亮先生2025年度薪酬执行情况的议案229.26
5.07关于公司独立董事苏为科先生2025年度薪酬执行情况的议案8.00
5.08关于公司独立董事钟永成先生2025年度薪酬执行情况的议案8.00
5.09关于公司独立董事陈应春先生2025年度薪酬执行情况的议案8.00
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决。请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
奥锐特药业股份有限公司董事会
2026年5月7日
第20页/共31页奥锐特药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案六关于公司董事2026年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为合理确定公司董事的收入水平及其支付方式，结合公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，根据《公司章程》和《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，公司制定了公司董事2026年度薪酬方案。具体如下：
1、独立董事：公司独立董事以固定津贴形式，按照8万元/年（含税）的标
准领取薪酬，不参与公司绩效考核，按季度发放。
2、内部董事：兼任公司高级管理人员的内部董事，按高级管理人员薪酬标
准执行；其他内部董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬；公司不再向内部董事另行发放董事津贴。
3、高级管理人员：实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。
内部董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、和绩效薪酬和中长期激励收入（若有）等部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
50%。
本议案分为9项子议案，具体如下：
序号议案名称
6.01关于公司董事长彭志恩先生2026年度薪酬方案的议案
6.02关于公司副董事长褚义舟先生2026年度薪酬方案的议案
6.03关于公司董事、总经理褚定军先生2026年度薪酬方案的议案
6.04关于公司董事邱培静女士2026年度薪酬方案的议案
6.05关于公司董事、副总经理王国平先生2026年度薪酬方案的议案
6.06关于公司职工代表董事李金亮先生2026年度薪酬方案的议案
6.07关于公司独立董事苏为科先生2026年度薪酬方案的议案
第21页/共31页奥锐特药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料序号议案名称
6.08关于公司独立董事钟永成先生2026年度薪酬方案的议案
6.09关于公司独立董事陈应春先生2026年度薪酬方案的议案董事2026年度方案详见议案后附件《奥锐特药业股份有限公司董事、高管
2026年度薪酬方案》。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决。请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
奥锐特药业股份有限公司董事会
2026年5月7日
第22页/共31页奥锐特药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料
附件：
2026年奥锐特药业股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬与绩效考核方案
一、目的
为合理确定公司董事、高级管理人员的收入水平及其支付方式，结合公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，根据《公司章程》和《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，特制订本方案。
二、适用范围
本方案适用于下列人员：
1、独立董事；
2、内部董事：与公司之间签订聘任合同或劳动合同，在公司担任高级管理
人员或其他全职职务的董事；
3、高级管理人员：董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
三、薪酬构成和标准
1、独立董事
独立董事以固定津贴形式，按照8万元/年（含税）的标准领取薪酬，不参与公司绩效考核，每季度发放。
2、内部董事及高级管理人员
内部董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（若有）等部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（1）基本薪酬
基本薪酬指公司向内部董事、高级管理人员支付的固定收入，以现金形式按月支付。
（2）绩效薪酬绩效薪酬分为月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。
*月度绩效薪酬，董事会薪酬与考核委员会对内部董事、高级管理人员进
第23页/共31页奥锐特药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料行日常绩效考核而确定发放的薪酬。
日常考核的内容包括内部董事、高级管理人员工作内容考核、个人奖惩情况
及所在部门业绩指标达成情况等因素综合评估。日常绩效考核每季度末考核一次，绩效薪酬采取按月预发与按季结算相结合的方式，最终发放金额根据每个季度的考核结果确定。待考核结果确定后，按照扣除预发部分后的差额予以结算，多退少补，若绩效薪资结算额低于预发额的，可从未发绩效薪资中等额扣除。
*年度绩效薪酬是指董事会薪酬与考核委员会根据年度经营业绩完成情况
对内部董事、高级管理人员进行管理职能履职情况考核而确定发放的薪酬。
*中长期激励收入为公司根据实际经营效益情况实施的限制性股票、员工持
股计划等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定。
3、本方案所述年度经营业绩完成情况以公司聘请的会计师事务所的审计结果为准。
4、公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
5、如遇外部经济形势或行业经营环境发生重大变化等情况，董事会授权薪
酬与考核委员会可根据具体情况及相关规定，在保证股东合理投资回报的基础上，对本方案进行调整，科学、合理地确定内部董事、高级管理人员的薪酬水平并对其工作业绩进行考核。
四、考核管理
1、公司董事会下设薪酬与考核委员会作为独立董事、内部董事、高级管理
人员薪酬考核方案的制定和执行监督机构。
2、薪酬与考核委员会负责对内部董事、高级管理人员日常绩效和年度经营
绩效的考核工作，并对薪酬与绩效考核方案的执行情况进行监督。
3、本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。
五、解释权本方案由董事会负责解释。
第24页/共31页奥锐特药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案七关于续聘公司2026年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度遵照独立、客观、公
正的执业准则，较好地履行了责任和义务，圆满完成公司2025年度的审计工作，经董事会审计委员会审议通过，现拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，自公司股东会审议通过之日起生效，并提请股东会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定相关费用。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奥锐特药业股份有限公司关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-
013），请各位股东及股东代表审议。
奥锐特药业股份有限公司董事会
2026年5月7日
第25页/共31页奥锐特药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案八
关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、注册资本变更情况
公司2022年限制性股票激励对象中有1人与公司解除劳动关系，公司于
2026年1月6日对上述激励对象已获授但尚未解除限售的12000股限制性股
票完成回购注销。公司总股本由406195234股减少至406183234股，注册资本由406195234元减少至406183234元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于以上事实，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
406195234元。406183234元。
第二十条公司已发行的股份总数为第二十条公司已发行的股份总数为
406195234股，全部为普通股。406183234股，全部为普通股。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。修订后的《公司章程》以市场监督管理局核准的内容为准。
修订后的章程全文详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奥锐特药业股份有限公司章程》（2026 年 4 月修订）。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
奥锐特药业股份有限公司董事会
2026年5月7日
第26页/共31页奥锐特药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案九
关于公司未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《奥锐特药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026年—2028年）》。
具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奥锐特药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）》。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
奥锐特药业股份有限公司董事会
2026年5月7日
第27页/共31页奥锐特药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案十关于选举公司第四届董事会非独立董事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第三届董事会于2026年5月任期届满，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，公司将开展董事会换届选举工作。
经公司董事会提名委员会审查并经董事会表决，同意提名彭志恩先生、褚义舟先生、褚定军先生、邱培静女士、王国平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，上述董事候选人简历详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奥锐特药业股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-021）。
公司第四届董事会任期三年，自本次股东会审议通过之日起算。
本议案采用累积投票方式进行表决。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
奥锐特药业股份有限公司董事会
2026年5月7日
第28页/共31页奥锐特药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案十一关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第三届董事会于2026年5月任期届满，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，公司将开展董事会换届选举工作。
经公司董事会提名委员会审查并经董事会表决，同意提名苏为科先生、陈应春先生和钟永成先生为公司第四届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人简历详见公司于 2026 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奥锐特药业股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-021）。
公司第四届董事会任期三年，自本次股东会审议通过之日起算。
本议案采用累积投票方式进行表决。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
奥锐特药业股份有限公司董事会
2026年5月7日
第29页/共31页奥锐特药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料
会议听取1：
高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案
根据《公司法》《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及其他相
关法律法规的要求，公司高级管理人员2025年度薪酬执行情况如下：
公司2025年度高级管理人员薪酬发放表
单位：万元在关联企业
2025年度在本公
序号姓名职务领取报酬情司领取报酬情况况
1褚定军董事、总经理186.78否
2王国平董事、副总经理205.50否
3李芳芳董事会秘书122.35否
4张丽琴副总经理兼销售总监135.92否
5王袖玉副总经理兼财务总监89.57否
6陈杰明副总经理102.53否
7赵珍平副总经理102.91否
8信铭雁副总经理96.49否
为合理确定公司高级管理人员的收入水平及其支付方式，结合公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，根据《公司章程》和《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定：2026年，公司高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（若有）等部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额50%。
具体薪酬方案详见本次大会资料之议案六后附件《2026年奥锐特药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案》。
第30页/共31页奥锐特药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料
会议听取2：
2025年度独立董事述职报告
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》
《独立董事工作细则》的规定和要求，公司2025年度在任独立董事苏为科先生、钟永成先生、陈应春先生分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。
具体内容详见公司2026年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《奥锐特药业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（苏为科）》《奥锐特药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（钟永成）》
《奥锐特药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（陈应春）》。
第31页/共31页
沪公网安备31011802005267号
