国泰海通证券股份有限公司

关于奥锐特药业股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

奥锐特药业股份有限公司（以下简称“奥锐特”或“公司”）向不特定对象发行

可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对奥锐特首次公开

发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（监许可[2020]1969号文）核准，奥锐特药业股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 41000000 股，并于 2020年9月21日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行后总股本

401000000股，其中无限售条件流通股为41000000股，有限售条件流通股为

360000000股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期自公司股票上市之日起60个月。本次上市流通的限售股股东数量为1名，为天台铂恩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天台铂恩”），本次解除限售的股份数量为

6606000股，占公司总股本的1.63%，该部分限售股将于2025年9月22日起上市流通。

1二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 401000000 股，其中无限售条件流通股为41000000股，有限售条件流通股为360000000股。

（一）2022年限制性股票激励计划授予增加总股本

2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，同意公司采用限制性股票作为激励工具，向激励对象定向发行公司股票。本次授予的

5195000股限制性股票已于2022年11月7日在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司完成授予登记，并取得其出具的《证券变更登记证明》。登记完成后，公司总股本增加至406195000股。

（二）可转债转股增加总股本经中国证券监督管理委员会《关于同意奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕924号）同意，公司于

2024年7月26日向不特定对象发行812.12万张可转换公司债券，每张面值为人

民币100元，发行总额812120000.00元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2024]104号文同意，公司本次发行的可转债于2024年8月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“奥锐转债”，债券代码“111021”。

“奥锐转债”转股期为2025年2月5日至2030年7月25日，截至本核查意见出具之日，累计转股数量为313股，其中234股来源于新增股份，79股来源于回购股份。公司总股本增加234股。

除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

综上，公司总股本因授予限制性股票增加5195000股，因可转债转股增加

2234股，公司总股本由401000000股变更为406195234股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，首次公开发行前涉及本次上市流通限售股份持有人天台铂恩对所持股份自愿锁定的承诺如下：

1、本企业严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规

则的有关规定，自发行人股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经

除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。

3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于

经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本1次发行的发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

4、若未履行持股锁定承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定

报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的

情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

截至本核查意见出具之日，上述股东严格履行了所作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次限售股上市流通数量为6606000股，占公司目前股份总数的比

例为1.63%。

3（二）本次限售股上市流通日期为2025年9月22日。

（三）首发限售股上市流通明细清单如下：

持有限售股本次上市流剩余限售股序持有限售股股东名称占公司总股通数量份总数

号数量（股）

本比例（股）（股）天台铂恩投资管理合伙

166060001.63%6606000-企业（有限合伙）

合计66060001.63%6606000-

（四）限售股上市流通情况表本次上市流通数量

序号限售股类型限售期（月）

（股）

1首发限售股660600060

合计/6606000/

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表本次变动前本次变动本次变动后增减数量

股份性质数量比例（+，-）数量（股）比例（%）（股）（%）（股）有限售条件

86840002.14%-660600020780000.51%

的流通股无限售条件

39751123497.86%660600040411723499.49%

的流通股

总股本406195234100.00%-406195234100.00%

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：奥锐特本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；

4本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门

规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发

行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，奥锐特关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

（以下无正文）

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