奥锐特药业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人

员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》等规定，特制定本薪酬管理制度。

第二条适用本制度的董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。其中，董事由内部董事、外部董事和独立董事构成。

（一）内部董事：是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的董事。

（二）外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。

（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的董事。

第三条适用本制度的高级管理人员包括总经理、财务负责人、董事会秘书、副总

经理以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第四条董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，薪酬制度遵循以下原则：

（一）公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力的原则；

（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（四）短期与长期激励相结合的原则；

（五）公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理

第五条公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会在薪酬管理方面承担如下职责：

（一）负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案；

（二）负责审查公司董事（除独立董事）、高级管理人员的履职情况并对其进行绩效考核；

（三）负责监督检查公司董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况。

第1页，共3页第七条公司总经理：负责拟定公司高级管理人员年度绩效考核方案；拟定副总经

理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的年度工作考核指标，提交公司董事会薪酬与考核委员会审议。

第八条公司人力资源部门、财务部门负责薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准及发放

第九条根据董事、高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，确定如下薪酬标准：

（一）内部董事：兼任公司高级管理人员的内部董事，按高级管理人员薪酬标准执行；其他内部董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬；

公司不再向内部董事另行发放董事津贴。

（二）外部董事：按股东会审议通过的薪酬方案，领取董事津贴。

（三）独立董事：按股东会审议通过的薪酬方案，领取独立董事津贴。

（四）高级管理人员：实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。

高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。

第十条经公司董事会审议通过，可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司高级管理人员薪酬的补充。

第十一条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十二条董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法交纳个人所得税。

第四章约束机制

第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司可以减少或不

予发放绩效薪酬或津贴：

（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十四条建立高级管理人员离任审计制度。在离任审计过程当中，如发现其在任

职期间的经营业绩不实，可对相关人员的年薪进行调整，要求高级管理人员限期退回超

第2页，共3页出应得部分的收入，并且追究法律责任。

第五章附则

第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件

和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

奥锐特药业股份有限公司董事会

2025年8月27日

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