证券代码：605116证券简称：奥锐特公告编号：2025-077

债券代码：111021债券简称：奥锐转债

奥锐特药业股份有限公司

关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制

性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票回购注销数量：12000股。

*限制性股票回购价格：10.33元/股。

奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《奥锐特药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中的1名激励对象与公司解除劳动合同而不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的合计12000股限制性股票予以回购注销。现将相关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年9月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，并公开征集投票权。同日，公司

召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年9月28日至2022年10月7日，公司对本次授予激励对象名单的姓名

和职务通过上海证券交易所网站、公司公告栏张榜等方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年10月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2022年10月18日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年10月18日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并确定以2022年10月18日为限制性股票授予日，以11.00元/股的授予价格向符合授予条件的85名激励对象授予519.50万股限制性股票。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

5、2022年11月7日，公司完成了2022年限制性股票激励计划授予登记手续，实际授予限制性股票数量为519.50万股，并于2022年11月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》。

6、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为85名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售1039000股限制性股票。关联董事、监事已回避表决，独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

7、2024年10月24日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为85名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售2078000股限制性股票。关联董事、监事已回避表决，独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

8、2025年10月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。经审议，认为公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为84名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售2066000股限制性股票，同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12000股，关联董事已回避表决。公司第三届董事会薪酬委员会第六次会议发表了同意解除限售、回购注销部分限制性股票的意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

1、本次回购注销限制性股票的原因

根据《管理办法》和公司《激励计划》的有关规定，由于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中1人已与公司解除劳动合同，公司将回购注销其不得解除限售的限制性股票。

2、回购数量

根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计12000股。

3、回购价格

根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，限制性股票回购注销的价格为10.33元/股并支付中国人民银行同期存款利息。

4、资金来源

公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

三、本次拟回购注销后公司股本结构变动情况本次回购注销前数量变动数量类别本次回购注销后数量

[注1][注2]

有限售条件流通股2078000-20780000无限售条件流通股4041172342066000406183234

合计406195234-12000406183234

注1：以上本次回购注销前股本结构为截至目前的公司股本情况。增减变动还包括了本激励计划第三个限售期解除限售引起的变动。解除限售及本次回购注销后，公司股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

注2：12000股有限售条件股份由公司回购注销，2066000股有限售条件股份解除限售为无限售条件流通股，有限售条件股份共计减少2078000股。

注3：本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、说明及承诺

本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、

《管理办法》《激励计划》及限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量等

信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

六、法律意见书结论性意见律师认为，截至本法律意见书出具日，奥锐特本次解除限售、调整回购价格及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权；奥锐特2022年限制性股票激励计

划第三个限售期即将届满，本次解除限售的条件已经成就；本次解除限售、调整

回购价格及回购注销符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定；奥锐特尚需就本次解除限售、调整回购价格及回购注销事项依法履行信息披露义务，本次解除限售尚需按照上海证券交易所和证券登记结算机构的规定办理解除限售手续，本次回购注销尚需按照《公司法》规定办理减少注册资本及股份注销登记手续。

特此公告。

奥锐特药业股份有限公司董事会

2025年10月31日