德业股份:关于修订公司发行H股股票并上市后适用的《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》及修订、新增部分管理制度的公告

股票代码：605117股票简称：德业股份公告编号：2025-123

宁波德业科技股份有限公司

关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的《公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》及修订、新

增部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的<公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）>及相关议事规则的议案》和《关于制定及修订公司发行 H 股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》的情况

鉴于公司拟发行 H 股股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、相关香港法律对在中国境内注册成立的公司在香港发行股票

并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程进行修订，形成本次发行上市后适用的《宁波德业科技股份有限公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》（以下简称“《公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》”），修订对照表详见附件。

除上述修订的条款外，现行公司章程中其他条款保持不变。修订内容最终

1以宁波市市场监督管理局核准的内容为准。

《公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》提交股东会审议通过后，于公司本次发行上市之日起生效并实施，现行公司章程即相应废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程将继续适用。

二、关于部分管理制度变动的情况是否提交股东

序号制度名称修订/制定会审议《宁波德业科技股份有限公司股东会议事规则（草

1修订是案）（H 股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司董事会议事规则（草

2修订是案）（H 股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司董事会审计委员会

3修订否工作制度（草案）（H 股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司董事会提名委员会

4修订否工作制度（草案）（H 股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司董事会战略与可持

5 续发展委员会工作制度（草案）（H 股发行并上市修订否后适用）》《宁波德业科技股份有限公司董事会薪酬与考核

6修订否委员会工作制度（草案）（H 股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司独立董事工作制度

7修订是（草案）（H 股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司关联（连）交易管理

8修订是制度（草案）（H 股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司对外投资管理制度

9修订是（草案）（H 股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司对外担保制度（草

10修订是案）（H 股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司募集资金管理制度

11修订是（草案）（H 股发行并上市后适用）》2《宁波德业科技股份有限公司投资者关系管理制

12修订否度（草案）（H 股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司信息披露管理制度

13修订否（草案）（H 股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司内幕信息知情人登

14修订否记管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司董事和高级管理人

15 员所持公司股份及其变动管理制度（草案）（H 股修订否发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司董事会成员及雇员

16制定否多元化政策（草案）（H 股发行并上市后适用）》

上述制度经董事会或股东会审议通过后将于公司本次发行上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行的相关管理制度将继续适用。

本次修订的《宁波德业科技股份有限公司股东会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司董事会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）（H 股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司对外担保制度（草案）（H 股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用）》尚需提交股东会审议。上述修订及制定的公司部分管理制度全文已于2025年12月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司董事会

2025年12月31日

34附件

公司章程修订对照表现行公司章程《公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》

第一条为维护公司、股东、职工第一条为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2021年1月25日第三条公司于2021年1月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4266.70万股，于发行人民币普通股4266.70万股，于

2021年4月20日在上海证券交易所主2021年4月20日在上海证券交易所主板上市。板上市。

公司于【】年【】月【】日经中国

证监会备案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所）批准，在香港发行【】股境外上市普通股，前述股份于【】年

5【】月【】日在香港联交所主板上市。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币【】

907766493元。元。

第十六条公司的股份采取股票的第十六条公司的股份采取记名股形式。票的形式。

第十八条公司发行的面额股，以第十八条公司发行的面额股，以

人民币标明面值，每股面值一元。人民币标明面值，每股面值一元。公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联

交所上市的股票，以下称为“H 股”。

第十九条公司发行的股份，在中第十九条公司发行的 A 股股份，国证券登记结算有限责任公司上海分在中国证券登记结算有限责任公司上公司集中存管。海分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律、证券监管规则

和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条公司已发行的股份数第二十一条在完成首次公开发行

为 907766493 股，公司的股本结构为： H 股后，公司已发行的股份数为【】股，普通股907766493股，无其他类别股。公司的股本结构为：普通股【】股，其中 A 股普通股【】股，占公司总股本的【】%，H 股普通股【】股，占公司总股本的【】%；无其他类别股。

第二十二条公司或者公司的子公第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、司（包括公司的附属企业）不以赠与、

6垫资、担保、借款等形式，为他人取得垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者除公司股票上市地证券监管规则董事会按照本章程或者股东会的授权另有规定外，为公司利益，经股东会决作出决议，公司可以为他人取得本公司议，或者董事会按照本章程或者股东会或者其母公司的股份提供财务资助，但的授权作出决议，公司可以为他人取得财务资助的累计总额不得超过已发行本公司或者其母公司的股份提供财务

股本总额的10%。董事会作出决议应当资助，但财务资助的累计总额不得超过经全体董事的2/3以上通过。已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规、公司股票上东会作出决议，可以采用下列方式增加市地证券监管规则的规定，经股东会作资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规规定、公中国证监会规定的其他方式。司股票上市证券监管规则以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定司法》、公司股票上市证券监管规则以

7的程序办理。及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司第二十五条公司在下列情况下，股份。但是，有下列情形之一的除外：可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

……

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规、中国证监会及香港证券监管机构批准的其他情况。

第二十六条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股

份可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的者法律、行政法规、公司股票上市地证其他方式进行。券监管规则和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情公司因本章程第二十五条第（三）项、

形收购本公司股份的，应当通过公开的第（五）项、第（六）项规定的情形收集中交易方式进行。购本公司股份的，应当在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十

五条第（一）项、第（二）项规定的情五条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）议；公司因本章程第二十五条第（三）

8项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经2/3以上形收购本公司股份的，在符合公司股票董事出席的董事会会议决议。上市地证券监管规则的前提下，应当经

2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情公司依照本章程第二十五条规定形的，应当自收购之日起10日内注销；收购本公司股份后，属于第（一）项情属于第（二）项、第（四）项情形的，形的，应当自收购之日起10日内注销；

应当在6个月内转让或者注销；属于第属于第（二）项、第（四）项情形的，

（三）项、第（五）项、第（六）项情应当在6个月内转让或者注销；属于第形的，公司合计持有的本公司股份数不（三）项、第（五）项、第（六）项情得超过本公司已发行股份总数的10%，形的，公司合计持有的本公司股份数不并应当在3年内转让或者注销。得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和证券监管机构对股份回购涉及的

相关事宜另有规定的，从其规定。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。

第二十八条公司的股份应当依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。所有 H 股股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户

表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方

9为依照香港法律不时生效的有关条例

或公司股票上市地证券监管规则所定

义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条公司公开发行股份前已第三十条公司公开发行股份前已

发行的股份，自公司股票在证券交易所发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司转让的股份不得超过其所持有本公司

同一类别股份总数的25%；所持本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年股份自公司股票上市交易之日起1年内内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不不得转让其所持有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则对股东转让其所持有的

公司股份另有规定的，从其规定。

第三十一条公司持有5%以上股第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其份的股东（不包括依照香港法律不时生持有的本公司股票或者其他具有股权效的有关条例或公司股票上市地证券

性质的证券在买入后6个月内卖出，或监管规则所定义的认可结算所或其代者在卖出后6个月内又买入，由此所得理人）、董事、高级管理人员，将其持收益归本公司所有，本公司董事会将收有的本公司股票或者其他具有股权性回其所得收益。但是，证券公司因购入质的证券在买入后6个月内卖出，或者

10包销售后剩余股票而持有5%以上股份在卖出后6个月内又买入，由此所得收的，以及有中国证监会规定的其他情形益归本公司所有，本公司董事会将收回的除外。其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份

……的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

……

第三十二条公司依据证券登记结第三十二条公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册，股东算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任

何要求将其姓名（名称）登记在 H 股

股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东因遗失股票而申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第三十四条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

11利：利：

…………

（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规、公

章程的规定转让、赠与或者质押其所持司股票上市地证券监管规则及本章程

有的股份；的规定转让、赠与或者质押其所持有的

……股份；

……

（八）法律、行政法规、部门规

章或者本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制第三十五条股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。《证券法》《香港上市规则》等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会第三十六条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

…………人民法院对相关事项作出判决或人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履规、中国证监会和证券交易所、公司股

行信息披露义务，充分说明影响，并在票上市地证券监管规则的规定履行信判决或者裁定生效后积极配合执行。涉息披露义务，充分说明影响，并在判决及更正前期事项的，应及时处理并履行或者裁定生效后积极配合执行。涉及更相应信息披露义务。正前期事项的，应及时处理并履行相应

12信息披露义务。

第四十条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规、公章程；司股票上市地证券监管规则和本章程；

…………

（五）法律、行政法规及本章程（五）法律、行政法规、公司股规定应当承担的其他义务。票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司控股股东、实际第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国控制人应当依照法律、行政法规、公司

证监会和证券交易所的规定行使权利、股票上市地证券监管规则、中国证监会

履行义务，维护上市公司利益。和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：控制人应当遵守下列规定：

…………

（九）法律、行政法规、中国证监（九）法律、行政法规、公司股票

会规定、证券交易所业务规则和本章程上市地证券监管规则、中国证监会规的其他规定。定、证券交易所业务规则和本章程的其……他规定。

……

第四十五条控股股东、实际控制第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当人转让其所持有的本公司股份的，应当

13遵守法律、行政法规、中国证监会和证遵守法律、行政法规、公司股票上市地

券交易所的规定中关于股份转让的限证券监管规则、中国证监会和证券交易制性规定及其就限制股份转让作出的所的规定中关于股份转让的限制性规承诺。定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：法行使下列职权：

…………

（十四）审议法律、行政法规、（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东部门规章、公司股票上市地证券监管规会决定的其他事项。则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规

定或证券交易所规则另有规定外，上述除法律、行政法规、公司股票上市股东会的职权不得通过授权的形式由地证券监管规则、中国证监会规定或证

董事会或者其他机构和个人代为行使。券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为（含对控股子公司担保等），须经股为（含对控股子公司担保等），须经股东会审议通过：东会审议通过：

…………

（七）所上市的证券交易所规定的（七）法律、行政法规或公司股票其他担保情形。上市地证券监管规则规定的其他担保14公司下列财务资助行为（含有息或情形。者无息借款、委托贷款等），须经股东公司下列财务资助行为（含有息或会审议通过，但资助对象为公司合并报者无息借款、委托贷款等），须经股东表范围内的控股子公司，且该控股子公会审议通过，但资助对象为公司合并报司其他股东中不包含公司的控股股东、

表范围内的控股子公司，且该控股子公实际控制人及其关联人的除外：

司其他股东中不包含公司的控股股东、

……实际控制人及其关联人的除外：

（四）所上市的证券交易所规定的……其他情形。

（四）法律、行政法规或公司股票

上述对外担保、财务资助金额的计上市地证券监管规则规定的其他情形。

算标准按照《上海证券交易所股票上市上述对外担保、财务资助金额的计规则》的相关规定执行。

算标准按照法律、行政法规或公司股票

……上市地证券监管规则的相关规定执行。

……

第四十八条公司发生的下列重大第四十八条公司发生的下列重大交易（财务资助、提供担保除外）行为交易（财务资助、提供担保除外）行为

达到下列标准之一的，应当提交股东会达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：审议：

…………

上述“重大交易”包括除公司日常上述“重大交易”包括除公司日常

经营活动之外发生的下列事项：购买或经营活动之外发生的下列事项：购买或出售资产，对外投资（含委托理财、对出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或租出资产，委子公司投资等），租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，债权、债务重组，签订许可使赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研究项目，放弃用协议，转让或者受让研究项目，放弃15权利（含放弃优先购买权、优先认缴出权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），以及所上市的证券交易所认资权等），以及按照法律、行政法规或定的其他交易。公司股票上市地证券监管规则的相关规定认定的其他交易。

（八）下列关联交易：

……（八）下列关联交易：

……

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易金额的计算标上述指标涉及的数据如为负值，取准按照《上海证券交易所股票上市规其绝对值计算。上述交易金额的计算标则》的相关规定执行。准按照法律、行政法规或公司股票上市……地证券监管规则的相关规定执行。

……

第五十条有下列情形之一的，公第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开临

临时股东会：时股东会：

…………

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规

章或者本章程规定的其他情形。章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项股份数按股东提出

书面要求日持股数计算。前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。

第五十一条本公司召开股东会的地第五十一条本公司召开股东会的地

点为：本公司住所地或董事会指定的地点。点为：本公司住所地或董事会指定的地点。

…………公司召开股东会提供网络方式投公司召开股东会提供网络方式投

16票的，应为股东提供安全、方便、经济票的，应为股东提供安全、方便、经济

的股东会网络投票系统，通过股东会网的股东会网络投票系统，通过股东会网络投票系统身份认证的投资者，可以确络投票系统身份认证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东会采用证券效的表决权。公司召开股东会采用公司监管机构认可的其他方式投票的，按照股票上市地证券监管机构认可的其他相关业务规则确认股东身份。方式投票的，按照相关业务规则确认股东身份。

公司股东会审议法律、行政法规、

部门规章和证券监管机构相关规定要公司股东会审议法律、行政法规、求采用网络投票方式进行表决的相关部门规章和证券监管机构相关规定要事项时，应当提供证券监管机构认可的求采用网络投票方式进行表决的相关网络投票系统进行投票表决。事项时，应当提供公司股票上市地证券监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。

第五十三条董事会应当在规定的第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规提议，董事会应当根据法律、行政法规、和本章程的规定，在收到提议后10日公司股票上市地证券监管规则和本章内提出同意或者不同意召开临时股东程的规定，在收到提议后10日内提出会的书面反馈意见。董事会同意召开临同意或者不同意召开临时股东会的书时股东会的，在作出董事会决议后的5面反馈意见。董事会同意召开临时股东日内发出召开股东会的通知；董事会不会的，在作出董事会决议后的5日内发同意召开临时股东会的，书面说明理由并出召开股东会的通知；董事会不同意召公告。开临时股东会的，书面说明理由并公

17告。

第五十四条审计委员会向董事会第五十四条审计委员会向董事会

提议召开临时股东会，应当以书面形式提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议行政法规、公司股票上市地证券监管规后10日内提出同意或者不同意召开临则和本章程的规定，在收到提议后10时股东会的书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第五十五条单独或者合计持有公第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规、公司

程的规定，在收到请求后10日内提出股票上市地证券监管规则和本章程的同意或者不同意召开临时股东会的书规定，在收到请求后10日内提出同意面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反……馈意见。

……

第五十六条审计委员会或者股东第五十六条审计委员会或者股东

决定自行召集股东会的，须书面通知董决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。事会，同时根据公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要在股东会决议公告前，召集股东持的报告、公告或者备案。

股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不

18审计委员会或者召集股东应在发得低于10%。

出股东会通知及股东会决议公告时，向审计委员会或者召集股东应在发证券交易所提交有关证明材料。

出股东会通知及股东会决议公告时，根据公司股票上市地证券监管规则要求

及证券交易所之规定，向公司股票上市地证券监管机构提交有关证明材料。

第五十九条提案的内容应当属于第五十九条提案的内容应当属于

股东会职权范围，有明确议题和具体决股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本议事项，并且符合法律、行政法规、公章程的有关规定。司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事第六十条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者律、行政法规、公司股票上市地证券监不属于股东会职权范围的除外。管规则或者本章程的规定，或者不属于……股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会

须因刊发股东会补充通知而延期的，股

19东会的召开应当按公司股票上市地证

券监管规则的规定延期。

……

第六十一条召集人将在年度股东第六十一条召集人将在年度股东

会召开20日前以公告方式通知各股会召开21日前以公告方式通知各股东，东，临时股东会将于会议召开15日前临时股东会将于会议召开15日前以公以公告方式通知各股东。公司在计算起告方式通知各股东。公司在计算起始期始期限时，不应当包括会议召开当日。限时，不应当包括会议召开当日。法律、……法规和公司股票上市地证券监管机构另有规定的从其规定。

……

第六十三条股东会拟讨论董事第六十三条股东会拟讨论董事

选举事项的，股东会通知中将充分披露选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他内容。

20第六十四条发出股东会通知后，第六十四条发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或者取无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工集人应当在原定召开日前至少2个工作作日公告并说明原因。日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会

的程序有特别约定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十六条股权登记日登记在册第六十六条股权登记日登记在册的所有股东（包括普通股股东、表决权的所有股东（包括普通股股东、表决权恢复的优先股股东、持有特别表决权股恢复的优先股股东、持有特别表决权股份的股东等股东）或者其代理人，均有份的股东等股东）或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规权出席股东会，并依照有关法律、法规、及本章程行使表决权。公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；受委表明其身份的有效证件或者证明；受委

托代理他人出席会议的，应出示本人有托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份

21证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；代理人出席会议的，代理人应效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书（股东为依照香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所

定义的认可结算所（或其代理人）的除外）。

如股东为依照香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；

但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表该股东行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

第六十八条股东出具的委托他人第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：列内容：

…………

22（五）委托人签名（或者盖章）。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。印章；

（六）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程等规定的其他要求。

第六十九条代理投票授权委托书第六十九条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的至少应当在该委托书委托表决的有关授权书或者其他授权文件应当经过公会议召开前二十四小时，或者在指定表证。经公证的授权书或者其他授权文决时间前二十四小时，备置于公司住所件，和投票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地住所或者召集会议的通知中指定的其方。代理投票授权委托书由委托人授权他地方。他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十二条股东会要求董事、高第七十二条股东会要求董事、高

级管理人员列席会议的，董事、高级管级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。

23第八十条召集人应当保证股东会第八十条召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者抗力等特殊原因导致股东会中止或者

不能作出决议的，应采取必要措施尽快不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时召集人应向东会，并及时公告。同时，召集人应按公司所在地中国证监会派出机构及证照公司股票上市地证券监管规则完成券交易所报告。必要的报告或公告。

第八十二条下列事项由股东会以第八十二条下列事项由股东会以

普通决议通过：普通决议通过：

…………

（四）除法律、行政法规规定或（四）除法律、行政法规、公司者本章程规定应当以特别决议通过以股票上市地证券监管规则或者本章程外的其他事项。规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以第八十三条下列事项由股东会以

特别决议通过：特别决议通过：

…………

（六）法律、行政法规或者本章（六）发行股票、可转换公司债

程规定的，以及股东会以普通决议认定及公司股票上市地监管规则认可的其会对公司产生重大影响的、需要以特别他证券类别；

决议通过的其他事项。

（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

24通过的其他事项。

第八十四条股东（包括委托代理第八十四条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表人出席股东会会议的股东）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除一股份享有一票表决权，类别股股东除外。外。在投票表决时，证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

……

通机制股票的名义持有人，或为依照香公司董事会、独立董事、持有1%港法律不时生效的有关条例或公司股以上有表决权股份的股东或者依照法票上市地证券监管规则所定义的认可

律、行政法规或者中国证监会规定设立

结算所（或其代理人）的有两票或者两

的投资者保护机构，可以向公司股东公票以上的表决权的股东（包括股东代理开请求委托其代为出席股东会并代为人），不必把所有表决权全部投赞成票、行使提案权、表决权等股东权利。除法反对票或者弃权票。

律法规等另有规定外，公司及股东会召……集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被根据适用的法律法规及《香港上市征集人充分披露股东作出授权委托所规则》，若任何股东需就某决议事项放必需的信息；不得以有偿或者变相有偿弃表决权、或限制任何股东只能够投票

的方式征集股东权利。支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会规定设立的投

资者保护机构，可以向公司股东公开请

25求委托其代为出席股东会并代为行使

提案权、表决权等股东权利。除法律法规等另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置最低持股比例限制。

股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息；不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第八十五条股东会审议有关关联第八十五条股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：召关联股东的回避和表决程序为：召

集人在发出股东会通知前，应依据法集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东会审议律、法规及公司股票上市地证券监管规的有关事项是否构成关联交易作出判则的规定，对拟提交股东会审议的有关断。如经召集人判断，拟提交股东会审事项是否构成关联交易作出判断。如经议的有关事项构成关联交易，则召集人召集人判断，拟提交股东会审议的有关应书面形式通知关联股东，并在股东会事项构成关联交易，则召集人应书面形的通知中对涉及拟审议议案的关联方式通知关联股东，并在股东会的通知中情况进行披露。对涉及拟审议议案的关联方情况进行……披露。

……

第八十七条董事候选人名单以提第八十七条非由职工代表担任的案的方式提请股东会表决。董事候选人名单以提案的方式提请股

26……东会表决。

……

第九十四条出席股东会的股东，第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或者弃权。证券登记之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交结算机构作为内地与香港股票市场交

易互联互通机制股票的名义持有人，按易互联互通机制股票的名义持有人，或照实际持有人意思表示进行申报的除依照香港法律不时生效的有关条例或外。公司股票上市地证券监管规则所定义……的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十六条股东会决议应当及时第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。各项决议的详细内容，以及公司股票上市地证券监管规则要求应当包括的其他事项。

第九十九条股东会通过有关派第九十九条股东会通过有关派

现、送股或者资本公积转增股本提案现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。施具体方案。若根据法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定

27无法在2个月内实施具体方案的，则具

体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百条公司董事为自然人，有第一百条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

…………

（七）被证券交易所公开认定为（七）被公司股票上市地证券交

不适合担任上市公司董事、高级管理人易所公开认定为不适合担任上市公司员等，期限尚未届满的；董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或者部门

规章规定的其他情形。（八）法律、行政法规、部门规……章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。

……

第一百零一条董事由股东会选举第一百零一条董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股东会或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。但是，董事会中的职工代解除其职务。但是，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生，无需大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。提交股东会审议。

董事任期三年，任期届满可连选连董事任期三年，任期届满可根据公任。董事任期从就任之日起计算，至本司股票上市地证券监管规则的规定连届董事会任期届满时为止。董事任期届选连任。董事任期从就任之日起计算，满未及时改选，在改选出的董事就任至本届董事会任期届满时为止。董事任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、期届满未及时改选，在改选出的董事就

28部门规章和本章程的规定，履行董事职任前，原董事仍应当依照法律、行政法务。规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职……务。

……

第一百零二条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法

行政法规和本章程的规定，对公司负有忠律、行政法规、公司股票上市地证券监实义务，应当采取措施避免自身利益与公管规则和本章程的规定，对公司负有忠司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利实义务，应当采取措施避免自身利益与益。公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

……

（五）不得利用职务便利，为自

己或者他人谋取属于公司的商业机会，（五）不得利用职务便利，为自但向董事会或者股东会报告并经股东己或者他人谋取属于公司的商业机会，会决议通过，或者公司根据法律、行政但向董事会或者股东会报告并经股东法规或者本章程的规定，不能利用该商会决议通过，或者公司根据法律、行政业机会的除外；法规、公司股票上市地证券监管规则或

……者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规

……章及本章程规定的其他忠实义务。

……（十）法律、行政法规、部门规

章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

……

29第一百零三条董事应当遵守法律、第一百零三条董事应当遵守法

行政法规和本章程的规定，对公司负有勤律、行政法规、公司股票上市地证券监勉义务，执行职务应当为公司的最大利益管规则和本章程的规定，对公司负有勤尽到管理者通常应有的合理注意，并应保勉义务，执行职务应当为公司的最大利证有足够的时间和精力履行其应尽的职益尽到管理者通常应有的合理注意，并责。应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

（六）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事连续两次未能第一百零四条董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事代为投亲自出席，也不委托其他董事代为投票，视为不能履行职责，董事会应当建票，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。议股东会予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事以网络、视频、电话或其他具有同等效果的

方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第一百零五条董事可以在任期届第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会如（1）因董事的辞任导致公司董

30成员低于法定最低人数，在改选出的董事会成员低于法定最低人数，或（2）

事就任前，原董事仍应当依照法律、行独立董事辞职将导致公司董事会或者政法规、部门规章和本章程规定，履行其专门委员会中独立董事所占比例不董事职务。符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上

市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。

第一百零九条董事执行公司职第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，政法规、部门规章、公司股票上市地证给公司造成损失的，应当承担赔偿责券监管规则或者本章程的规定，给公司任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条公司设董事会，董第一百一十条公司设董事会，董

事会由八名董事组成，其中职工代表董事会由九名董事组成，其中职工代表董事1名，由职工代表大会选举产生；非事1名，由职工代表大会选举产生；非职工代表董事7名，由股东会选举产职工代表董事8名，由股东会选举产生。

生。设董事长、副董事长各一名。董事设董事长、副董事长各一名。董事长、长、副董事长由董事会以全体董事的过副董事长由董事会以全体董事的过半

31半数选举产生。数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列第一百一十一条董事会行使下列

职权：职权：

…………

（十六）法律、行政法规、部门（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职规章、公司股票上市地证券监管规则、权。本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。提交股东会审议。

第一百一十七条董事会每年至少第一百一十七条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。召开14日以前书面通知全体董事。

第一百二十二条董事与董事会会第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有议决议事项所涉及的企业或者个人有

关联关系的，该董事应当及时向董事会关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。项提交股东会审议。如法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何

32额外限制的，从其规定。

第一百二十三条在保障董事充分第一百二十三条除公司股票上市

表达意见的前提下，董事会会议可以采地证券监管规则及本章程另有规定外，用现场、电子通信等方式召开和表决。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用现场、电子通信等方式召开和表决。

第一百二十四条董事会会议，应第一百二十四条董事会会议，应

由董事本人出席，对所议事项发表明确由董事本人出席，对所议事项发表明确意见；董事因故不能出席，可以书面委意见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，委托其他董事按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任，但独立董托人应当独立承担法律责任，但独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为投票的董事应当在授权范或盖章。代为投票的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为投票会会议，亦未委托其他董事代为投票的，视为放弃在该次会议上的投票权。的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事应当对董事会的决议承担责董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规任。董事会的决议违反法律、行政法规、或者本章程、股东会决议，给公司造成公司股票上市地证券监管规则或者本严重损失的，参与决议的董事对公司负章程、股东会决议，给公司造成严重损赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议失的，参与决议的董事对公司负赔偿责并记载于会议记录的，该董事可以免除任；经证明在表决时曾表明异议并记载责任。于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十七条公司独立董事应第一百二十七条公司独立董事应

33按照法律、行政法规、中国证监会、证按照法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行职券交易所、公司股票上市地证券监管规责，在董事会中发挥参与决策、监督制则和本章程的规定，认真履行职责，在衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，董事会中发挥参与决策、监督制衡、专保护中小股东合法权益。业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董持独立性。下列人员不得担任独立董事：事：

…………

（八）法律、行政法规、中国证监（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程会规定、证券交易所业务规则、公司股规定的不具备独立性的其他人员。票上市地证券监管规则和本章程规定……的不具备独立性的其他人员。

……

第一百二十九条担任公司独立董第一百二十九条担任公司独立董

事应当符合下列条件：事应当符合下列条件：

…………

（六）法律、行政法规、中国证监（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程会规定、证券交易所业务规则、公司股规定的其他条件。票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。

独立董事因出现不符合独立性要

求或者其他事由而辞去职务，或者被董事会按规定解除其职务，由此造成公司

34董事会或专门委员会中独立董事所占

的比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应按规定自前述事实发生之日起60日或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内完成独立董事的补选。

第一百三十条独立董事作为董事第一百三十条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

…………

（四）法律、行政法规、中国证监（四）法律、行政法规、中国证监

会规定和本章程规定的其他职责。会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下第一百三十一条独立董事行使下

列特别职权：列特别职权：

…………

（六）法律、行政法规、中国证监（六）法律、行政法规、中国证监

会规定和本章程规定的其他职权。会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。

……

第一百三十二条下列事项应当经第一百三十二条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：董事会审议：

…………

35（四）法律、行政法规、中国证监（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司董事会设置第一百三十四条公司董事会设置

审计、战略与可持续发展、提名、薪酬审计、战略与可持续发展、提名、薪酬

与考核等专门委员会，专门委员会成员与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，由董事会选举产生，全部由董事组成，由董事会选举产生，依照本章程和董事会授权履行职责。各依照本章程和董事会授权履行职责。各专门委员会的工作规程由董事会负责专门委员会的工作规程由董事会负责制定。制定。

董事会审计委员会，行使《公司法》董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。规定的监事会的职权及公司股票上市地证券监管规则规定的职权。

第一百三十六条审计委员会负责第一百三十六条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：同意后，提交董事会审议：

…………

（五）法律、行政法规、中国证监（五）法律、行政法规、中国证监

会规定和本章程等规定的其他事项。会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程等规定的及董事会授予的其他事项。

第一百三十九条战略与可持续发第一百三十九条战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略和展委员会负责对公司长期发展战略和

重大投资决策进行研究，并就下列事项重大投资决策进行研究，并就下列事项

36向董事会提出建议：向董事会提出建议：

…………

（四）其他影响公司发展的重大事（四）其他影响公司发展的重大事项。项；

（五）法律、行政法规、中国证监

会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程等规定的及董事会授予的其他事项。

第一百四十一条提名委员会负责第一百四十一条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：项向董事会提出建议：

…………

（三）法律、行政法规、中国证监（三）法律、行政法规、中国证监

会规定和本章程等规定的其他事项。会规定、公司股票上市地证券监管规则……和本章程等规定的及董事会授予的其他事项。

……

第一百四十三条薪酬与考核委员第一百四十三条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建方案，并就下列事项向董事会提出建

37议：议：

…………

（四）法律、行政法规、中国证监（四）法律、行政法规、中国证监

会规定和本章程等规定的其他事项。会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程等规定的及董事会授予的其

……他事项。

……

第一百四十八条总经理对董事会第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

…………

（九）本章程或者董事会授予的（九）公司股票上市地证券监管其他职权。规则、本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十三条公司设董事会秘第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。事宜。

…………

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

第一百五十四条高级管理人员执第一百五十四条高级管理人员执

38行公司职务，给他人造成损害的，公司行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。任。

高级管理人员执行公司职务时违高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章反法律、行政法规、部门规章、公司股

程的规定，给公司造成损失的，应当承票上市地证券监管规则或者本章程的担赔偿责任。规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司依照法律、第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定行政法规、公司股票上市地证券监管规公司的财务会计制度。则和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十七条公司在每一会计第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监年度结束之日起4个月内向中国证监会会派出机构和证券交易所报送并披露派出机构和证券交易所报送并披露年

年度报告，在每一会计年度上半年结束度报告，在每一会计年度上半年结束之之日起2个月内向中国证监会派出机日起2个月内向中国证监会派出机构和构和证券交易所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及证券交法律、行政法规、公司股票上市地证券

易所的规定进行编制。监管规则、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十九条公司分配当年税第一百五十九条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。公司法定公积金累计额

39为公司注册资本的50%以上的，可以不为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。再提取。

…………公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利润。配利润。

公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就

H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百六十九条公司聘用符合第一百六十九条公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会《证券法》及公司股票上市地证券监管

计报表审计、净资产验证及其他相关的规则规定的会计师事务所进行会计报

咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十四条公司的通知以下第一百七十四条公司的通知以下

列形式发出：列形式发出：

…………

（四）本章程规定的其他形式。（四）公司股票上市地有关监管机构认可或公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他形式。

第一百七十五条公司发出的通第一百七十五条公司发出的通知知以公告方式进行的一经公告视为以公告方式进行的一经公告视为所有

40所有相关人员收到通知。相关人员收到通知。

就公司按照股票上市地规则要求

向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的

方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市

地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百八十条公司指定证券交易第一百八十条公司指定证券交易所网站等符合中国证监会规定条件的所网站等符合中国证监会及香港联交媒体为刊登公司公告和其他需要披露所规定条件的媒体为刊登公司公告和信息的媒体。其他需要披露信息的媒体。

第一百八十三条公司合并，应当第一百八十三条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件的报纸上或者国家企日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。业信用信息公示系统公告。

…………

第一百八十五条公司分立，其财第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起财产清单。公司自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在符10日内通知债权人，并于30日内在符

41合条件的报纸上或者国家企业信用信合条件的媒体上或者国家企业信用信

息公示系统公告。息公示系统公告。

第一百八十七条公司减少注册资第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起10日内通知债权人，并于决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在符合条件的报纸上或者国家30日内在符合条件的媒体上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

…………

第一百八十八条公司依照本章程第一百八十八条公司依照本章程

第一百六十条第二款的规定弥补亏损第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合条件的报本决议之日起30日内在符合条件的媒纸上或者国家企业信用信息公示系统体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公告。

…………

42第一百九十六条清算组应当自成第一百九十六条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于60立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合条件的报纸上或者国家企日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。申报其债权。

…………

第二百零二条有下列情形之一第二百零二条有下列情形之一的，公司将修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修行政法规、公司股票上市地证券监管规改后的法律、行政法规的规定相抵触则修改后，章程规定的事项与修改后的的；法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；

……

第二百零五条章程修改事项属于第二百零五条章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予法律、法规、公司股票上市地证券监管以公告。规则要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百零六条释义：第二百零六条释义：

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额超过50%的股东；股份占公司股本总额超过50%的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过50%，或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已但依其持有的股份所享有的表决权已

43足以对股东会的决议产生重大影响的足以对股东会的决议产生重大影响的股东。股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。

……

新增第二百零七条本章程中“关联交易”包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”，“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”，“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致。“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二百零七条董事会可依照章程第二百零八条董事会可依照章的规定，制定章程细则。章程细则不得程的规定，制定章程细则。章程细则不与章程的规定相抵触。得与章程的规定相抵触。

第二百零八条本章程以中文书第二百零九条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波市市场监与本章程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。版章程为准。

新增第二百一十条本章程与不时颁布

的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件

44及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

第二百零九条本章程所称“以第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十条本章程由公司董第二百一十二条本章程由公司事会负责解释。董事会负责解释。

新增第二百一十三条本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的有关

规定执行；本章程与国家法律、法规、

规范性文件、公司股票上市地证券监管

规则的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

第二百一十一条本章程附件包第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则括股东会议事规则和董事会议事规则等。等。