德业股份:北京大成（宁波）律师事务所关于宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

北京大成（宁波）律师事务所

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宁波德业科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

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二〇二六年一月宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会

北京大成（宁波）律师事务所关于宁波德业科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书

致：宁波德业科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文

件的要求，北京大成（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员

资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：

1宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会

一、本次股东会的召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由董事会提议并召集。2025年12月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》。

召开本次股东会的通知及提案内容，公司于2025年12月31日在上海证券交易所官方网站、《上海证券报》及《中国证券报》等媒体进行了公告。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2026年1月15日14:00，本次股东会于宁波市北仑区甬江南路26号研发楼

7楼会议室召开，由公司董事长张和君先生主持本次股东会。

本次股东会网络投票时间为：2026年1月15日。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为2026年1月15日9:15-9:25、9:30-11:30、

13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为2026年1月15日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、法规和《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波德业科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为：

1.于股权登记日2026年1月8日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事和高级管理人员。

2宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会

3.本所指派的见证律师。

（二）会议出席情况

本次股东会现场出席及网络出席的股东及股东代理人共510人，代表股份合计675201151股，占公司有表决权股份总数的74.4456%。具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代理人共5人，代表股份共计548106363股，占公司有表决权股份总数的

60.4325%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，本次股东会通过网络投票的股东共505人，代表股份共计127094788股，占公司有表决权股份总数的14.0131%。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

3.中小股东出席情况

出席本次股东会的中小股东和股东代理人共505人，代表股份共计

127094788股，占公司有表决权股份总数的14.0131%。其中现场出席0人，代表

股份0股；通过网络投票505人，代表股份127094788股。

（三）会议召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的规定。

三、本次股东会的审议议案、表决程序及表决结果

3宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会

（一）本次股东会审议的议案根据《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的议案共十三项，即：

1. 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

2. 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

2.01上市地点

2.02发行股票的种类和面值

2.03发行及上市时间

2.04发行方式

2.05发行规模

2.06定价方式

2.07发行对象

2.08发售原则

2.09发行上市费用

2.10发行上市中介机构的选聘

3.《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》

4. 《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

5. 《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》6.《关于提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》

7. 《关于公司发行H股股票之前滚存利润分配方案的议案》

8.《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

9. 《关于聘请公司发行H股股票并上市的审计机构的议案》10.《关于修订公司发行H股股票并上市后适用的<公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）>及相关议事规则的议案》

4宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会11.《关于制定及修订公司发行H股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》11.01 《宁波德业科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）（H股发行并上市后适用）》11.02《宁波德业科技股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》11.03 《宁波德业科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》11.04 《宁波德业科技股份有限公司对外担保制度（草案）（H股发行并上市后适用）》11.05 《宁波德业科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》

12.《关于增选公司独立董事的议案》

13.《关于确定公司董事角色的议案》

以上第1-11项议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东所持表决权

的三分之二以上通过，其余议案为普通决议议案。

上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露；本次股东会实际

审议事项与《股东会通知》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式对上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络

投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东会的表决结果

本次股东会列入会议议程的议案共十三项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

5宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会

议案1：《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

表决情况：同意675141260股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对55371股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0082%；弃权4520股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，出席本次股东会的中小投资者：同意127034897股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9529%；反对55371股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0436%；弃权4520股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0035%。

表决结果：通过议案2：《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

议案2.01：上市地点

表决情况：同意675092360股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.9839%；反对54851股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0081%；弃权53940股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0080%。

其中，出席本次股东会的中小投资者：同意126985997股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9144%；反对54851股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0432%；弃权53940股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0424%。

表决结果：通过

议案2.02：发行股票的种类和面值

表决情况：同意675074060股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.9812%；反对55251股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0082%；弃权71840股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0106%。

其中，出席本次股东会的中小投资者：同意126967697股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9000%；反对55251股，占出席本

6宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会

次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0435%；弃权71840股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0565%。

表决结果：通过

议案2.03：发行及上市时间

表决情况：同意675092260股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.9839%；反对54951股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0081%；弃权53940股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0080%。

其中，出席本次股东会的中小投资者：同意126985897股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9143%；反对54951股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0432%；弃权53940股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0425%。

表决结果：通过

议案2.04：发行方式

表决情况：同意675091860股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；反对55251股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0082%；弃权54040股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0080%。

其中，出席本次股东会的中小投资者：同意126985497股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9140%；反对55251股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0435%；弃权54040股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0425%。

表决结果：通过

议案2.05：发行规模

其中，出席本次股东会的中小投资者：同意126985497股，占出席本次股东

7宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会

会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9140%；反对55251股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0435%；弃权54040股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0425%。

表决结果：通过

议案2.06：定价方式

表决情况：同意675090860股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.9837%；反对55251股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0082%；弃权55040股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0081%。

其中，出席本次股东会的中小投资者：同意126984497股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9132%；反对55251股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0435%；弃权55040股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0433%。

表决结果：通过

议案2.07：发行对象

表决结果：通过

议案2.08：发售原则

8宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会其中，出席本次股东会的中小投资者：同意126985497股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9140%；反对55251股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0435%；弃权54040股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0425%。

表决结果：通过

议案2.09：发行上市费用

表决结果：通过

议案2.10：发行上市中介机构的选聘

表决结果：通过

议案3：《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》

表决情况：同意675091460股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；反对55651股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0082%；弃权54040股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股

9宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会

份总数的0.0080%。

其中，出席本次股东会的中小投资者：同意126985097股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9137%；反对55651股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0438%；弃权54040股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0425%。

表决结果：通过

议案4：《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

表决情况：同意675087080股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.9831%；反对59371股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0088%；弃权54700股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0081%。

其中，出席本次股东会的中小投资者：同意126980717股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9102%；反对59371股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0467%；弃权54700股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0431%。

表决结果：通过

议案5：《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》

表决情况：同意675091860股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；反对55671股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0082%；弃权53620股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0080%。

其中，出席本次股东会的中小投资者：同意126985497股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9140%；反对55671股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0438%；弃权53620股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0422%。

表决结果：通过议案6：《关于提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》

表决情况：同意675091460股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股

10宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会

份总数的99.9838%；反对53971股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0080%；弃权55720股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0082%。

其中，出席本次股东会的中小投资者：同意126985097股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9137%；反对53971股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0425%；弃权55720股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0438%。

表决结果：通过

议案7：《关于公司发行H股股票之前滚存利润分配方案的议案》

表决情况：同意675090580股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.9836%；反对55671股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0082%；弃权54900股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0082%。

其中，出席本次股东会的中小投资者：同意126984217股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9130%；反对55671股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0438%；弃权54900股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0432%。

表决结果：通过

议案8：《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

表决情况：同意108201852股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的85.1348%；反对15661309股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的12.3225%；弃权3231627股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的2.5427%。

其中，出席本次股东会的中小投资者：同意108201852股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的85.1348%；反对15661309股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的12.3225%；弃权3231627股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.5427%。

股东宁波梅山保税港区艾思睿投资管理有限公司、张和君、宁波梅山保税港

区亨丽创业投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德派创业投资管

11宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会

理合伙企业（有限合伙）、陆亚珠系关联股东，对本议案回避表决。

表决结果：通过

议案9：《关于聘请公司发行H股股票并上市的审计机构的议案》

表决情况：同意674721167股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.9289%；反对54750股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0081%；弃权425234股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0630%。

其中，出席本次股东会的中小投资者：同意126614804股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6223%；反对54750股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0431%；弃权425234股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3346%。

表决结果：通过议案10：《关于修订公司发行H股股票并上市后适用的<公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）>及相关议事规则的议案》

表决情况：同意675089494股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.9835%；反对56337股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0083%；弃权55320股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0082%。

其中，出席本次股东会的中小投资者：同意126983131股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9121%；反对56337股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0443%；弃权55320股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0436%。

表决结果：通过议案11：《关于制定及修订公司发行H股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》议案11.01：《宁波德业科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决情况：同意675089094股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.9834%；反对56337股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股

12宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会

份总数的0.0083%；弃权55720股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0083%。

其中，出席本次股东会的中小投资者：同意126982731股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9118%；反对56337股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0443%；弃权55720股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0439%。

表决结果：通过议案11.02：《宁波德业科技股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决情况：同意675091460股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；反对53971股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0080%；弃权55720股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0082%。

表决结果：通过议案11.03：《宁波德业科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决结果：通过

13宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会议案11.04：《宁波德业科技股份有限公司对外担保制度（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决情况：同意675091760股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.9838%；反对53971股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0080%；弃权55420股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0082%。

其中，出席本次股东会的中小投资者：同意126985397股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9139%；反对53971股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0425%；弃权55420股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0436%。

表决结果：通过议案11.05：《宁波德业科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决情况：同意675090760股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.9837%；反对53671股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0079%；弃权56720股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0084%。

其中，出席本次股东会的中小投资者：同意126984397股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9131%；反对53671股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0422%；弃权56720股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0447%。

表决结果：通过

议案12：《关于增选公司独立董事的议案》

表决情况：同意675086460股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的99.9830%；反对56451股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0084%；弃权58240股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的0.0086%。

其中，出席本次股东会的中小投资者：同意126980097股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9098%；反对56451股，占出席本

14宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会

次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0444%；弃权58240股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0458%。

表决结果：通过

议案13：《关于确定公司董事角色的议案》

其中，出席本次股东会的中小投资者：同意126980097股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9098%；反对56451股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0444%；弃权58240股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0458%。

表决结果：通过

本所律师认为，本次股东会审议表决事项与《股东会通知》列明的事项一致；

本次股东会的表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，接签字页）

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