德业股份:2026年第一次临时股东会会议资料

股票代码：605117股票简称：德业股份

宁波德业科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议资料

二零二六年一月十五日宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

2026年第一次临时股东会会议须知.....................................2

2026年第一次临时股东会会议议程及相关事项................................3

议案一：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ...... 5

议案二：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案......................................................6

议案三：关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案.................10

议案四：关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案 ..........................11

议案五：关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案 ......................... 12

议案六：关于提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士全权处理与本次境外

公开发行 H股并上市有关事项的议案 .................................. 13

议案七：关于公司发行 H股股票之前滚存利润分配方案的议案 ....................... 19

议案八：关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案.............20

议案九：关于聘请公司发行 H股股票并上市的审计机构的议案 ....................... 21议案十：关于修订公司发行 H股股票并上市后适用的《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》及相关议事规则的议案.................................23

议案十一：关于制定及修订公司发行 H股股票并上市后适用的公司内部治理制

度的议案.................................................25

议案十二：关于增选公司独立董事的议案...................................27

议案十三：关于确定公司董事角色的议案...................................29

1宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

宁波德业科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议须知

尊敬的各位股东及股东代理人：

宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德业股份”）为维护股

东的合法权益，确保股东及股东代理人在公司本次股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等有关规定，特制定如下规定：

一、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前15分钟到达会议现

场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。

二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

三、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事或高级管理人员等回答股东提问。与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。

四、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

五、本次大会表决，采取记名投票表决方式，请股东及股东代理人填写表决票，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

六、本次股东会由两名股东代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和

计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

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宁波德业科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议议程及相关事项

一、会议召开的基本事项

（一）会议召开时间：

现场会议时间：2026年1月15日下午14:00

网络投票时间：2026年1月15日

公司此次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-

15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（二）现场会议地点：宁波市北仑区甬江南路26号研发楼7楼

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议出席对象：

公司股东、股东代表、董事、高级管理人员及聘请的见证律师等。

二、会议议程

（一）会议开始，主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况；

（二）宣布本次会议议案的表决方法；

（三）推选监票人和计票人；

（四）审议会议各项议案：

1、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；

2、逐项审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》；

3、《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》；

4、《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》；

5、《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》；

6、《关于提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士全权处理与本次境外公开发行 H 股并上市有关事项的议案》；

3宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

7、《关于公司发行 H 股股票之前滚存利润分配方案的议案》；

8、《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》；

9、《关于聘请公司发行 H 股股票并上市的审计机构的议案》；

10、《关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的<公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）>及相关议事规则的议案》；

11、逐项审议《关于制定及修订公司发行 H 股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》；

12、《关于增选公司独立董事的议案》；

13、《关于确定公司董事角色的议案》。

（五）与会股东及股东代理人发言及提问；

（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（七）统计投票结果；

（八）宣布表决结果及宣读股东会决议；

（九）见证律师宣读本次股东会的法律意见书；

（十）签署会议文件；

（十一）主持人宣布本次股东会结束。

三、会议联系方式

联系地址：宁波市北仑区甬江南路26号宁波德业科技股份有限公司行政楼

7楼证券部办公室（邮编：315806）

联系人：刘书剑

联系电话：0574-86122097

电子信箱：stock@deye.com.cn

4宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

议案一：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

为进一步推进公司全球化发展战略，提升公司品牌国际影响力与核心竞争力，积极借助国际资本市场拓宽多元融资渠道，以全面提升公司治理水平，公司拟发行 H股股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主

板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。经公司自查，公司符合 H股发行并上市的条件，提请同意公司本次发行上市。

公司本次发行上市将在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港法

律和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的要求和条件下进行，并需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）

等相关政府机构、监管机构的备案、批准或核准。

本议案已于2025年12月30日公司召开的第三届董事会第二十一次会议中

审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

宁波德业科技股份有限公司董事会

2026年1月15日

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议案二：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

公司拟发行 H 股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市。本次发行上市的具体方案如下：

1、上市地点

本次发行的 H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

3、发行及上市时间

公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。

4、发行方式

本次发行上市方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：（1）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；或（2）依据

美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合

资格机构投资者进行的发售；或（3）其他境外合格市场的发行。

具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。

5、发行规模

在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、

最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H股股数不超过本次发行

6宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H股股数 15%的超额配售权。

本次发行上市的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构

批准和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构备案/批准下执行。

6、定价方式

本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境

内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。

7、发行对象本次 H 股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。

8、发售原则

本次发行上市将分为香港公开发售及国际配售。

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认

购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”

7宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格

的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

9、发行上市费用

本次发行上市费用，包括相关的保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、公司境内

数据合规律师费用、制裁律师费用、ESG 咨询团队费用、财经公关费用、印刷

商费用、秘书公司费用、股份登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付

的上市申请费用、路演费用及其他本次发行上市中介费用。

10、发行上市中介机构的选聘

本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境

外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、公司境内数据合规律师、制裁律师、印

刷商、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处、

背调机构、诉讼查册机构、ESG 咨询团队及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。

本议案已于2025年12月30日公司召开的第三届董事会第二十一次会议中

审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

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宁波德业科技股份有限公司董事会

2026年1月15日

9宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

议案三：关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在股东会授权董事会及/或董事会授权人士决定的日期，根据 H股招股说明书所载条款及条件，向符合监管规定的投资者发行或配售 H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。

本议案已于2025年12月30日公司召开的第三届董事会第二十一次会议中

审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

宁波德业科技股份有限公司董事会

2026年1月15日

10宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

议案四：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

公司本次发行上市所得募集资金在扣除发行费用后，将用于以下方面（包括但不限于）：技术研发与升级、生产及仓储基地建设、品牌市场渠道建设、营运资金及一般企业用途等。

此外，董事会提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证

券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整

（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次

募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金

的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的 H股招股说明书最终版的披露为准。

本议案已于2025年12月30日公司召开的第三届董事会第二十一次会议中

审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

宁波德业科技股份有限公司董事会

2026年1月15日

11宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

议案五：关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如适用）孰晚日。

本议案已于2025年12月30日公司召开的第三届董事会第二十一次会议中

审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

宁波德业科技股份有限公司董事会

2026年1月15日

12宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

议案六：关于提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士全

权处理与本次境外公开发行 H股并上市有关事项的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据公司本次发行上市工作的需要，公司董事会拟提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行上市有关的具体事项，包括但不限于：

1、组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处等）的意见，并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、

配售比例、超额配售事宜、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行

上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他

公告、通告或文件。

2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等、豁免

申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港

13宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、

协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解

除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾

问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签

署验证笔记以及责任书，决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；办理香港联交所电子呈交系统（E-SubmissionSystem）的申请；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保

险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的

规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行上市有关的事项。

3、根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所

等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部

门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反

馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章（如需），以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为

与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

4、在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下

14宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交 A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交 A1

表格时提交的其他文件、信息及费用（及上述文件的后续修订、更新和重新提交），代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：

（1）代表公司作出以下载列于 A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所或香港证监会对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺、声明和确认）：

（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求；并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继

续遵守且已告知公司的董事及控股股东其有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；

（b）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的 A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面不准确完备、存有重大误导性，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；

（c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）条要求的声明（F表格）；

（d）按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；

（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第 571V 章）第 5条和第 7条的规定批准香港联交所将下列文件

的副本送交香港证监会存档：

（a）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1表格及所有附随文件）；

（b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、

陈述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其

15宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

向香港证监会递交该等文件。

（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。

（4）除事先香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香港联交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署任何其他所需文件。

5、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1表格相关的文件，并对 A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证

监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；

授权董事会及/或董事会授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保

荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监

管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其他公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行上市前和发行上市完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构及证券交易所等（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H股股票登记事宜。

7、批准将本次发行上市的相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任

16宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

8、在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机

构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签

署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超

募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H股招股说明书最终版的披露为准。

9、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

10、具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

11、向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

12、办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵

守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。

13、上述授权应包括在董事会及/或董事会授权人士可能酌情认为合适时，

对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

14、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、监事、高级管理人员或授

权人士作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文

17宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料件。

15、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该

等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如适用）孰晚日。

本议案已于2025年12月30日公司召开的第三届董事会第二十一次会议中

审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

宁波德业科技股份有限公司董事会

2026年1月15日

18宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

议案七：关于公司发行 H股股票之前滚存利润分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

公司本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前根据中国法律法规及公司章程的规定、并经公司股东会审议批准的

拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行上市方案决议有效期限内完成本次发行上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。

本议案已于2025年12月30日公司召开的第三届董事会第二十一次会议中

审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

宁波德业科技股份有限公司董事会

2026年1月15日

19宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

议案八：关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》第 C.1.7条守则条文的要求

及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。

同时拟提请公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士在遵循经不时修订

的《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考行业水平的前提下办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

由于全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案全体董事均回避表决，现直接提请公司股东会予以审议。

请各位股东及股东代理人审议。

宁波德业科技股份有限公司董事会

2026年1月15日

20宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

议案九：关于聘请公司发行 H股股票并上市的审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据公司本次发行上市工作的需要，公司拟聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司（以下简称“香港立信”）为本次发行上市的审计机构，并提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、

工作报酬、聘用期限等内容。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

1、基本信息

香港立信成立于 1981年，注册地址为香港。香港立信是国际会计网络 BDO的成员所，具备审计依据国际财务报告准则编制的上市公司财务报告的资格并符合香港联交所的相关要求。

截至2024年末，香港立信拥有超过60名董事及员工1000人。

2024年度香港立信为约200家在香港及其他主要证券交易所的上市公司提

供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

2、投资者保护能力

香港立信已符合香港会计师公会执业法团（专业弥偿）规则，投保有效且足够的专业责任保险。

3、诚信记录

最近三年的执业质量检查并未发现任何对香港立信的审计业务有重大影响的事项。

本议案已于2025年12月30日公司召开的第三届董事会第二十一次会议中

审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

21宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

宁波德业科技股份有限公司董事会

2026年1月15日

22宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料议案十：关于修订公司发行 H股股票并上市后适用的《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》及相关议事规则的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

公司根据《公司法》、《证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）、《上市公司章程指引》等中国境内

有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、相关香港法律对在中国境内注册成

立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《宁波德业科技股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》（以下简称“《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》”，修订对照表详见附件）及《宁波德业科技股份有限公司股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》。

同时，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过后的《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》及相关议事规则进行调整和修改，该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》及议事规则提交股东会审议通过后，于公司本次发行上市之日起生效并实施，现行公司章程及其附件相应议事规则即相应废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》及议事规则全文详见上海证券交易所网站。

本议案已于2025年12月30日公司召开的第三届董事会第二十一次会议中

审议通过，现提请公司股东会审议。

23宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

请各位股东及股东代理人审议。

宁波德业科技股份有限公司董事会

2026年1月15日

24宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

议案十一：关于制定及修订公司发行 H股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

公司根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》等中国境内有关法律法

规的规定以及《香港上市规则》、相关香港法律对在中国境内注册成立的发行人

在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，拟制定及修订相关制度，以下制度需提交公司股东会审议：

1、《宁波德业科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）（H股发行并上市后适用）》；

2、修订《宁波德业科技股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》；

3、修订《宁波德业科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》；

4、修订《宁波德业科技股份有限公司对外担保制度（草案）（H股发行并上市后适用）》；

5、修订《宁波德业科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》。

上述制度经股东会审议通过后将于公司本次发行上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行的相关内部治理制度将继续适用。上述制度全文已披露于上海证券交易所网站。

本议案已于2025年12月30日公司召开的第三届董事会第二十一次会议中

审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

25宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

宁波德业科技股份有限公司董事会

2026年1月15日

26宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

议案十二：关于增选公司独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《公司法》《香港上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定，经公司第三届董事会提名委员会向董事会提出建议，董事会拟提名增选卢志超先生（简历后附）为公司

第三届董事会独立非执行董事候选人，任期自公司本次发行上市之日起至第三届董事会任期届满之日止。卢志超先生的任职资格已经公司第三届董事会提名委员会审查通过，并已经上海证券交易所审核无异议。

本议案已于2025年12月30日公司召开的第三届董事会第二十一次会议中

审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

宁波德业科技股份有限公司董事会

2026年1月15日

27宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

附件：独立非执行董事候选人简历

卢志超先生，1973年出生，中国香港籍，香港大学工商管理学士（BBA）、香港中文大学行政人员工商管理硕士（EMBA）。卢志超先生为香港会计师公会会员，现任 Byrne Equipment Rental LLC首席战略官暨首席运营官、海天国际控股有限公司（01882.HK）独立非执行董事。

截至目前，卢志超先生未持有公司股票，与公司董事、高级管理人员、持股

5%以上的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的处罚

和证券交易所的惩戒；其任职资格和审议程序符合《公司法》《公司章程》等相

关法律、法规的规定。

28宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

议案十三：关于确定公司董事角色的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

为公司本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等境内外监管规则的规定，提请董事会确认本次发行上市完成后，各董事角色如下：

执行董事：张和君先生、ZHANG DONG YE先生、张栋斌先生、谈最先生；

非执行董事：乐静娜女士；

独立非执行董事：朱一鸿先生、诸成刚先生、沙亮亮先生、卢志超先生。

上述董事角色及职能经股东会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。

本议案已于2025年12月30日公司召开的第三届董事会第二十一次会议中

审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

宁波德业科技股份有限公司董事会

2026年1月15日

29宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

附件：

公司章程修订对照表《公司章程（草案）（H股发行并上市后现行公司章程适用）》

第一条为维护公司、股东、职工和债权第一条为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证本章程。券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2021年1月25日经中国第三条公司于2021年1月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4266.70万股，于2021年4月20日在上股4266.70万股，于2021年4月20日在上海证券交易所主板上市。海证券交易所主板上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所）批准，在香港发行【】股境外上市普通股，前述股份于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币【】元。

907766493元。

30宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

第十六条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取记名股票的形式。

第十八条公司发行的面额股，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币

标明面值，每股面值一元。标明面值，每股面值一元。公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为“A股”；

公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。

第十九条公司发行的股份，在中国证券第十九条公司发行的 A股股份，在中国登记结算有限责任公司上海分公司集中存证券登记结算有限责任公司上海分公司集中管。存管。公司发行的 H股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代

管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条公司已发行的股份数为第二十一条在完成首次公开发行 H 股

907766493股，公司的股本结构为：普通股后，公司已发行的股份数为【】股，公司的

907766493股，无其他类别股。股本结构为：普通股【】股，其中 A股普通

股【】股，占公司总股本的【】%，H 股普通股【】股，占公司总股本的【】%；无其他类别股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事除公司股票上市地证券监管规则另有规会按照本章程或者股东会的授权作出决议，定外，为公司利益，经股东会决议，或者董

31宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

公司可以为他人取得本公司或者其母公司的事会按照本章程或者股东会的授权作出决

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额议，公司可以为他人取得本公司或者其母公不得超过已发行股本总额的10%。董事会作司的股份提供财务资助，但财务资助的累计出决议应当经全体董事的2/3以上通过。总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出要，依照法律、法规、公司股票上市地证券决议，可以采用下列方式增加资本：监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会规定的其他方式。（五）法律、行政法规规定、公司股票上市证券监管规则以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公第二十四条公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》以及司减少注册资本，应当按照《公司法》、公司其他有关规定和本章程规定的程序办理。股票上市证券监管规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司在下列情况下，可以依但是，有下列情形之一的除外：照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

……

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益

32宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

所必需；

（七）法律、行政法规、中国证监会及香港证券监管机构批准的其他情况。

第二十六条公司收购本公司股份可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、行政通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。法规、公司股票上市地证券监管规则和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）公司股份的，应当通过公开的集中交易方式项、第（六）项规定的情形收购本公司股份进行。的，应当在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

章程第二十五条第（三）项、第（五）项、章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十五条规定收购本议。

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、公司依照本章程第二十五条规定收购本

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或公司股份后，属于第（一）项情形的，应当者注销；属于第（三）项、第（五）项、第自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股第（四）项情形的，应当在6个月内转让或

份数不得超过本公司已发行股份总数的者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

10%，并应当在3年内转让或者注销。（六）项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。法律、

33宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

行政法规、公司股票上市地证券监管规则和证券监管机构对股份回购涉及的相关事宜另

有规定的，从其规定。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。

第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

所有 H股股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所或

其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条公司公开发行股份前已发行第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的超过其所持有本公司同一类别股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半之日起1年内不得转让。上述人员离职后半

34宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料年内，不得转让其所持有的本公司股份。年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则对股东转让其所持有的公司股份另

有规定的，从其规定。

第三十一条公司持有5%以上股份的第三十一条公司持有5%以上股份的股股东、董事、高级管理人员，将其持有的本东（不包括依照香港法律不时生效的有关条公司股票或者其他具有股权性质的证券在买例或公司股票上市地证券监管规则所定义的入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内认可结算所或其代理人）、董事、高级管理人又买入，由此所得收益归本公司所有，本公员，将其持有的本公司股票或者其他具有股司董事会将收回其所得收益。但是，证券公权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归股份的，以及有中国证监会规定的其他情形本公司所有，本公司董事会将收回其所得收的除外。益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会……规定的其他情形的除外。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

……

第三十二条公司依据证券登记结算机第三十二条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。担同种义务。

H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在 H股股东名册上

35宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记

在 H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东因遗失股票而申请补发的，可以依照 H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规、公司股票

规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；上市地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

……

（八）法律、行政法规、部门规章或者

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》《香法律、行政法规的规定。港上市规则》等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。民法院认定无效。

…………人民法院对相关事项作出判决或者裁定人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义监会和证券交易所、公司股票上市地证券监

36宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效管规则的规定履行信息披露义务，充分说明后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执及时处理并履行相应信息披露义务。行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；

……

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司控股股东、实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证应当依照法律、行政法规、公司股票上市地

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护证券监管规则、中国证监会和证券交易所的上市公司利益。规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：应当遵守下列规定：

…………

（九）法律、行政法规、中国证监会规（九）法律、行政法规、公司股票上市

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规地证券监管规则、中国证监会规定、证券交定。易所业务规则和本章程的其他规定。

…………

第四十五条控股股东、实际控制人转让第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

37宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中关于股份转让的限制性规定及其就限制股中国证监会和证券交易所的规定中关于股份份转让作出的承诺。转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股东组第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：列职权：

…………

（十四）审议法律、行政法规、部门规（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他章、公司股票上市地证券监管规则或者本章事项。程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或除法律、行政法规、公司股票上市地证

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的券监管规则、中国证监会规定或证券交易所职权不得通过授权的形式由董事会或者其他规则另有规定外，上述股东会的职权不得通机构和个人代为行使。过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为（含第四十七条公司下列对外担保行为（含对控股子公司担保等），须经股东会审议通对控股子公司担保等），须经股东会审议通过：过：

…………

（七）所上市的证券交易所规定的其他（七）法律、行政法规或公司股票上市担保情形。地证券监管规则规定的其他担保情形。

公司下列财务资助行为（含有息或者无公司下列财务资助行为（含有息或者无息借款、委托贷款等），须经股东会审议通过，息借款、委托贷款等），须经股东会审议通过，

38宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

但资助对象为公司合并报表范围内的控股子但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除司的控股股东、实际控制人及其关联人的除

外：外：

…………

（四）所上市的证券交易所规定的其他（四）法律、行政法规或公司股票上市情形。地证券监管规则规定的其他情形。

上述对外担保、财务资助金额的计算标上述对外担保、财务资助金额的计算标

准按照《上海证券交易所股票上市规则》的准按照法律、行政法规或公司股票上市地证相关规定执行。券监管规则的相关规定执行。

…………

第四十八条公司发生的下列重大交易第四十八条公司发生的下列重大交易（财务资助、提供担保除外）行为达到下列（财务资助、提供担保除外）行为达到下列

标准之一的，应当提交股东会审议：标准之一的，应当提交股东会审议：

…………

上述“重大交易”包括除公司日常经营活上述“重大交易”包括除公司日常经营活

动之外发生的下列事项：购买或出售资产，动之外发生的下列事项：购买或出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或租出资产，委托或者受托管理资产和租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，债权、债务重组，业务，赠与或受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研究项目，签订许可使用协议，转让或者受让研究项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），以及所上市的证券交易所认定的其资权等），以及按照法律、行政法规或公司股他交易。票上市地证券监管规则的相关规定认定的其他交易。

（八）下列关联交易：

……

39宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝……对值计算。上述交易金额的计算标准按照《上上述指标涉及的数据如为负值，取其绝海证券交易所股票上市规则》的相关规定执对值计算。上述交易金额的计算标准按照法行。

律、行政法规或公司股票上市地证券监管规

……则的相关规定执行。

……

第五十条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

…………

（六）法律、行政法规、部门规章或者（六）法律、行政法规、部门规章、公本章程规定的其他情形。司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项股份数按股东提出书面

要求日持股数计算。前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。

第五十一条本公司召开股东会的地点为：第五十一条本公司召开股东会的地点为：

本公司住所地或董事会指定的地点。本公司住所地或董事会指定的地点。

…………

公司召开股东会提供网络方式投票的，公司召开股东会提供网络方式投票的，应为股东提供安全、方便、经济的股东会网应为股东提供安全、方便、经济的股东会网

络投票系统，通过股东会网络投票系统身份络投票系统，通过股东会网络投票系统身份认证的投资者，可以确认其合法有效的股东认证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东会采用证券监管机构认可的其他方式投票东会采用公司股票上市地证券监管机构认可的，按照相关业务规则确认股东身份。的其他方式投票的，按照相关业务规则确认股东身份。

公司股东会审议法律、行政法规、部门

40宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

规章和证券监管机构相关规定要求采用网络公司股东会审议法律、行政法规、部门

投票方式进行表决的相关事项时，应当提供规章和证券监管机构相关规定要求采用网络证券监管机构认可的网络投票系统进行投票投票方式进行表决的相关事项时，应当提供表决。公司股票上市地证券监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。

第五十三条董事会应当在规定的期限第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在当根据法律、行政法规、公司股票上市地证收到提议后10日内提出同意或者不同意召券监管规则和本章程的规定，在收到提议后开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意10日内提出同意或者不同意召开临时股东会召开临时股东会的，在作出董事会决议后的的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东

5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意会的，在作出董事会决议后的5日内发出召

召开临时股东会的，书面说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，书面说明理由并公告。

第五十四条审计委员会向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提议

召开临时股东会，应当以书面形式向董事会召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规、公章程的规定，在收到提议后10日内提出同意司股票上市地证券监管规则和本章程的规或者不同意召开临时股东会的书面反馈意定，在收到提议后10日内提出同意或者不同见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

第五十五条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司

10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

的股东向董事会请求召开临时股东会，应当的股东向董事会请求召开临时股东会，应当

41宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请法律、行政法规、公司股票上市地证券监管求后10日内提出同意或者不同意召开临时规则和本章程的规定，在收到请求后10日内股东会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第五十六条审计委员会或者股东决定第五十六条审计委员会或者股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。时根据公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告、公告或者在股东会决议公告前，召集股东持股（含备案。

表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含审计委员会或者召集股东应在发出股东表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，根据公司股票上市地证券监管规则要求及证券交易所之规定，向公司股票上市地证券监管机构提交有关证明材料。

第五十九条提案的内容应当属于股东第五十九条提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规并且符合法律、行政法规、公司股票上市地定。证券监管规则和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事会、审第六十条公司召开股东会，董事会、审

计委员会以及单独或者合计持有公司1%以计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

42宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料单独或者合计持有公司1%以上股份（含单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交东会召开10日前提出临时提案并书面提交召召集人。召集人应当在收到提案后2日内发集人。召集人应当在收到提案后2日内发出出股东会补充通知，公告临时提案的内容，股东会补充通知，公告临时提案的内容，并并将该临时提案提交股东会审议。但临时提将该临时提案提交股东会审议。但临时提案案违反法律、行政法规或者本章程的规定，违反法律、行政法规、公司股票上市地证券或者不属于股东会职权范围的除外。监管规则或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市……地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东

会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

……

第六十一条召集人将在年度股东会召第六十一条召集人将在年度股东会召

开20日前以公告方式通知各股东，临时股东开21日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各会将于会议召开15日前以公告方式通知各股股东。公司在计算起始期限时，不应当包括东。公司在计算起始期限时，不应当包括会会议召开当日。议召开当日。法律、法规和公司股票上市地证券监管机构另有规定的从其规定。

……

第六十三条股东会拟讨论董事选举事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实（二）与公司或者公司的控股股东及实

43宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他内容。

第六十四条发出股东会通知后，无正当第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东

会的程序有特别约定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十六条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的所有股东（包括普通股股东、表决权恢复的优有股东（包括普通股股东、表决权恢复的优先股股东、持有特别表决权股份的股东等股先股股东、持有特别表决权股份的股东等股东）或者其代理人，均有权出席股东会，并东）或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；受委托代理他人出席的有效证件或者证明；受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授会议的，应出示本人有效身份证件、股东授

44宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。书（股东为依照香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的

认可结算所（或其代理人）的除外）。

如股东为依照香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义

的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表该股东行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

第六十八条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

…………

（五）委托人签名（或者盖章）。委托（五）委托人签名（或者盖章）。委托

45宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（六）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程等规定的其他要求。

第六十九条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书至少

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或应当在该委托书委托表决的有关会议召开前者其他授权文件应当经过公证。经公证的授二十四小时，或者在指定表决时间前二十四权书或者其他授权文件，和投票代理委托书小时，备置于公司住所或者召集会议的通知均需备置于公司住所或者召集会议的通知中中指定的其他地方。代理投票授权委托书由指定的其他地方。委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十二条股东会要求董事、高级管理第七十二条股东会要求董事、高级管理

人员列席会议的，董事、高级管理人员应当人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。

46宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

第八十条召集人应当保证股东会连续第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构召集人应按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所报告。完成必要的报告或公告。

第八十二条下列事项由股东会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

…………

（四）除法律、行政法规规定或者本章（四）除法律、行政法规、公司股票上程规定应当以特别决议通过以外的其他事市地证券监管规则或者本章程规定应当以特项。别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

…………

（六）法律、行政法规或者本章程规定（六）发行股票、可转换公司债及公司的，以及股东会以普通决议认定会对公司产股票上市地监管规则认可的其他证券类别；

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

（七）法律、行政法规、公司股票上市事项。

地证券监管规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括委托代理人出席第八十四条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权股东会会议的股东）以其所代表的有表决权

47宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。表决权，类别股股东除外。在投票表决时，证券登记结算机构作为内地与香港股票市场

……

交易互联互通机制股票的名义持有人，或为公司董事会、独立董事、持有1%以上有依照香港法律不时生效的有关条例或公司股

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规票上市地证券监管规则所定义的认可结算所或者中国证监会规定设立的投资者保护机（或其代理人）的有两票或者两票以上的表构，可以向公司股东公开请求委托其代为出决权的股东（包括股东代理人），不必把所有席股东会并代为行使提案权、表决权等股东

表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

权利。除法律法规等另有规定外，公司及股……东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征根据适用的法律法规及《香港上市规集人充分披露股东作出授权委托所必需的信则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决息；不得以有偿或者变相有偿的方式征集股权、或限制任何股东只能够投票支持（或反东权利。对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监

会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为

行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规等另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置最低持股比例限制。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息；不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

48宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

第八十五条股东会审议有关关联交易第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：召集人关联股东的回避和表决程序为：召集人

在发出股东会通知前，应依据法律、法规的在发出股东会通知前，应依据法律、法规及规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否公司股票上市地证券监管规则的规定，对拟构成关联交易作出判断。如经召集人判断，提交股东会审议的有关事项是否构成关联交拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东易，则召集人应书面形式通知关联股东，并会审议的有关事项构成关联交易，则召集人在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联应书面形式通知关联股东，并在股东会的通方情况进行披露。知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

……

第八十七条董事候选人名单以提案的第八十七条非由职工代表担任的董事方式提请股东会表决。候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

…………

第九十四条出席股东会的股东，应当对第九十四条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申义持有人，或依照香港法律不时生效的有关报的除外。条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，……按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

49宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

……

第九十六条股东会决议应当及时公告，第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。的表决结果和通过的各项决议的详细内容，以及公司股票上市地证券监管规则要求应当包括的其他事项。

第九十九条股东会通过有关派现、送股第九十九条股东会通过有关派现、送股

或者资本公积转增股本提案的，公司将在股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。若根据法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（七）被证券交易所公开认定为不适（七）被公司股票上市地证券交易所

合担任上市公司董事、高级管理人员等，期公开认定为不适合担任上市公司董事、高级限尚未届满的；管理人员等，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规（八）法律、行政法规、部门规章或公定的其他情形。司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。

……

50宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

第一百零一条董事由股东会选举或者第一百零一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。但是，董事会中的职工代表由公司职工务。但是，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，无需提交股东会审议。民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期三年，任期届满可根据公司股董事任期从就任之日起计算，至本届董事会票上市地证券监管规则的规定连选连任。董任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，事任期从就任之日起计算，至本届董事会任在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照期届满时为止。董事任期届满未及时改选，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照履行董事职务。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事……职务。

……

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采法规、公司股票上市地证券监管规则和本章取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取权牟取不正当利益。措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

……

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会（五）不得利用职务便利，为自己或者或者股东会报告并经股东会决议通过，或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，或者股东会报告并经股东会决议通过，或者不能利用该商业机会的除外；公司根据法律、行政法规、公司股票上市地

证券监管规则或者本章程的规定，不能利用……

51宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

（十）法律、行政法规、部门规章及本该商业机会的除外；

章程规定的其他忠实义务。

……

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

……

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法第一百零三条董事应当遵守法律、行政

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职法规、公司股票上市地证券监管规则和本章务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务合理注意，并应保证有足够的时间和精力履行其应应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有尽的职责。的合理注意，并应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事连续两次未能亲自第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为投票，视为不出席，也不委托其他董事代为投票，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。换。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事以网络、视频、电话或其他具有同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第一百零五条董事可以在任期届满以第一百零五条董事可以在任期届满以

52宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低如（1）因董事的辞任导致公司董事会成

于法定最低人数，在改选出的董事就任前，员低于法定最低人数，或（2）独立董事辞职原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规将导致公司董事会或者其专门委员会中独立

章和本章程规定，履行董事职务。董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券

监管规则和本章程规定，履行董事职务。公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。

第一百零九条董事执行公司职务，给他第一百零九条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造规、部门规章、公司股票上市地证券监管规成损失的，应当承担赔偿责任。则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条公司设董事会，董事会由第一百一十条公司设董事会，董事会由

八名董事组成，其中职工代表董事1名，由九名董事组成，其中职工代表董事1名，由职工代表大会选举产生；非职工代表董事7职工代表大会选举产生；非职工代表董事8

53宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料名，由股东会选举产生。设董事长、副董事名，由股东会选举产生。设董事长、副董事长各一名。董事长、副董事长由董事会以全长各一名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

…………

（十六）法律、行政法规、部门规章、（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。公司股票上市地证券监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十七条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。以前书面通知全体董事。

第一百二十二条董事与董事会会议决第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。提交股东会审议。如法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会

会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

54宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

第一百二十三条在保障董事充分表达第一百二十三条除公司股票上市地证

意见的前提下，董事会会议可以采用现场、券监管规则及本章程另有规定外，在保障董电子通信等方式召开和表决。事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用现场、电子通信等方式召开和表决。

第一百二十四条董事会会议，应由董事第一百二十四条董事会会议，应由董事

本人出席，对所议事项发表明确意见；董事本人出席，对所议事项发表明确意见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按委因故不能出席，可以书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任，但独立董事不得委托非独立董事代律责任，但独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为投票的董事应当在授权范签名或盖章。代为投票的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为投票的，视为放议，亦未委托其他董事代为投票的，视为放弃在该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。

董事应当对董事会的决议承担责任。董董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、事会的决议违反法律、行政法规、公司股票

股东会决议，给公司造成严重损失的，参与上市地证券监管规则或者本章程、股东会决决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表议，给公司造成严重损失的，参与决议的董决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表事可以免除责任。明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十七条公司独立董事应按照第一百二十七条公司独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交易所法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会公司股票上市地证券监管规则和本章程的规中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整

55宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：立性。下列人员不得担任独立董事：

…………

（八）法律、行政法规、中国证监会规（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不定、证券交易所业务规则、公司股票上市地具备独立性的其他人员。证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

……

第一百二十九条担任公司独立董事应第一百二十九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：当符合下列条件：

…………

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其定、证券交易所业务规则、公司股票上市地他条件。证券监管规则和本章程规定的其他条件。

独立董事因出现不符合独立性要求或者

其他事由而辞去职务，或者被董事会按规定解除其职务，由此造成公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规

或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应按规定自前述事实发生之日起60日或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内完成独立董事的补选。

第一百三十条独立董事作为董事会的第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤

56宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料勉义务，审慎履行下列职责：勉义务，审慎履行下列职责：

…………

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他职责。定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特第一百三十一条独立董事行使下列特

别职权：别职权：

…………

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他职权。定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。

……

第一百三十二条下列事项应当经公司第一百三十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：议：

…………

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司董事会设置审计、第一百三十四条公司董事会设置审计、战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等专战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等专

门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，由董事会选举产生，依照本章程和董事会授由董事会选举产生，依照本章程和董事会授权履行职责。各专门委员会的工作规程由董权履行职责。各专门委员会的工作规程由董事会负责制定。事会负责制定。

57宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

董事会审计委员会，行使《公司法》规董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。定的监事会的职权及公司股票上市地证券监管规则规定的职权。

第一百三十六条审计委员会负责审核第一百三十六条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：审议：

…………

（五）法律、行政法规、中国证监会规（五）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程等规定的其他事项。定、公司股票上市地证券监管规则和本章程等规定的及董事会授予的其他事项。

第一百三十九条战略与可持续发展委第一百三十九条战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决员会负责对公司长期发展战略和重大投资决

策进行研究，并就下列事项向董事会提出建策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：议：

…………

（四）其他影响公司发展的重大事项。（四）其他影响公司发展的重大事项；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

定、公司股票上市地证券监管规则和本章程等规定的及董事会授予的其他事项。

第一百四十一条提名委员会负责拟定第一百四十一条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建

58宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

议：议：

…………

（三）法律、行政法规、中国证监会规（三）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程等规定的其他事项。定、公司股票上市地证券监管规则和本章程等规定的及董事会授予的其他事项。

……

第一百四十三条薪酬与考核委员会负第一百四十三条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：事会提出建议：

…………

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程等规定的其他事项。定、公司股票上市地证券监管规则和本章程等规定的及董事会授予的其他事项。

……

第一百四十八条总经理对董事会负责，第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

…………

（九）本章程或者董事会授予的其他（九）公司股票上市地证券监管规则、职权。本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百五十三条公司设董事会秘书，负第一百五十三条公司设董事会秘书，负

59宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。务、投资者关系工作等事宜。

…………

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

第一百五十四条高级管理人员执行公第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，律、行政法规、部门规章、公司股票上市地给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司依照法律、行政法第一百五十六条公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的财务规、公司股票上市地证券监管规则和国家有会计制度。关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十七条公司在每一会计年度第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

和证券交易所报送并披露年度报告，在每一和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定行政法规、公司股票上市地证券监管规则、

60宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十九条公司分配当年税后利润第一百五十九条公司分配当年税后利时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。润时，应当提取利润的10%列入公司法定公公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%积金。公司法定公积金累计额为公司注册资以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

…………公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

公司须在香港为 H股股东委任一名或以

上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及

其他应付的款项，以待支付予该等 H股股东。

公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百六十九条公司聘用符合《证券第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、法》及公司股票上市地证券监管规则规定的

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，会计师事务所进行会计报表审计、净资产验聘期1年，可以续聘。证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十四条公司的通知以下列形第一百七十四条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

…………

（四）本章程规定的其他形式。（四）公司股票上市地有关监管机构认可或公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他形式。

61宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

第一百七十五条公司发出的通知以公第一百七十五条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。收到通知。

就公司按照股票上市地规则要求向 H股

股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百八十条公司指定证券交易所网第一百八十条公司指定证券交易所网站等符合中国证监会规定条件的媒体为刊登站等符合中国证监会及香港联交所规定条件公司公告和其他需要披露信息的媒体。的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十三条公司合并，应当由合并第一百八十三条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件的报纸通知债权人，并于30日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

…………

第一百八十五条公司分立，其财产作相第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件的报纸上知债权人，并于30日内在符合条件的媒体上

62宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

或者国家企业信用信息公示系统公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司减少注册资本，将第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在符日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件的报纸上或者国家企业信用信息公示合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，内，未接到通知的自公告之日起45日内，有未接到通知的自公告之日起45日内，有权要权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

…………

第一百八十八条公司依照本章程第一第一百八十八条公司依照本章程第一

百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合条件的报纸上或者国家企业信用日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。信息公示系统公告。

…………

第一百九十六条清算组应当自成立之第一百九十六条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在符日起10日内通知债权人，并于60日内在符合条件的报纸上或者国家企业信用信息公示合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，日内，未接到通知的自公告之日起45日内，

63宁波德业科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

向清算组申报其债权。向清算组申报其债权。

…………

第二百零二条有下列情形之一的，公司第二百零二条有下列情形之一的，公司

将修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规、公司股票上市地证券监管规则修改后，律、行政法规的规定相抵触的；章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触

……的；

……

第二百零五条章程修改事项属于法律、第二百零五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。法规、公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百零六条释义：第二百零六条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占