厦门力鼎光电股份有限公司2025年第二次临时股东大会

证券简称：力鼎光电证券代码：605118

厦门力鼎光电股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二五年九月十五日

1厦门力鼎光电股份有限公司2025年第二次临时股东大会

厦门力鼎光电股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保力鼎光电2025年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，以确保大会的正

常秩序和议事效率为基本原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，请出示以

下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）等能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡

等能证明其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡等有效身份证明。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

2厦门力鼎光电股份有限公司2025年第二次临时股东大会

厦门力鼎光电股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年9月15日下午14时

网络投票时间：2025年9月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：厦门市海沧区新阳工业区新美路26号公司会议室

会议召集人：董事会

主要议程：

一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况

二、宣读会议须知

三、审议议案：

1、公司2025年度中期利润分配方案...............................5

2、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......................7

3、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案................9

4.00、关于修订及制定公司部分制度的议案........................10

4.01、关于修订《股东会议事规则》的议案；

4.02、关于修订《董事会议事规则》的议案；

4.03、关于修订《独立董事制度》的议案；

4.04、关于修订《关联交易管理制度》的议案；

4.05、关于修订《募集资金管理制度》的议案；

4.06、关于修订《对外投资管理制度》的议案；

4.07、关于修订《对外担保管理制度》的议案；

4.08、关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案；

4.09、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

4.10、关于授权管理层对内部制度直接进行简易修订的议案。

5、关于续聘会计师事务所的议案.................................12

四、确定股东大会计票、监票人

五、股东及股东代表投票表决

3厦门力鼎光电股份有限公司2025年第二次临时股东大会

六、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投

票表决结果，下载合并后的投票表决结果七、主持人宣读表决结果及股东大会决议

八、律师宣读本次股东大会的法律意见

九、签署会议记录及会议决议

十、主持人宣布会议结束

4厦门力鼎光电股份有限公司2025年第二次临时股东大会

议案一公司2025年度中期利润分配方案

各位股东：

为持续贯彻落实公司2025年度“提质增效重回报”行动方案，公司计划进一步提升原2025年中期利润分配计划的分配比例。具体情况如下：

一、公司2025年度中期利润分配方案

（一）初始2025年中期分配计划公司于2025年5月12日召开的2024年年度股东大会审议通过《公司2024年度利润分配方案和2025年度中期利润分配计划》，原计划2025年度中期利润分配形式为现金分红，现金分红比例：下限为净利润的10%（含），上限为公司净利润的60%（含），前述所称净利润指公司披露的2025年半年度报告中载明的

2025年上半年实现的归属于上市公司股东的净利润。

（二）提升分配比例暨变更后的2025年中期分配方案为持续贯彻落实公司于2025年2月21日披露的2025年度“提质增效重回报”行动方案，增强投资者获得感，公司董事会计划提升原2025年中期利润分配计划的分配比例。

截至2025年6月30日，公司合并报表期末未分配利润612687342.73元，公司母公司期末未分配利润601462301.58元，公司2025年半年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润128979544.95元。经公司于2025年8月28日召开的第三届董事会第十二次会议决议，公司本次2025年度中期利润分配方案具体如下：

以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。如若至实施权益分派股权登记日的总股本仍为410684000股，则向全体股东共计派发现金红利123205200元（含税）。本次中期现金分红占2025年上半年度归属于上市公司股东的净利润比例为95.52%本次分配不进行送股及资本公积金转增股本。

如自本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行

5厦门力鼎光电股份有限公司2025年第二次临时股东大会

公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会召开、审议和表决情况公司于2025年8月28日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《公司2025年度中期利润分配方案》，同意将本议案提交公司股东大会审议，表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

（二）监事会意见公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《公司2025年度中期利润分配方案》，监事会认为：董事会提出的利润分配方案及计划本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，也符合公司制定的现金分红政策和股东回报规划，同意该利润分配方案。

（三）实施

2025年度中期利润方案将在本次股东大会审议通过后两个月内实施。

请予审议。

6厦门力鼎光电股份有限公司2025年第二次临时股东大会

议案二

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东：

鉴于中国证监会于2024年12月27日发布了《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等制度。此后，上海证券交易所也同步修订了《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则。

根据上述法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，经公司第三届董

事会第十二次会议审议通过，公司拟取消监事会并对《公司章程》部分内容进行修订，具体情况如下：

一、取消监事会的情况

根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时公司拟在董事会成员中设

1名职工代表董事。

根据《公司法》和现行有效的《公司章程》规定，公司第三届监事会成员仍将继续履行监事职责至股东大会审议通过取消监事会之日。公司监事会取消后，徐金龙先生、陈兆竹先生及何耀莉女士均不再担任公司监事职务。

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订情况如下：

1、将“股东大会”调整为“股东会”；

2、删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权；

3、董事会中设职工代表董事1名；

7厦门力鼎光电股份有限公司2025年第二次临时股东大会

4、新增控股股东和实际控制人专节；

5、新增独立董事、董事会专门委员会专节；

6、将股东会股东提案权所要求的持股比例由3%降至1%；

7、其他根据《公司法》、上市公司适用的相关部门规章及规范性文件最新规

定而需要调整的内容。因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号和引用的各条款序号按修订后内容相应调整。

本次《公司章程》的具体修订情况详见公司于2025年8月29日在上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《〈公司章程〉修订对照表》及修订后的

《公司章程》全文。

三、其他事项说明提请股东大会授权管理层或管理层授权的公司人员在本次股东大会审议通

过后向辖区市场监督管理部门办理取消监事会及修订《公司章程》等商事主体变

更、备案登记手续。本次《公司章程》的修订以辖区市场监督管理部门最终备案登记为准。

请予审议。

8厦门力鼎光电股份有限公司2025年第二次临时股东大会

议案三

关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案

各位股东：

鉴于中国证监会于2024年12月27日发布了《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。因此，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并同步废止现行的公司《监事会议事规则》。

本议案经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，公司现任第三届监事会成员将继续履行监事职责至本次股东大会审议通过本议案之日。

请予审议。

9厦门力鼎光电股份有限公司2025年第二次临时股东大会

议案四关于修订及制定公司部分制度的议案

各位股东：

为保障公司治理制度与证券监管部门有关规定保持同步，公司根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合实际情况，公司修订了现行部分公司制度或制定了部分新制度，具体情况如下：

一、尚需本次股东大会审议的修订后制度变更性是否须股东序号制度名称质大会审议

4.01股东会议事规则修订是

4.02董事会议事规则修订是

4.03独立董事制度修订是

4.04关联交易管理制度修订是

4.05募集资金管理制度修订是

4.06对外投资管理制度修订是

4.07对外担保管理制度修订是

4.08防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度修订是

4.09董事、高级管理人员薪酬管理制度修订是

上述需本次股东大会审议的制度具体内容详见公司于2025年8月29日在上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相应制度全文。

二、授权管理层对内部制度直接进行简易修订的说明（序号4.10）

董事会提请股东大会授权管理层对于公司尚未完成修订的内部制度（如有），如仅涉及“股东大会”调整为“股东会”、删除或修正“监事会”或“监事”表

述等简易修订，可直接进行修正处理，无须再次提交董事会或股东会审议。

三、逐项审议程序

本议案有关事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请全体股东依据本议案内容对前述事项进行逐项审议，逐项审议议案如下：

4.01、关于修订《股东会议事规则》的议案；

4.02、关于修订《董事会议事规则》的议案；

10厦门力鼎光电股份有限公司2025年第二次临时股东大会

4.03、关于修订《独立董事制度》的议案；

4.04、关于修订《关联交易管理制度》的议案；

4.05、关于修订《募集资金管理制度》的议案；

4.06、关于修订《对外投资管理制度》的议案；

4.07、关于修订《对外担保管理制度》的议案；

4.08、关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案；

4.09、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

4.10、关于授权管理层对内部制度直接进行简易修订的议案。

请予审议。

11厦门力鼎光电股份有限公司2025年第二次临时股东大会

议案五关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

综合考虑公司业务发展需要及对审计服务的需求，公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）担任公司2025年度审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2008年12月8日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A

2、人员信息

首席合伙人：杨雄

截止2024年12月31日，北京德皓国际合伙人66人，注册会计师300人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数140人。

3、业务规模

2024年度经审计的业务总收入：4.35亿元；

2024年度经审计的审计业务收入：2.92亿元；

2024年度经审计的证券业务收入：2.26亿元；

2024年度上市公司审计客户家数：125家；

审计客户主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业；

2024年度上市公司年报审计收费总额：1.69亿元；

公司同行业上市公司审计客户家数：86家。

4、投资者保护能力

2024年度末，北京德皓国际已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累

12厦门力鼎光电股份有限公司2025年第二次临时股东大会

计赔偿限额之和超过人民币3亿元。职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。

5、诚信记录

截止2024年12月31日，北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。近三年期间有30名从业人员因执业行为受到监督管理措施22次（其中21次不在北京德皓国际执业期间）、自律监管措施6次（均不在北京德皓国际执业期间）。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人：熊志平，2012年6月成为注册会计师，2012年6月开始从事上市公司审计，2024年6月开始在北京德皓国际执业，近三年签署上市公司审计报告数量5家。自2024年开始为厦门力鼎提供审计服务。

签字会计师：庞海青，2022年成为注册会计师，2012年1月起开始从事上市公司审计，2024年6月开始在北京德皓国际执业，近三年签署上市公司审计报告数量1家。如若本公司股东大会审议通过本次续聘北京德皓国际事项并正式签署相关协议后，则庞海青系首次为厦门力鼎提供审计服务。

质量控制复核人：胡晓辉，2006年5月成为注册会计师，2008年1月开始从事上市公司审计，2024年9月开始在北京德皓国际执业。近三年签署或复核上市公司审计报告数量超过10家。自2024年开始为厦门力鼎提供审计质控服务。

2、上述人员的独立性和诚信记录情况

胡晓辉于2025年1月14日因辽宁曙光汽车集团股份有限公司2023年度财

务报表审计项目被中国证监会上海专员办采取出具警示函的监督管理措施，除此外，上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在其他受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、上述人员的独立性

13厦门力鼎光电股份有限公司2025年第二次临时股东大会上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

2025年审计收费将根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多

方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员和投入的工作量，结合公司往年度审计费用情况及会计师事务所报价情况确定最终审计费用，原则上不宜超过上期审计费用。公司董事会提请股东大会授权公司管理层依据前述原则与北京德皓国际协商确定审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会

公司董事会审计委员会会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

董事会审计委员会认为：北京德皓国际在公司2024年度财务报告审计工作中，能够遵守职业道德规范，如期出具了2024年度财务审计报告，相关审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。并且，经对北京德皓国际的资质、业务规模、注册会计师执业情况、项目成员信息、投资者保护能力、独立性、诚

信记录及工作方案等多个维度的审查，北京德皓国际具备上市公司审计业务的执业资质与能力。同意将续聘北京德皓国际为公司2025年度审计机构的相关议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况公司于2025年8月28日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，全体董事一致同意聘任北京德皓国际为公司2025年度财务及内控审计机构。

（三）生效日期本次续聘会计师事务所事项自本次股东大会审议通过之日起生效。

请予审议。

14