关于厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划

首次授予部分第一期解除限售事项的

法律意见书

福建至理律师事务所

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电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com福建至理律师事务所关于厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项的法律意见书

闽理非诉字〔2026〕第2025013-05号

致：厦门力鼎光电股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“力鼎光电”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一期解除限售事项（以下简称“本次解除限售”），本所律师特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、

规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资

产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报

2表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中

的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实

的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

一、本次解除限售的决策程序

（一）2025年1月24日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了

《关于<公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

2025年2月28日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

（二）2025年2月28日，根据股东大会授权，公司第三届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定了首次授予部分限制性股票的授予日、激励对象及授予数量。

3（三）2026年4月13日，公司薪酬与考核委员会会议、公司第三届董事会第十九次会议分别审议通过《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，确认本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的266名激励对象涉及的175.25万股限制性股票办理解除限售事宜。公司薪酬与考核委员会对本次解除限售条件成就事项发表了明确的同意意见。

经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会等的通知、召开方式、表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次解除限售事项已履行截至本法律意见书出具日必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等有关规定及《厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的安排。

二、本次解除限售条件满足情况

（一）本次解除限售条件已满足

经本所律师核查，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已满足，具体情况如下：

解除限售条件解除限售条件情况说明

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生该等情形。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被上海证券交易所、深圳证券交本次解除限售涉及的266名激励对

易所、北京证券交易所认定为不适当人选；

象未发生该等情形。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

4（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3．公司层面业绩考核要求：

首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业

绩考核要求为满足以下两个条件之一：

（1）以2022年至2024年连续三年营业收入的平均值为基数，2025年的营业收入增长率不低于10%；

（2）以2022年至2024年连续三年净利润的平均值为基数，2025年的净利润增长率不低于10%。公司2025年实现营业收入8.31亿注：*上述“营业收入”是指经审计的上市公司元，2025年营业收入增长率为合并报表营业收入；*上述“净利润”指经审计的归37.68%，不低于10%，符合公司层属于上市公司股东净利润剔除本次股权激励产生的股面业绩考核要求，满足本次激励计份支付费用影响后的数值作为计算依据；*2022年至划首次授予限制性股票第一个解除

2024 年连续三年营业收入的平均值（简称为“a”）= 限售期的解除限售条件。

（2022年营业收入+2023年营业收入+2024年营业收入）/3，2022年至2024年连续三年净利润的平均值（简称为“b”）=2022 年净利润+2023 年净利润+2024 年净利润）/3；*2025年营业收入增长率=（2025年营业收入-a）/a×100%，2025 年净利润增长率=（2025年净利润-b）/b×100%。

4．个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。经公司考核完成后确定的考核分值（X）决定对应评价结果，各考核评价结果分别对应当期解本次解除限售涉及的266名激励对

除限售比例（M）如下表所示：

象（持续具备获授资格且未被回购

80＞X 70＞X

考核分值（X） X≥80 X＜60≥70≥60注销）的个人层面绩效考核对应可

考核评价 解除限售比例（M）均为 100%，即优秀良好及格不及格结果前述激励对象对应首次授予合计获解除限售

100%80%70%0授的175.25万股限制性股票满足解比例（M）除限售条件。

以公司业绩目标达成为前提，激励对象个人在每个解除限售期内实际可以解除限售的股票数量=根据本激励计划第七章第四部分规定的个人当期可解除限售的

股票数量×上表中的解除限售比例（M）。

（二）本次解除限售的数量

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为266名，首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为50%，即首次授予部分本次可解除限

5售的限制性股票数量为175.25万股，占公司目前总股本的0.43%。具体情况如下：

已获授限制性本次可解锁本次解锁数量占已获序号姓名职务股票数量限制性股票授限制性股票比例（万股）数量（万股）

一、董事、高级管理人员

1张军光董事2.001.0050%

2陈亚聪董事3.001.5050%

3陈蓉副总经理3.001.5050%

董事、高级管理人员小计8.004.0050%

二、其他激励对象核心骨干员工及董事会认为需

342.50171.2550%

要激励的其他人员小计

合计350.50175.2550%

（三）本次解除限售时间

根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售时间安排如下：

解除限售解除限售期解除限售时间比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首首次授予的限制性股票

个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2450%

第一个解除限售期个月内的最后一个交易日当日止根据公司《2025年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2025-019），本次激励计划的首次授予日为2025年2月28日，公司首次授予部

分限制性股票于2026年3月2日起进入第一个解除限售期。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划中首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。公司应当按照《激励计划》的规定在限售期届满后办理本次限制性股票的解除限售。

三、结论意见

6综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次解除限售事项还需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理相应的信息披露、登记结算等事宜。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

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