上海沿浦:上海市广发律师事务所关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见（二）（修订稿）

上海市广发律师事务所

关于上海沿浦金属制品股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见（二）（修订稿）

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向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）（修订稿）

致：上海沿浦金属制品股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海沿浦金属制品股份有

限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请向特定对象发行A 股股票工作的专项法律顾问，已于 2023 年 8 月 16 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）；于2023年9月12日出具了《上海市广发律师事务所关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

鉴于上海证券交易所于2023年9月8日出具了上证上审（再融资）[2023]647号《关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》以及《募集说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问题，于2023年10月9日出具了《上海市广发律师事务所关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律

意见（二）》”）。根据上海证券交易所提出的审核问询补正意见，本所现就

《补充法律意见（二）》的相关内容进行修订，并出具本补充法律意见书。

第一部分引言

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤

7-3-1勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》

《补充法律意见（二）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》含义一致。

第二部分正文

一、关于股东大会有效期规范情况的核查（《审核问询函》第7题）

本所律师查阅了《监管规则适用指引—发行类第6号》的相关规定以及发行

人第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议过程中形成的会

议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、

会议决议等资料，通过上交所网站查询了发行人上述会议相关的公告。根据本所律师的核查，发行人本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期自动延长条款的具体规范情形如下：

（一）发行人已调整本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第10条的规定：“上市公司拟申请再融资的，需就再融资事项提交股东大会审议，股东大会决议需明确有效期，实践中除优先股分期发行外，一般为一年。审议再融资的股东大会决议有效期设置自动延期条款的，应当予以规范。原则上，股东大会决议到期之前应当召开董事会、股东大会进行延期。股东大会决议超过有效期未及时延期的，公司应当说明原因，并重新履行董事会、股东大会程序。保荐机构及发行人律师应当就董事会、股东大会决议时间，新的决议效力，公司有无发生重大变化，是否损害公众股东利益发表意见。”发行人已于2023年9月18日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A7-3-2股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，决定取消本次向特定对象发行 A 股股票方案中的股东大会决议有效期设置的自动延期条款，具体调整情况如下：

调整前调整后本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果本次向特定对象发行股票决议的有效公司于该有效期内获得上海证券交易所的审期为自公司股东大会审议通过之日起核同意，并经中国证监会履行发行注册程序，

12个月。

则本次向特定对象发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

发行人进行上述调整后，本次向特定对象发行 A 股股票方案中的股东大会决议有效期为自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，决议到期之前需要延期的，发行人会再召开董事会、股东大会审议延期事项。

（二）发行人本次股东大会有效期的调整已履行必要的程序及信息披露义务

1、董事会对本次发行方案的调整已取得股东大会的授权，不存在超过股东

大会的授权范围或损害中小股东合法权益的情形根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下办理与本次向特定对象发行有关的事项，其中包括“授权公司董事会根据政策变化及有关证券交易所、证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整”。

根据发行人《董事会议事规则》第三十七条规定，董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。本次调整取消了向特定对象发行股票股东大会决议有效期的自动延期条款，进一步明确了发行人股东大会对董事会的关于处理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权期限，且系董事会在股东大会授权范围内做出的调整，不存在损害公众股东合法权益的情形。

2、发行人本次发行方案的调整已履行必要的审批程序

7-3-3取消本次向特定对象发行股票方案中的股东大会决议有效期设置的自动延

期条款事项已经发行人第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次

会议审议通过，发行人独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。基于谨慎考虑，发行人拟择期召开股东大会对取消决议有效期自动延期条款事项进行审议并公告。

3、发行人本次发行方案的调整已履行必要的信息披露义务

发行人已于2023年9月19日在上交所网站披露了关于本次发行方案调整的相关公告。

本所认为，发行人调整了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期，已对有效期设置自动延期条款予以规范；发行人取消本次发行的股东大会决议有效

期的自动延期条款系发行人董事会在股东大会授权范围内做出的调整，符合发行人《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。基于谨慎考虑，发行人拟择期召开股东大会对取消决议有效期自动延期条款事项进行审议并公告。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生重大变化，不存在损害公众股东合法权益的情形。

二、本次发行的总体结论性意见

本所认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的

条件和要求，有关本次向特定对象发行 A 股股票的申请材料尚待报上交所核准，经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序后，发行人将可以向不超过35名特定投资者发行股票。

本补充法律意见书正本三份。