上海沿浦:上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为了进一步规范上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司（以下

简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司信息披露管理办法》的规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条公司及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重

大影响的参股公司管理及报送内幕信息知情人相关信息，适用本制度。

第三条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长是内幕信息保密工作

的负责人，董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知情人登记入档事宜。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

第四条公司证券事务部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登

记备案工作的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工作。

第五条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报

道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。

第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围

1第六条本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公

司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程

序、被责令关闭；

（十）公司分配股利、增资的计划；

（十一）公司股权结构的重大变化；

（十二）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十三）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，或者公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十四）公司债券信用评级发生变化；

（十五）涉及公司重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

2（十七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及相关法律法规规定的其他事项。

第八条本制度所称内幕信息知情人，是指根据《证券法》第五十一条规定的有关人员。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实

际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）证监会及上交所依法认定的其他人员。

第三章内幕信息知情人档案的登记备案和报备

第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知

情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并由内幕信息知情人进行确认，以供公司自查和相关监管机构查询。

第十一条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息

知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写《上市公司内幕信息知情人

3员档案》（附件一），并于五个交易日内交证券事务部备案。证券事务部备案有权

要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十二条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的

第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十三条在内幕信息依法公开披露前，公司按照相关法律法规政策要求需经

常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条公司董事、高级管理人员、子公司、分公司能够对其实施重大影响

的负责人应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

公司的收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有

重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将

4内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不

得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好

第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十六条公司发生下列事项的，应当在内幕信息首次依法公开披露后的五个

交易日内向上交所报送内幕信息知情人员档案，包括但不限于：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）证监会和上交所认定的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十七条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案（见附件一）外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，通过上交所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送。

第十八条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕

信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度所列应当报送内幕信息知情人档案信息事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

5（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相

关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十九条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第二十条公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部

单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。报送的外部单位应提醒相关人员履行保密义务。

第二十一条公司内幕信息登记备案的流程为：

1．当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）

需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各

项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

2．董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性。

3．相关内幕信息知情人应及时到证券事务部领取并递交《内幕信息知情人档案》，登记后该表由证券事务部负责归档，供公司自查或监管机构检查。

6第二十二条公司内幕信息流转的审批程序为：

1．内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转。

2．内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人的同意。

3．内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕信

息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。

4．内幕信息知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节

的人员名单告知证券事务部，同时应告知其内幕信息下一环节人员到证券事务部进行登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担。

5．证券事务部应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承担的各

项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

6．公司对外提供内幕信息须经相关职能部门的主要负责人批准以及公司董事

会秘书审核批准。

第二十三条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出

具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本制度要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见

第四章保密及责任追究

第二十四条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内

幕信息依法公开披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第二十五条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息依法公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。

公司各部门或分管领导对本部门内下属员工发生的违反内幕信息保密规定的行

7为承担领导责任。

第二十六条内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其

股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。对股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十七条公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或其对公司负有保密义务。

第二十八条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（光）盘、录音

（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为携带保管。

第二十九条内幕信息依法公开披露前，机要、档案工作人员不得将载有内幕

信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应确保信息不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。

第三十条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利

于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第三十一条内幕信息依法公开披露前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第三十二条内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人对其知晓的内幕信息

负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送；内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司应及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果及时公告并报相关监管部门备案。证监会、上交所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第三十三条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人、控股子公司

及其董事、高级管理人员，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追

8究其责任的权利。

第三十四条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造

成重大损失，公司保留追究其责任的权利。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第五章附则

第三十五条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规

定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司

二〇二五年六月二十五日