上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则

第一条为规范上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，以保护投资者利益及公司的长远利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件以及《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称“披露”或者“公告”指公司或者相关信息披露义务

人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所其他规定在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。

本办法所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

本办法所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、

实际控制人，收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的原则和一般规定

第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露信息应真

实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提

前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息真实、准确、完整、信息披露及时、公平。

第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投

资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第七条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规

定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第八条信息披露义务人应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局。

第九条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披

露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第十条公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

第十一条公司应当在法律法规以及上海证券交易所规定的期限内，按照

中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。第十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十三条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十四条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十五条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。

第十六条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通

过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。

第二十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

第二十一条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

第二节临时报告

第二十二条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定

期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册

地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十五条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第二十七条公司控股子公司发生本办法第二十三条规定的重大事件，可

能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十八条公司应披露的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）研究或者受让开发项目；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十九条除前条第（三）、（四）项规定以外，公司发生交易达到下

列标准之一的，应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第三十一条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第三十二条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应将该交易提交股东会审议。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定：

1．与同一关联人进行的交易；

2．与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第三十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第三十四条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对

值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，公司也应及时披露。

第三十五条公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；

（五）上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第三十六条公司预计年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一时，应及时进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）实现扭亏为盈。

比较基数较小时出现前款第（二）项情形的，经上海证券交易所同意可以豁免进行业绩预告。

第三十七条公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告

差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。

第三十八条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按上海证券交易所相关规定执行。

第三十九条公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第四十条股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业

务规则认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，应于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

第四十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司

债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和《股票上市规则》的相关规定执行。

第四十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是

否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认

定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四十四条公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上

海证券交易所备案，同时在上海证券交易所指定网站上单独披露。

公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

第四十五条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向上海

证券交易所报告并披露：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

（九）主要或全部业务陷入停顿；

（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

（十一）公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

（十二）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

第四十六条公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告

并披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公

地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所指定网站上披露；

（二）经营方针和经营范围和公司主营业务发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；

（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核意见；

（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

（七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；

（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三）任一股东所持5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。

（十五）上海证券交易所认定的其他情形。

第四十七条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载

被责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会做出相应决定时，及时予以披露。

第四十八条公司董事、高级管理人员及各部门和各控股子公司（含全资子公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。

第四章信息传递、审核及披露流程

第四十九条定期报告的编制、传递、审议、披露程序

（一）报告期结束后，总经理、财务总监、董事会秘书等及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

第五十条临时报告的编制、传递、审核、披露程序

（一）证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核。

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由

董事长签发，董事会秘书负责信息披露。

（三）董事会秘书应及时向董事、高级管理人员通报临时公告内容。

第五十一条重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并

同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门相关的重大信息。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第五十二条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级

管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第五十三条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告

公司董事长，并与涉及的相关部门联系、核实，组织证券事务部起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第五十四条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券事务部登记备案。

第五章信息披露的暂缓与豁免

第五十五条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第五十六条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者

保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可

能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十七条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的

信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第五十八条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措

施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第五十九条公司信息披露暂缓与豁免的具体规定参见《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司信息披露暂缓、豁免业务管理制度》。

第六章信息披露事务管理职责

第一节信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第六十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。

第六十一条证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会

秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第六十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应

予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第六十三条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披

露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第二节董事和董事会、高级管理人员的职责

第六十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件

的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第六十五条总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编

制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第六十六条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

公司应当制定董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情形。

第六十七条董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本办法执行情况。

第六十八条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况

和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。

第六十九条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职

责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第七十条公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理

人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和证券事务部能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对证券事务部履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第七十一条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第七十二条公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本办法所

要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第七十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七十四条持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。

第七十五条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第七十六条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内

容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、

公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第三节公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东重大信息通报

第七十七条公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人、收购人等

相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并指定专人作为证券事务信息指定联络人，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，主动配合公司做好信息披露工作。

第七十八条公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东等相关信息

披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。

第七十九条公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知

公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者债务重组；

（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形；

（六）其他根据法律法规、证券交易所自律监管规定及《公司章程》等应当履行信息披露义务的情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司，报告证券交易所并予以披露。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第八十条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第八十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的

股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七章信息披露文件、资料的档案管理制度

第八十二条证券事务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事

会秘书是第一负责人，证券事务部指定专人具体负责档案管理事务。

第八十三条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责

的相关文件和资料，证券事务部应当予以妥善保管。

第八十四条证券事务部负责保管定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。

第八十五条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券事务部负责提供。

第八章信息保密

第八十六条信息知情人员对本办法第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

前述知情人员系指：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（六）法律法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第八十七条公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解

和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第八十八条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副

总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门负责人为各部门保密工作的第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。

第八十九条公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第九十条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息，具体规定按本办法第五十四条执行。

第九十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研

等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第九十二条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者

公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第九十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。公司应当根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。

第九十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管

理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》的规定执行。

第九十五条公司董事会设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通，并对公司内部审计制度进行监管、评价并促进公司内部控制体系的完善。

第九十六条财务管理部门在有关财务信息披露中的责任：

建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制及公司保密制度的相关规定

第十章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度

第九十七条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第九十八条证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第九十九条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第一百条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应

立即报告证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。

第一百〇一条公司投资者关系活动的具体工作流程及管理按《投资者关系管理制度》规定执行。

第一百〇二条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构

提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百〇三条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第十一章公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度

第一百〇四条公司各部门和下属公司（控股子公司、分公司）负责人为

本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

第一百〇五条公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及

时向董事会秘书及证券事务部报告与本部门、本公司相关的信息。

第一百〇六条公司部门和下属公司发生本办法第二十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本办法规定履行信息披露义务。

第一百〇七条董事会秘书和证券事务部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第一百〇八条控股子公司应当按照本办法的内容建立信息披露事务管理制度。

公司参股公司的信息披露事务管理和报告制度参照适用本章节规定。

第十二章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第一百〇九条公司董事会秘书及证券事务部收到下列文件，董事会秘书

应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事长

应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、高级管理人员通报：（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、

指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第一百一十条董事会秘书按照本办法第四章规定的程序对监管部门问询

函等函件及相关问题及时回复、报告。

第十三章责任追究与处理措施

第一百一十一条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性承担主要责任。

第一百一十二条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成

严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第一百一十三条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。

第十四章发布信息的申请、审核、发布流程

第一百一十四条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）证券事务部制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；（六）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第十五章附则

第一百一十五条本办法由证券事务部制定和修改，并经公司董事会审议通过。

第一百一十六条持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有

关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本办法相关规定。

第一百一十七条本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及

《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第一百一十八条本办法由公司董事会负责解释。

上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司

二〇二五年六月二十五日