上海沿浦:上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司

Shanghai Yanpu Precision Technology（Group）Co.Ltd.（A 股股票代码：605128）

2025年年度股东会

会议资料

中国·上海

二〇二六年五月七日上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

目录....................................................2

2025年年度股东会参会须知........................................3

2025年年度股东会议程..........................................6

议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案..............................8

议案二：关于公司独立董事2025年度述职报告的议案............................18

议案三：关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案................19

议案四：关于公司及子公司2026年度向银行申请授信额度的议案....................20

议案五：关于公司及子公司2026年度担保额度预计的议案..........................22

议案六：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案........25

议案七：关于公司董事2026年度薪酬的议案................................26

议案八：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案....................30

附件1：授权委托书............................................31

2上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司

2025年年度股东会参会须知

各位股东及股东授权代表：

为维护投资者的合法权益，保障股东在上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上海沿浦”）2025年年度股东会期间依法行使权力，确保股东会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《公司章程》、《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知如下：

一、参会的股东及股东授权代表须携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相关授权

文件办理会议登记手续及有关事宜。详细规定如下：

(一)、法人股东参加股东会需要携带的文件如下：

1、法人股东的营业执照复印件加盖公章；

2、法人股东提供能够表明身份的有效证件或者证明的复印件加盖公章；

3、填写完整的授权委托书（样本见附件1），本授权委托书需要法定代表人签字并加盖

公章并填写完整该法人股东的统一社会信用代码，并且由受托人签字和填写受托人的身份证号码；

4、受托人的身份证原件、身份证复印件加盖公章。

(二)、个人股东参加股东会需要携带的文件如下：

1、个人股东本人的身份证原件和身份证复印件；

2、个人股东提供能够表明身份的有效证件或者证明；

3、填写完整的授权委托书（非个人股东本人参加股东会时才需要提供，样本见附件1），

本授权委托书需要委托人签字和填写委托人身份证号码并且由受托人签字和填写受托人身份证号码。

二、会议登记方法：

（一）登记方式：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身

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份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件1）。

（二）股东可采用电子邮件或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），电子邮

件或信函以登记时间内公司收到为准，并请在电子邮件或信函上注明联系电话。

（三）登记地点：上海市闵行区浦江镇江凯路128号上海沿浦公司行政大楼四楼证券事务部。

（四）登记日期：2026年5月6日（星期三）登记时间：（上午9:30-11:30，下午1:30-

4:30）

（五）联系电话：021-64918973转8101传真：021-64913170

（六）联系人：卫露清，邮箱：ypgf@shyanpu.com 邮编：201114

注意事项：2026年5月7日当天，在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，还未登记的股东和股东授权代表无权参加现场会议表决。

三、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现

场会议的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从股东会工作人员安排，共同维护股东会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。

五、股东会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授权代表在股

东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以逐项表决，

在各议案对应的“同意”、“反对”、“回避”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所

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选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。

七、每位股东每次发言建议勿超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与本次股东会表决事项相关。

八、（一）特别决议的议案无。

（二）普通决议的议案

1、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于公司独立董事2025年度述职报告的议案》；

3、《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；

4、《关于公司及子公司2026年度向银行申请授信额度的议案》；

5、《关于公司及子公司2026年度担保额度预计的议案》；

6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

7.00、《关于公司董事2026年度薪酬的议案》；

7.01、《关于公司董事长、非独立董事周建清先生2026年度薪酬的议案》；

7.02《关于公司非独立董事、总经理张思成2026年度薪酬的议案》；

7.03《关于公司非独立董事、副总经理顾铭杰2026年度薪酬的议案》；

7.04《关于公司职工代表董事乐伟2026年度薪酬的议案》；

7.05《关于公司非独立董事顾静飞2026年度薪酬的议案》；

7.06《关于公司非独立董事胡学仲2026年度薪酬的议案》；

7.07《关于公司独立董事袁锋2026年度薪酬的议案》；

7.08《关于公司独立董事钱俊2026年度薪酬的议案》；

7.09《关于公司独立董事韩维芳2026年度薪酬的议案》；

8、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

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2025年年度股东会议程

会议召开的日期时间：2026年5月7日（星期四）下午14:00

现场会议地点：上海市闵行区浦江镇江凯路128号上海沿浦公司行政大楼四楼会议室（八）

股权登记日：2026年4月29日

网络投票时间：自2026年5月7日至2026年5月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

会议主持人：上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司董事长周建清先生

一、董事长周建清先生宣布会议开始;

二、董事长周建清先生介绍参加本次会议的人员

三、介绍会议议案;

1、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于公司独立董事2025年度述职报告的议案》；

3、《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；

4、《关于公司及子公司2026年度向银行申请授信额度的议案》；

5、《关于公司及子公司2026年度担保额度预计的议案》；

6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

7.00、《关于公司董事2026年度薪酬的议案》；

7.01、《关于公司董事长、非独立董事周建清先生2026年度薪酬的议案》；

7.02、《关于公司非独立董事、总经理张思成2026年度薪酬的议案》；

7.03、《关于公司非独立董事、副总经理顾铭杰2026年度薪酬的议案》；

7.04、《关于公司职工代表董事乐伟2026年度薪酬的议案》；

7.05、《关于公司非独立董事顾静飞2026年度薪酬的议案》；

7.06、《关于公司非独立董事胡学仲2026年度薪酬的议案》；

7.07、《关于公司独立董事袁锋2026年度薪酬的议案》；

6上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

7.08、《关于公司独立董事钱俊2026年度薪酬的议案》；

7.09、《关于公司独立董事韩维芳2026年度薪酬的议案》；

8、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

四、推举股东会计票人、监票人各二名;

五、股东对议案进行逐项表决;

六、计票人统计表决票;

七、监票人宣读表决结果;

八、周建清先生宣读股东会决议;

九、与会董事签署股东会决议与会议记录;

十、律师宣读法律意见书。

散会。

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议案一：

关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

公司是业内领先的汽车座椅骨架总成及功能件制造商，产品主要包括汽车座椅骨架总成（含座椅滑轨）、精密冲压件（广泛应用于汽车座椅、被动安全系统、闭锁系统等）、精密

注塑零部件及模具。公司始终坚持以技术创新为核心驱动力，一直专注于汽车冲压模具的技术研发工作，拥有级进模、传递模等模具的设计和制造技术，掌握设计和制造大型精密和高强度汽车冲压模具的能力，能够为客户提供高精度、高质量的模具解决方案。同时，公司在以上现有的核心业务之外，目前正在大力拓展高铁及汽车座椅、机器人等业务领域。公司与东实李尔集团、麦格纳、延锋、均胜电子、泰极爱思等国内外知名汽车零部件厂商建立了长

期良好的合作关系，是东实李尔集团、麦格纳集团最重要的战略供应商之一。报告期内，公司加速客户拓展，已成功承接多家国内主流整车企业的项目，成为其直接的零部件供应商。

未来，公司将继续深耕汽车座椅零部件领域，以创新驱动发展，为客户创造更大价值，助力全球汽车产业升级。

2025年，在董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持下，公司坚决按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真执行股东会各项决议，继续强化内控管理，建立健全考核薪酬体系，提升执行力文化层次和执行水平，加快技术创新和管理创新，突破性地完成了各项主要经营目标。

一、2025年公司的主要经营业绩

1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年的主要经营业绩为：

单位：人民币元本报告期比上年同期项目2025年度实际2024年度实际增减

营业收入2419278559.302276310087.816.28%

营业利润211867671.38162579700.2630.32%

8上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

利润总额210189479.91162330712.1129.48%归属于上市公

187661701.78137047434.0936.93%

司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非

187264601.21134573298.2939.15%

经常性损益的净利润

净利润178509849.37136083820.8531.18%

扣非后的净利润178112748.80133609685.0533.31%

二、2025年公司主要经营情况

2025年，公司实现营业收入2419278559.30元，同比增长6.28%。归属于母公司股东

的净利润187661701.78元，同比增长36.93%。

三、经营计划

公司将立足于现有市场，充分发挥在技术研发、生产制造和客户服务等方面的核心优势，持续推动技术升级和工艺创新，进一步优化生产线和装配线的自动化、智能化水平，巩固并提升公司在行业中的领先地位，为实现可持续发展奠定坚实基础。同时，公司将继续加大研发投入，聚焦行业前沿技术，积极探索新材料、新工艺的应用，不断丰富产品线，提升产品的技术含量和市场竞争力。通过技术创新与市场拓展的双轮驱动，公司将进一步扩大市场份额，增强品牌影响力，为客户提供更优质的产品和服务，在市场竞争中实现跨越式发展。

1、市场开拓计划

公司未来将继续深耕汽车座椅零部件市场，通过技术创新、产能扩张和市场渗透，进一步提升在该细分领域的市场份额，巩固行业领先地位；为满足日益增长的市场需求，后续视情况实施新项目投资，以高效、灵活的方式提升生产能力，确保为客户提供稳定、高质量的产品供应。

公司将继续巩固与现有客户的战略合作关系，通过高质量的产品与服务增加客户的粘性和忠诚度，互惠互利，提升行业地位；同时，公司还将高度重视对新客户的开发，在公司原有优势领域继续拓展。

2、技术提升计划

公司未来将持续推进核心技术迭代升级，围绕新能源汽车座椅骨架轻量化、小型化、智能化方向，将资金投入汽车座椅骨架、座椅核心件及安全系统核心零部件技改项目，淘汰落

9上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料后设备，科学调整产品结构，优化产品生产流程，提升核心产品产能。推动汽车座椅骨架装配线的技术改革，从而提高装配线产量，降低平均人力成本，大幅提升企业的综合效益。以及重点推进汽车整椅相关核心技术攻关，完成汽车座椅领域资深专家团队组建，有效转化研发成果，进一步提升公司对市场需求的反应力。高标准打造的整椅研发实验室已正式投入使用，核心技术体系从座椅骨架向整椅领域延伸。同时，公司依托精密冲压、模具开发核心技术，向机器人关节模组新领域拓展，完成相关核心技术的前期储备，进一步拓宽了核心技术的应用场景与产业化空间。公司将始终坚持品质为先，充分发挥技术优势，满足客户需求。

3、业务延伸计划

目前公司已在上海、黄山、武汉、襄阳、柳州、郑州、大连、常熟、重庆等地建立了成

熟的生产线，形成了覆盖全国主要汽车产业聚集区的生产与销售网络，能够高效满足客户需求，提供快速响应的本地化服务。这一布局不仅有效降低了物流成本，还显著提升了客户满意度，为公司业务的稳步增长奠定了坚实基础。在未来，公司将持续优化和完善自身架构，通过技术创新和资源整合，进一步提升生产效率和运营管理水平。同时，公司将积极开拓新市场，深入挖掘潜在客户需求，进一步延伸业务范围，扩大市场份额。

在整椅项目拓展方面，公司汇聚了多位在汽车座椅领域具有丰富经验的资深专家和技术骨干。同时，公司高标准打造的研发实验室已正式投入使用，配备了国际先进的设备和仪器，为技术创新和产品升级提供了强有力的硬件支撑。公司与多家知名车企及造车新势力展开深度接洽。依托完善的研发体系和专业的技术团队，公司能够快速响应客户需求，提供定制化的产品解决方案，为后续业务拓展奠定坚实基础。

公司积极布局机器人新兴业务，打造公司第二增长曲线，近几年公司对机器人领域做了深入的调研及前期技术探索，并于2025年10月投资设立了控股子公司上海锡纳泰克智能科技有限公司，主营具身智能机器人整机的生产和销售及机器人核心零部件研发制造，目前业务进展如下：

（1）人形机器人业务核心零部件：即将量产人形机器人核心零部件关节模组（行星关节模组和谐波关节模组），滚珠丝杠关节研发中；

人形本体：基于复杂生产环境具身智能机器人测试完成，即刻实现工厂现实环境实际应用，联合国内某大型公司共同研发海量产品准确快速抓取项目已经开始，目前已完成仿真训练平台搭建和建设，预计年内具备上万种物体准确识别抓取能力。

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（2）机器狗业务

四足机器人小批量测试结束，七月份实现中、小四足机器人小批量量产，年底将实现大、中、小型四足机器人批量化生产，涵盖绝大多数使用场景的需求。

4、人才战略与人才扩充计划

人才的质量是公司经营发展的重要推动力。公司未来将加强人力资源的开发和配置，通过建立有效的招聘选拔、薪酬激励、绩效考核制度吸引核心管理与技术人才，建立覆盖汽车零部件开发设计和专业化生产全环节的人才体系。公司计划利用募集资金在黄山设立研发中心，随着研发中心建设的推进将对高素质的科研人才产生巨大的需求，公司将把握此契机建立一支具备较高专业素养和综合能力的员工队伍，最大限度地发挥人才优势。为了构筑坚实的人才基础，一方面公司将采取外聘的方式，通过多渠道引进高端技术人才，尤其是具备研发、生产和管理等方面经验和知识技能的专业人才；另一方面公司将建立科学的激励和约束机制，制定针对各类不同人才薪酬的管理标准，有效激发员工的工作热情，提升员工工作效率。

四、公司普通股利润分配预案

为了公司的持续发展经营，现拟定本公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案为：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币310079669.10元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数（1244752股）为基

数分配利润、资本公积转增股本。本次利润分配、资本公积转增股本方案如下：

（1）.公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本211138706股，扣除公司回购专用证券账户1244752股后为209893954股，以此计算合计拟派发现金红利58770307.12元（含税）。本年度公司现金分红总额

58770307.12元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.32%。

（2）.公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4.9股。截至2025年12月31日，公

司总股本211138706股，扣除公司回购专用证券账户1244752股后为209893954股，本次以资本公积转增股本后，公司的总股本为313986743股。

如在2026年1月1日至实施权益分派股权登记日期间，因公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配、转增总额。如后续总股本发生

11上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料变化，将另行公告具体调整情况。

五、股本

报告期末，公司的总股本为211138706股。

六、固定资产

详见公司于 2026 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定

媒体披露的2025年年度报告第（十）节[财务报告]之七[合并财务报表项目注释]之21、[固

定资产](自 P175 开始)。

七、未分配利润

详见公司于 2026 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定

媒体披露的2025年年度报告第（十）节[财务报告]之七[合并财务报表项目注释]之60、[未

分配利润](自 P197 开始)。

八、主要客户和供应商

详见公司于 2026 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定

媒体披露的2025年年度报告的第三节[管理层讨论与分析]之五、[报告期内主要经营情况]之

(一)[主营业务分析]之 2.收入与成本分析之(7)主要销售客户及主要供应商情况(自 P19 开始)

九、关联交易

详见公司于 2026 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定

媒体披露的2025年年度报告第（十）节[财务报告]之七[合并财务报表项目注释]之十四[关联

方及关联交易](自 P226 开始)

十、薪酬政策

1、薪酬政策为规范公司员工薪酬管理，本着对内公正合理、对外适应市场变化的原则，以市场和业务为导向，公司遵循 3P 薪酬管理理念，即岗位付薪能力付薪和绩效付薪，定期实施薪资福利市场调研、评估和分析，并结合业务发展需要，公司制定了合理的薪酬激励管理制度，对公司员工薪酬设计和管理原则、基本薪酬策略、福利与年假、薪酬结构、定级和调薪等方面进行了明确规定。明确了公司薪酬系统的管理原则和操作流程，以利于人才吸引和保留，进而满足业务持续发展的需求。同时结合员工的岗位责任、工作能力、贡献、服务年限和学历等因素综合考虑其工资和福利。

2、薪酬结构：由基本工资，工龄工资，岗位工资，绩效工资四部分构成。其中月基本

工资和岗位工资是员工相对固定的收入部分，以出勤工作日为依据。其中绩效工资根据公司

12上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

绩效管理和薪酬管理制度执行，根据员工任职的岗位和业绩表现进行定期的评估发放，人力资源部负有监督审核权。

3、薪酬调整：人力资源部根据市场经济发展因素、薪资水平、增资信息，以及公司业

务发展需要、经营表现、员工实际薪酬水平、人员留任情况和薪资增长对成本和企业竞争力

的影响等信息，向高层提出调资申请和预算。各岗位均为宽幅等级薪资，根据定期实施薪资福利市场调研、评估和分析，公司常规每一年一次对现有岗位进行岗位评估审核，从影响、沟通、创新、知识和执行力等五个因素对岗位进行等级评估，根据评估结果进行薪酬调整。

十一、审计委员会

本公司的审计委员会由2位独立董事、1位董事组成，公司2025年度审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计委员会对其2025年度审计工作进行了全面评估，认为其能够遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成了公司2025年度财务审计和内控审计工作审计委员会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年财务审计、内部审计机构并提交董事会审议。

十二、提名委员会

本公司的提名委员会由2位独立董事，1位董事组成。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员、法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。

十三、战略委员会

本公司的战略委员会由1位独立董事、2位董事组成。战略委员会根据现实环境、政策变动随时向管理层提供建议，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

十四、薪酬与考核委员会

本公司的薪酬与考核委员会由2位独立董事、1位董事组成。主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

十五、审计机构及签字注册会计师

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度的（截至2025年12月31日）

的财务审计、内部审计机构。在过去4年内的任何一年，本公司没有更换过审计报告的签字注册会计师。

13上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

十六、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况

2025年1月16日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了以下议案：

《关于可转债募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并延期的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并延期的议案》。

2025年2月19日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了以下议案：

《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2025年3月11日，公司召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了以下议案：

《关于提前赎回“沿浦转债”的议案》。

2025年3月27日，公司召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了以下议案：

《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》《关于公司2024年度审计报告及财务报表的议案》《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》《关于公司及子公司2025年度向银行申请授信额度的议案》《关于公司及子公司2025年度担保额度预计的议案》《关于2025年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》《关于公司2025年度对外投资预计的议案》

《关于2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于制定<舆情管理制度>的议案》《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》。

2025年4月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了以下议案：

《关于公司2025年第一季度报告的议案》。

2025年6月25日，公司召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了以下议案：

《关于变更公司名称、注册资本、撤销监事会、修订〈公司章程〉及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》《关于提请召开公司

2025年第一次临时股东大会的议案》。

2025年7月30日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了以下议

14上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

案：《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

2025年8月11日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了以下议

案：《关于对外投资暨关联交易的议案》。

2025年8月29日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了以下议

案：《关于可转债募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的议案》。

2025年9月26日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了以下议

案：《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的议案》。

2025年10月29日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了以下议

案：《关于公司2025年第三季度报告的议案》《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》。

2025年11月19日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，会议审议通过了以下议案：《关于开立募集资金临时补流专项账户、授权签订募集资金三方监管协议和四方监管协议的议案》。

2025年12月3日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了以下议

案：《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于补选公司第五届董事会战略委员会委员的议案》

（二）报告期内董事会召开股东（大）会的情况2025年度，公司董事会召集并组织了3次股东（大）会，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》的要求，认真执行股东（大）会的各项决议，及时完成了股东（大）会交办的各项工作，不存在重大事项未经股东（大）会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。具体情况如下：

会议时序号会议届次审议通过议案间

1《.关于公司2024年度董事会工作报告的议案》2024年年度2025年42.《关于公司独立董事2024年度述职报告的议股东大会月18日案》

3《.关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

4.《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

15上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

5.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》6.《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》7.《关于公司及子公司2025年度向银行申请授信额度的议案》8.《关于公司及子公司2025年度担保额度预计的议案》9.《关于2025年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》10.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》11.《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》

12.《关于公司监事2025年度薪酬的议案》1.《关于变更公司名称、注册资本变更、撤销监事会、修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》2.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

3.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》20254.《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>年第一

22025年7的议案》次临时股东

月11日会5《.关于修订<防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度>的议案》

6.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

7.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

8.《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

9.《关于修订<募集资金管理办法>的议案》2025年第二2025年1.《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议

3次临时股东11月18案》会日

（三）独立董事的工作情况报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《上海沿浦精工科技（集

16上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料团）股份有限公司董事会议事规则》《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，对于提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案，独立董事均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

在公司每次召开董事会前，独立董事详细阅读董事会议案，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料。在会议上，审慎、认真、勤勉地审议每个议题，积极参与会议讨论并结合自身的专业领域提出了合理化的建议，对公司的经营管理、战略发展、内部控制等方面提出了相应意见与建议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时勤勉地向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

以上议案，为普通决议案，已经公司第五届董事会战略委员会第三次会议审议通过，已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二六年四月十六日

17上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二：

关于公司独立董事2025年度述职报告的议案

各位股东及股东代表：

上海沿浦公司独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。独立董事述职报告详细请参阅公司于2026年4月17日在上海证券交易所（网址：www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年度独立董事述职报告（袁锋）》、《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年度独立董事述职报告（钱俊）》及《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（韩维芳）》。

以上议案为普通决议案，已经第五届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二六年四月十六日

18上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三：

关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案

各位股东及股东代表：

数分配利润、资本公积转增股本。本次利润分配、资本公积转增股本方案如下：

（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本211138706股，扣除公司回购专用证券账户中的1244752股后为

209893954股，以此计算合计拟派发现金红利58770307.12元（含税）。本年度公司现金

分红总额58770307.12元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.32%。

（2）公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4.9股。截至2025年12月31日，公

司总股本211138706股，扣除公司回购专用证券账户中的1244752股后为209893954股，本次以资本公积转增股本后，公司的总股本将变为313986743股。

如在2026年1月1日至实施权益分派股权登记日期间，因公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配、转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上议案，为普通决议案，已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司董事会

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议案四：

关于公司及子公司2026年度向银行申请授信额度的议案

各位股东及股东代表：

一、2026年度公司及子公司授信情况概述

公司及各子公司2026年拟向以下银行申请综合授信额度：

1）向招商银行股份有限公司上海闵行科技支行申请人民币8000.00万元综合授信额度；

2）向中国银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行申请人民币13000.00万元综

合授信额度；

3）向上海农村商业银行股份有限公司闵行支行申请人民币10000.00万元综合授信额度；

4）向中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行申请人民币18000.00万元综合授信额度；

公司及子公司合计向以上各家银行申请49000.00万元授信额度。

二、2026年度公司及子公司拟申请授信额度的具体情况

根据公司发展及经营的需要，公司及各子公司2026年拟向银行申请综合授信额度累计不超过人民币49000.00万元。具体申请综合授信额度如下表：

综合授信额度（万预计借款方（被授信方）预计贷款方（给与授信方）预计担保额度

元）

上海沿浦精工科技（集团）股中国建设银行股份有限公司上

18000.00

份有限公司海黄浦支行

上海沿浦精工科技（集团）股招商银行股份有限公司上海闵

8000.00

份有限公司行科技支行

上海沿浦精工科技（集团）股以银行与公司实际的

10000.00

份有限公司中国银行股份有限公司上海自担保情况为准常熟沿浦汽车零部件有限公贸试验区新片区分行

3000.00

司

上海沿浦精工科技（集团）股上海农村商业银行股份有限公

10000.00

份有限公司司闵行支行

合计/49000.00

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与

20上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司实际发生的融资金额为准。授信额度在授信期限内可循环使用。以上提供担保的形式具体以银行与公司实际的担保情况为准。

董事会提请股东会授权董事长周建清先生为办理上述银行融资事宜的有权签字人，授权有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开之日止。

以上议案，为普通决议案，已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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议案五：

关于公司及子公司2026年度担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况描述

（一）基本情况

2026年度，根据公司及全资子公司的实际经营需求，为保障银行授信的顺利实施，公司

为全资子公司综合授信业务提供担保，具体担保金额和方式以公司及全资子公司与银行签订的相关协议为准。上述提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，具体以银行与公司实际的担保情况为准。

（二）担保预计基本情况

为满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，保证公司业务顺利开展，在风险可控的前提下，公司拟为子公司常熟沿浦汽车零部件有限公司在申请信贷业务及日常经营等需要时为其提供担保，具体申请综合授信额度及担保如下表：

综合授信额度（万预计借款方（被授信方）预计贷款方（给与授信方）预计担保额度

元）常熟沿浦汽车零部件有限公中国银行股份有限公司上海自

3000.00以银行实际担保为准

司贸试验区新片区分行

合计/3000.00具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式（包括但不限于银行授信、银行借款、信用担保、保证担保、抵押担保、质押担保、履约担保、日常经营货款担保等）等内容，根据届时签订的担保合同为准。担保额度有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

二、被担保人基本情况

（一）常熟沿浦汽车零部件有限公司

1、常熟沿浦汽车零部件有限公司的基本情况

22上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司名称：常熟沿浦汽车零部件有限公司

成立时间：2019-08-14

住所：常熟市古里镇富春江东路6号

注册资本：5000万元法定代表人周建清

汽车零部件、金属冲压件、注塑件、精密模具的设计、

生产、加工、销售；从事货物及技术进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依经营范围：法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械设备租赁；非居住房地产租

赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、常熟沿浦汽车零部件有限公司的财务情况

单位：人民币元

项目2025年12月31日（经审计）

资产总额371148887.97

负债总额234937537.69

资产负债率63.30%

银行贷款总额0.00

流动负债总额219093894.40

资产净额136211350.28

2025年1-12月（经审计）

营业收入243276332.81

净利润5320584.76

3、被担保人与上市公司关联关系

常熟沿浦汽车零部件有限公司是公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

前述预计担保额度目前尚未发生，担保协议亦未签署，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及下属公司实际签署的相关担保协议等文件为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项预计是公司为子公司未来在银行申请授信业务提供担保，被担保方均经营状况稳定，通过向银行申请综合授信有利于增强资金运用的灵活性，提高资金使用效率，有

23上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

利于其稳健经营和长远发展，符合公司的经营战略。公司对被担保方的日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险可控。

五、董事会意见

公司于2026年4月16日召开第五届董事会第二十九次会议，以9票同意、0票反对、

0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司2026年度担保额度预计的议案》。

董事会认为：上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司为子公司提供担保实际发生额为0.00万元，对子公司担保实际发生余额为0.00万元，对子公司提供的担保总额为0.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.00%；公司及子公司无逾期担保。

以上议案，为普通决议案，已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司董事会

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24上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案六：

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案

各位股东及股东代表：

2025年，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）担任财务审计机构、内控审计机构。立信会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，执行了独立、客观、公正的执业准则，为保证审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，拟继续聘任立信会计师事务所为公司2026年财务审计、内部审计机构，为公司进行会计报表、净资产审验、内部控制及相关咨询服务，聘期一年。具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。

以上议案，为普通决议案，已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司董事会

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25上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案七：

关于董事2026年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

关于董事2026年度薪酬的议案内容如下：

1、关于公司董事长、非独立董事周建清先生2026年度薪酬的议案：

1.1基本薪酬：在公司担任具体职务的非独立董事（含职工董事）根据其岗位职责、工作

经验、行业影响力及公司经营规模等因素综合确定，主要保障其基本生活需求，按月足额发放。具体标准由董事会薪酬与考核委员会根据各岗位实际情况核定，报董事会审议批准后执行。

1.2绩效薪酬：以公司2026年度经营目标（包括但不限于营业收入、净利润、净资产收益率等核心指标）及个人年度绩效考核指标的完成情况为考核基础，与公司经营业绩、个人履职表现直接挂钩。公司应当确定董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

1.3上述发放的薪酬为税前金额，由公司统一代扣代缴个人所得税；董事因履行职务而发

生的合理费用均由公司据实报销；此次薪酬方案自公司股东会审议通过之日起实施，在后续薪酬方案经股东会批准前可参照之前公司的年度薪酬方案执行。

2、关于公司非独立董事、总经理张思成2026年度薪酬的议案：

2.1基本薪酬：在公司担任具体职务的非独立董事（含职工董事）根据其岗位职责、工作

2.2绩效薪酬：以公司2026年度经营目标（包括但不限于营业收入、净利润、净资产收益率等核心指标）及个人年度绩效考核指标的完成情况为考核基础，与公司经营业绩、个人履职表现直接挂钩。公司应当确定董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

26上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2.3上述发放的薪酬为税前金额，由公司统一代扣代缴个人所得税；董事因履行职务而发

3、关于公司非独立董事、副总经理顾铭杰2026年度薪酬的议案：

3.1基本薪酬：在公司担任具体职务的非独立董事（含职工董事）根据其岗位职责、工作

3.2绩效薪酬：以公司2026年度经营目标（包括但不限于营业收入、净利润、净资产收益率等核心指标）及个人年度绩效考核指标的完成情况为考核基础，与公司经营业绩、个人履职表现直接挂钩。公司应当确定董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

3.3上述发放的薪酬为税前金额，由公司统一代扣代缴个人所得税；董事因履行职务而发

4、关于公司职工代表董事乐伟2026年度薪酬的议案：

4.1基本薪酬：在公司担任具体职务的非独立董事（含职工董事）根据其岗位职责、工作

4.2绩效薪酬：以公司2026年度经营目标（包括但不限于营业收入、净利润、净资产收益率等核心指标）及个人年度绩效考核指标的完成情况为考核基础，与公司经营业绩、个人履职表现直接挂钩。公司应当确定董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

4.3上述发放的薪酬为税前金额，由公司统一代扣代缴个人所得税；董事因履行职务而发

27上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

5、关于公司非独立董事顾静飞2026年度薪酬的议案：

5.1基本薪酬：在公司担任具体职务的非独立董事（含职工董事）根据其岗位职责、工作

5.2绩效薪酬：以公司2026年度经营目标（包括但不限于营业收入、净利润、净资产收益率等核心指标）及个人年度绩效考核指标的完成情况为考核基础，与公司经营业绩、个人履职表现直接挂钩。公司应当确定董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

5.3上述发放的薪酬为税前金额，由公司统一代扣代缴个人所得税；董事因履行职务而发

6、关于公司非独立董事胡学仲2026年度薪酬的议案：

6.1基本薪酬：在公司担任具体职务的非独立董事（含职工董事）根据其岗位职责、工作

6.2绩效薪酬：以公司2026年度经营目标（包括但不限于营业收入、净利润、净资产收益率等核心指标）及个人年度绩效考核指标的完成情况为考核基础，与公司经营业绩、个人履职表现直接挂钩。公司应当确定董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

6.3上述发放的薪酬为税前金额，由公司统一代扣代缴个人所得税；董事因履行职务而发

7、关于公司独立董事袁锋2026年度薪酬的议案：

公司独立董事袁锋2026年度薪酬：8万元；上述发放的薪酬为税前金额，由公司统一代扣代缴个人所得税；董事因履行职务而发生的合理费用均由公司据实报销；此次薪酬方案自

28上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司股东会审议通过之日起实施，在后续薪酬方案经股东会批准前可参照之前公司的年度薪酬方案执行。

8、关于公司独立董事钱俊2026年度薪酬的议案：

公司独立董事钱俊2026年度薪酬：8万元；上述发放的薪酬为税前金额，由公司统一代扣代缴个人所得税；董事因履行职务而发生的合理费用均由公司据实报销；此次薪酬方案自

公司股东会审议通过之日起实施，在后续薪酬方案经股东会批准前可参照之前公司的年度薪酬方案执行。

9、关于公司独立董事韩维芳2026年度薪酬的议案：

公司独立董事韩维芳2026年度薪酬：8万元；上述发放的薪酬为税前金额，由公司统一代扣代缴个人所得税；董事因履行职务而发生的合理费用均由公司据实报销；此次薪酬方案

自公司股东会审议通过之日起实施，在后续薪酬方案经股东会批准前可参照之前公司的年度薪酬方案执行。

以上9个议案均为普通决议案，已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二六年四月十六日

29上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案八：

关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据新《公司法》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。公司已于2026年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定媒体披露了《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文。

以上议案，为普通决议案，已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二六年四月十六日

30上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件1：授权委托书授权委托书

上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月7日召开的公司

2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权